海航科技股份有限公司
关于“16天海债”公司债券回售的第一次提示性公告
证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-054
债券代码：136476 债券简称：16天海债
海航科技股份有限公司
关于“16天海债”公司债券回售的第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回售代码：100917
回售简称：天海回售
回售价格：100元/张
回售登记期：2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月2日
回售资金发放日：2018年6月8日
债券利率是否调整：调整为7.50%
特别提示：
1、根据《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》所设定的发行人上调票面利率选择权，海航科技股份有限公司（原名为“天津天海投资发展股份有限公司”，以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年票面利率。现根据当前的市场环境，公司决定上调“16天海债”票面利率，即“16天海债”存续期后1年的票面利率为7.50%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2、根据《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》所设定的投资者回售选择权，“16天海债”投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日（2018年6月8日）即为回售支付日。
3、“16天海债”投资者可按照本公告规定，在回售登记期（2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月2日）对其所持有的全部或部分“16天海债”通过指定的交易系统进行回售申报登记。行使回售权的债券持有人，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
4、本次回售等同于“16天海债”债券持有人于本期债券第2个计息年度付息日（2018年6月8日），以100元/张的价格卖出“16天海债”债券，请“16天海债”债券持有人慎重判断本次回售的风险。
5、本公告仅对“16天海债”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“16天海债”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。
6、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“16天海债”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“16天海债”债券第2个计息年度付息日（2018年6月8日）。
本期债券基本情况及票面利率上调情况请参阅公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《海航科技股份有限公司关于“16天海债”公司债券票面利率上调的公告》（临2018-052）。
为确保投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券回售实施办法
1、回售代码：100917
2、回售简称：天海回售
3、本次回售申报日：2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月2日
4、回售价格：100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
5、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报日通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限申报登记期内）。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。
6、选择回售的债券持有人须于回售申报日进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。
7、回售部分债券兑付日：2018年6月8日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为登记回售的投资人办理兑付。
8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“16天海债”，投资者参与回售可能会带来损失，请“16天海债”债券持有人慎重判断本次回售风险。
二、回售部分债券付款安排
1、回售资金发放日：2018年6月8日。
2、回售部分债券享有2017年6月8日至2018年6月7日期间利息，票面年利率为6.50%。每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币65.00元（含税）。
3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到帐日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
三、回售申报期间的交易
“16天海债”在回售申报期内将继续交易；回售申报确认的债券在回售申报截止日收市后将被冻结。
四、回售申报程序
1、申报回售的“16天海债”债券持有人应在2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月2日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100917，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
2、“16天海债”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“16天海债”债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。
3、对“16天海债”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2018年6月8日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。
七、回售实施的时间安排
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八、风险提示及相关处理
1、本次回售等同于“16天海债”持有人于债券存续期间第2个计息年度付息日（2018年6月8日），以100元/张的价格（不含利息）卖出“16天海债”债券。请“16天海债”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并做出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。
2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“16天海债”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。
九、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者（包括证券投资基金债券持有人）应缴纳公司债券个人利息收入所得税，本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：
（1）纳税人：本期债券的个人投资者；
（2）征税对象：本期债券的利息所得；
（3）征税税率：按利息额的20%征收；
（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；
（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。
十、相关机构及联系方法
（一）发行人
名称：海航科技股份有限公司（原名为“天津天海投资发展股份有限公司”）
法定代表人：童甫
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
电话： 022-58679088
传真： 022-58087380
联系人：闫宏刚
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
住所：北京市西城区金融大街35号2-6 层
电话： 010-83571452
传真： 010-66568390
联系人：何森
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-055
海航科技股份有限公司
收到上海证券交易所关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航科技股份有限公司（原名为“天津天海投资发展股份有限公司”，以下简称“公司”）于2018年4月11日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。
公司于2018年4月24日收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】0381号《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于交易方案
1.预案披露，E-commerce持有的北京当当100%股权及北京当当持有的部分不动产质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保E-commerce总额1.4亿美元的贷款。请补充披露：（1）截至目前，北京当当股权及所持不动产质押解除的进度及是否存在实质障碍；（2）本次交易是否需要获得债权人的事先同意及进展；（3）请结合前述情况说明标的资产权属是否清晰，过户是否存在障碍，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，标的资产的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未来收益法预估作价75亿元，增值率23,492.84%，标的资产近3年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元，业绩增幅较大。请补充披露：（1）结合本次交易的估值方法，并对比标的资产自境外市场私有化的估值，说明标的资产估值的合理性；（2）结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数据，说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风险提示。请财务顾问和评估机构发表意见。
3.预案披露，海外上市架构及协议控制正处于有序拆解过程中，包括但不限于对海外投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除。请补充披露：（1）本次拆除红筹架构的进展及尚需履行的程序及审批事项；（2）说明上述事项是否有实质障碍，是否对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
4.请补充披露本次交易或标的资产是否涉及外汇出境。如是，说明具体情况及相应的进度，是否存在审批障碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
5.预案披露，交易对方同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，请说明与交易对方的协议签署情况及主要效力条款，说明协议签署是否存在实质性障碍。如是，应当进行重点风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的经营情况
6.预案披露，上市公司通过本次交易可以获得国内领先的电商网络平台，当当已成为国内最大的B2C图书电商平台。请补充披露：（1）报告期内注册用户数、活跃买家数量等有参考意义的指标，并说明数据来源及是否权威，分析标的资产的流量情况及主要引流模式，报告期内是否有下滑，如有，请说明原因及是否对本次交易构成影响；（2）结合标的情况和本次交易整合措施，补充披露可能引发用户黏性降低的具体风险因素。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，当当建立了完善的物流体系。请补充披露：（1）标的资产的物流模式，报告期内自建物流覆盖区域、运量占比、仓储中心分布和面积等主要指标，主要合作物流方及覆盖区域；（2）对比主要竞争对手的物流情况，分析并披露标的资产物流体系的主要风险因素，说明未来是否会影响到标的资产的流量及经营。请财务顾问发表意见。
8.预案披露，标的资产业务已拓展至全品类产品电商，涵盖图书、百货、户外、母婴等，其中自营图书在收入中的占比约为55%-60%，自营百货在收入中的占比约为38%-40%，2016年-2017年标的资产分别实现净利润1.32亿元和3.59亿元。请补充披露：（1）标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营业收入；（2）标的资产各品类产品的经营模式和盈利来源，以及具体收入确认方法；（3）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率；（4）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等；（5）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈利的可持续性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
9.预案披露，标的公司存在核心人员流失风险，请补充披露本次交易后，俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营，其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩造成重大影响。请财务顾问发表意见。
三、本次交易对上市公司的影响
10. 截止2017年9月底，上市公司商誉147.78亿元，净资产127.84亿元，商誉占净资产115.6%。预案披露，标的公司净资产账面价值3,178.93万元，本次交易预估作价75亿元，溢价74.68亿元，溢价率23,492.84%。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，未来存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请补充披露：（1）结合标的资产可辨认净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成的商誉金额；（2）本次交易前后，上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例；（3）若商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响，及公司可能采取的主要措施。请财务顾问和会计师发表意见。
11.预案披露，标的资产2016年末资产合计34.54亿元，负债合计37.88亿元，净资产为-3.34亿元；2017年末资产合计40.10亿元，负债合计39.82亿元，净资产为0.28亿元。据公开披露信息，标的资产2015年末净资产为8.66亿元，期末现金余额11.08亿元。请补充披露：（1）报告期内标的资产的现金流数据，说明标的资产2015年末所持现金等资产大幅减少的原因；（2）结合现金流情况，说明标的资产报告期内净资产大幅下降的原因；（3）结合标的资产的现金流及负债情况，说明本次交易对标的资产日常经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
12.预案披露，截至2017年12月31日，标的资产的合并总负债为39.82亿元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。请补充披露：（1）报告期内标的资产应付账款、预收账款、其他应付款期末余额，结合标的资产的结算周期和信用政策等说明上述债务的形成原因及是否可持续；（2）本次交易完成后，标的资产结算周期、信用政策等是否可能发生重大变化，如是，请说明对标的资产和上市公司经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
13.预案披露，俞渝、李国庆通过天津科文和天津国略取得的上市公司新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让，但本次交易天津科文和天津国略仅选择现金对价。请补充披露天津科文和天津国略是否拟参与本次配套募集资金，如是，请补充披露上市公司控制权是否会发生变更。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在2018年5月4日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。”
公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
