碳元科技股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐世中、主管会计工作负责人冯宁及会计机构负责人（会计主管人员）杨青保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1 资产负债表主要项目变动分析
单位：元币种：人民币
■
3.1.2利润表主要项目变动分析
单位：元币种：人民币
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3.1.3 现金流量表主要项目变动分析
单位：元币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 碳元科技股份有限公司
法定代表人 徐世中
日期 2018年4月23日
证券代码：603133证券简称：碳元科技公告编号：2018-011
碳元科技股份有限公司关于变更
部分募投项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]266号《关于核准碳元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为人民币7.87元/股。本次募集资金总额为人民币40,924万元，扣除发行费用人民币5,924万元，实际募集资金净额为人民币35,000万元。上述募集资金已于2017年3月14日到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2017]B031号验资报告，公司已对募集资金进行了专户存储。公司募集资金运用的具体情况如下：
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二、本次变更实施地点的募投项目
此次变更实施地点的募投项目为“研发中心项目”，不涉及“搬迁扩建项目”项目。“研发中心项目”原实施地点为常州市武进经济开发区威世特汽车部件（常州）有限公司（以下简称“威世特公司”）以南，现拟变更为常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西。
三、变更募投项目实施地点的原因及影响
（一）研发中心项目实施地点变更的原因
“研发中心项目”原计划实施地点为常州市武进经济开发区威世特公司以南，公司已经取得土地证。因项目实施地点离开公司有一定距离，经协商，该地块由常州西太湖科技产业园管理委员会（以下简称“西太湖管委会”）收回，同时由西太湖管委会另行提供常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西地块，用于公司研发中心项目建设。公司已经与西太湖管委会签订了关于募投项目地块置换的相关协议。
（二）研发中心项目实施地点变更的影响
本次变更募投项目实施地点后，公司将收到原实缴土地款和全额契税，同时根据协议约定，新募投项目实施用地之单价仍与原土地单价保持一致，不会对公司财务状况产生额外不利影响。
研发中心项目调整后的实施地点为武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西地块，和原地块相比较距离公司之距离大大缩短，由此将便于研发人员与生产、管理人员之进一步交流，也有助于进一步利用公司生产生活设施产生协同效应从而降低研发中心日常运营成本。
本次变更仅涉及募投项目实施地点，未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响研发中心建设项目的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，本次调整不会对研发中心建设项目的推进造成实质性障碍，不存在损害股东利益的情形。
四、需履行的外部相关批准程序
本次变更募投项目实施地点之事项需要取得发改局的项目备案和环境保护部门的环评批复。目前公司正在履行相关部门的批复程序。待完成新地点项目备案后，公司将正式投入研发中心建设。
五、关于变更部分募投项目实施地点的决策程序及核查意见
（一）董事会审议
2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，此议案不涉及关联交易。
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募投项目“研发中心项目”实施地点，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。此变更未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次“研发中心项目”实施地点变更事项。
（三）监事会意见
2018年4月23日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，监事会认为：本次公司变更“研发中心项目”实施地点符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，本次调整不会对原募投项目的实施造成实质性影响。因此，监事一致同意公司“研发中心项目”实施地点变更事项。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构中信证券对碳元科技变更募投项目实施地点之事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜已经第二届董事会第十五次会议，第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。募投实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响“研发中心项目”的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，不会损害股东利益。综上，保荐机构同意碳元科技变更募投项目实施地点之事宜。
六、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议
2、第二届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司变更部分募投项目实施地点的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603133证券简称：碳元科技 公告编号：2018-014
碳元科技股份有限公司
关于向银行申请综合信用额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向中国银行股份有限公司申请授信额度的议案》、《关于向农业银行股份有限公司申请授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向中国银行股份有限公司常州武进支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度，向农业银行股份有限公司常州武进支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年。
以上授信额度担保方式为信用，用于包括但不限于流动资金贷款；银行承兑汇票；信用证、出口保理、保函等贸易融资业务；远期结汇履约保障额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该两项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-016
碳元科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2018年4月23日上午10：00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2018年4月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中董事靳文戟、潘晓峰、陈福林以通讯表决方式出席会议），公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司〈2017年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司〈2017年度独立董事述职报告〉的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年年度履职情况报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司〈2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据公司章程中利润分配政策的相关规定，提议公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本208,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.74元（含税），合计派发现金股利15,392,000元（含税）。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于向中国银行股份有限公司申请授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于向农业银行股份有限公司申请授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议通过《关于公司2018年度预计日常性关联交易的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票（董事徐世中、陈福林、冯宁、田晓林、靳文戟、独立董事朱亚媛回避表决），占有无关联有表决权董事人数的100%，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
18、审议通过《关于2018年一季度报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于公司拟投资设立全资子公司暨实施3D玻璃背板及陶瓷背板产业化项目的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
20、审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
碳元科技股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-017
碳元科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议于2018年4月23日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2018年4月13日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事长邵卫东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司〈2017年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司〈2017年度独立董事述职报告〉的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年年度履职情况报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司〈2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据公司章程中利润分配政策的相关规定，提议公司2017年度利润分配方案为：以公司股本总数208,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.74元（含税），合计派发现金股利15,392,000元（含税）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司2018年度预计日常性关联交易的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议通过《关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2017年的经营管理、财务状况等事项，且2017年年度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
17、审议通过《关于2018年一季度报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2018年第一季度的经营管理、财务状况等事项，且一季度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。
18、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
碳元科技股份有限公司监事会
2018年4月25日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-018
碳元科技股份有限公司关于拟投资
设立全资子公司暨实施日产10万片3D玻璃背板及2万片陶瓷背板
产业化项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：3D玻璃和陶瓷背板生产基地项目
●项目投资金额：项目投资额预计为10亿元人民币。
●项目实施主体：碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）拟设立的全资子公司江苏碳元光电有限公司（最终名称以工商注册为准）
●本项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，该事项经董事会审议后批准，将提交2017年年度股东大会审议。
●本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、项目投资概述
公司自设立以来始终致力于高导热石墨散热材料的开发、制造与销售，是国内相关领域的领先企业，长期以来与众多智能终端厂商建立了良好的合作关系。基于市场需求及公司战略发展的需要，公司拟设立全资子公司江苏碳元光电有限公司（以下简称“碳元光电”，最终名称以工商注册为准），并以之为主体，在江苏中关村科技产业园内投资兴建3D玻璃、陶瓷背板研发生产基地。
二、项目实施主体的基本情况
拟设立的公司名称：江苏碳元光电有限公司（最终名称以工商注册为准）
注册地点：江苏中关村产业园
注册资本：6亿元人民币
法定代表人：徐世中
经营期限：长期
经营范围：从事光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理。（以工商注册为准）
以上信息，均以最终工商注册为准。
三、项目情况介绍
1、项目建设内容
公司将购置3D玻璃背板和陶瓷背板成套成产设备，初步规划建设12万平方米厂房及仓储用房，初步预计日产10万片3D玻璃背板、2万片陶瓷背板生产线。江苏中关村科技产业园将提供44,000㎡厂房及配套办公用房。
2、产品应用领域
3D玻璃背板及陶瓷背板主要运用于智能手机终端。
2、建设项目选址
江苏中关村产业园。
3、项目投资金额
预计为10亿元人民币。
4、项目建设工期
项目建设期为一年
5、资金来源
项目投资资金将通过公司自有资金、银行贷款或其他方式筹集。
四、项目实施风险分析
1、本项目符合国家产业政策，为江苏中关村产业园重点支持的新兴产业，可享受政府优惠政策，但如果江苏中关村产业园的相关政策发生变化，可能对本项目的效益产生影响。
2、本项目产品具有广阔的市场前景，项目产品进入技术障碍较高，但本项目产品技术发展较快，且可能面临国内外公司的行业竞争，项目利润率可能存在下滑的风险。
3、本项目建成投产后项目收益存在不确定性，对公司未来财务状况及经营成果产生的影响存在较大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、项目建成达产后对公司的影响
本投资项目符合消费市场对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步要求，市场前景良好。本投资项目的主要产品为3D玻璃背板及陶瓷背板，在产业链上与公司目前主营产品具有较强的关联性。
公司此次投资玻璃背板和陶瓷背板，可通过现有技术及客户资源优势延伸产业链布局，可增加产品种类，扩展产业规模，若项目运行良好，则有利于公司进一步开拓市场并增加新利润增长点，进而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司的长远发展规划，符合公司和公司股东的利益。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603133证券简称：碳元科技 公告编号：2018-019
碳元科技股份有限公司关于2018年度预计日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2018年度预计日常性关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了表决；
●公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性；
●公司2018年度日常性关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2018年度日常性关联交易经2018年4月23日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事徐世中、陈福林、冯宁、田晓林、靳文戟、独立董事朱亚媛回避了表决，其他董事一致审议通过该项议案。
公司独立董事金力、袁秀国了解本次关联交易内容，并同意提交公司第二届董事会第十五次会议审议。独立董事认为：公司2017年度与关联各方发生的关联交易真实有效，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。2018年度公司日常关联交易的预计内容和金额是依据2017年度执行情况和2018年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该日常性关联交易，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
2018年度日常性关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）常州世竟液态金属有限公司（以下简称“世竟金属”）
统一社会信用代码：91320412314116057E
名称：常州世竟液态金属有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：常州市常武中路18－65号常州科教城智能数字产业园1－1号厂房
法定代表人：徐世中
注册资本：2578万元人民币
成立日期：2014年10月23日
营业期限：2014年10月23日至2034年10月22日
经营范围：液态金属的研发及技术服务、技术咨询、技术转让；液态金属制品的制造、加工（危化品、放射性金属除外）；五金精密件及其零配件、精密模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）分别持有世竟金属69.8%和7.8%的股份。公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各90%的股份，徐世中之妻、公司董事陈福林持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各10%的股份。常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重道扬帆”）持有世竟金属5.8%的股份，常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）持有重道扬帆42.3%的股份，梦想工场为公司全资子公司，故重道扬帆的实际控制人为公司控股股东、实际控制人徐世中实际控制的企业，世竟金属系公司控股股东所控制的企业。另，常州世润投资合伙企业（有限合伙）持有世竟金属8.8%的股份，公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人冯宁和公司董事、副总裁田晓林各持有常州世润投资合伙企业（有限合伙）4.39%的股份，故冯宁和田晓林为关联自然人。公司董事靳文戟同时担任世竟金属的董事，故靳文戟为关联自然人。
（二）常州云未电子商务有限公司（以下简称“云未电子”）
统一社会信用代码：91320412MA1PBY5C4Q
名称：常州云未电子商务有限公司
类型：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园禾香路123号
法定代表人：徐世中
注册资本：100万元人民币
成立日期：2017年07月06日
营业期限：2017年07月06日至无固定期限
经营范围：以电子商务的方式从事电子产品、五金产品、家用电器、机械设备、文化用品、体育用品的销售；从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云未电子的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股 50%）和世竟金属（持股 50%）。常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）分别持有世竟金属 90%和 10%的股份。徐世中持有上述两家合伙企业各 90%的股份，徐世中之妻、公司董事陈福林持有上述两家合伙企业各 10%的股份。因此，云未电子为公司实际控制人控制的企业。
（三）常州重道投资管理有限公司（以下简称“重道投资”）
统一社会信用代码：91320412MA1MAFK36U
名称：常州重道投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号
法定代表人：朱秀娟
注册资本：210万元人民币
成立日期：2015年10月27日
营业期限：2015年10月27日至2075年10月26日
经营范围：投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重道投资的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股 95%）和苏州工业园区人大精英投资管理有限公司（持股 5%）。重道投资为公司实际控制人控制的企业，为公司的关联方。
（四）常州思贝尔电能科技有限公司（以下简称“思贝尔”）
思贝尔为苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）的全资子公司，公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏文电能董事，公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，因此思贝尔为公司关联方。思贝尔的相关信息如下：
统一社会信用代码：91320412060222967F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江苏武进经济开发区长帆路3号
法定代表人：白杨
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2013年01月14日
经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的咨询、设计、安装、试验；售电；太阳能发电工程的投资、设计、咨询及施工；电能系统自动化设备、电力系统设备、电力智能控制系统设备、计算机软硬件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、定价原则和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的日常交易能实现优势互补和资源合理配置，有利于公司业务的正常开展，保证公司的正常生产经营，合理优化资源配置，进一步降低成本。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
五、备查文件
（一）《碳元科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
（二）《碳元科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-020
碳元科技股份有限公司
关于2017年度募集资金存放和
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金18,082.08万元，募集资金专户累计利息收入与闲置募集资金现金管理收益之和扣除银行手续费等的净额为356.63万元，截至2017年12月31日，结余募集资金余额为17,274.55万元，其中：募集资金专户存储余额620.55万元，用于现金管理的募集资金余额合计为16,654.00万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《碳元科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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截至2017年12月31日，公司使用募集资金购买了四款理财产品进行现金管理，具体情况如下：
单位：人民币万元
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三、年度募集资金的实际使用情况
2017年度公司募集资金的使用情况见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
1、募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
2、募集资金投资项目不存在其他异常情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2017年4月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,489.92万元置换前期已投入募投项目自筹资金。中信证券和独立董事对上述事项发表同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
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截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2017年4月24日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议，于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000.00万元（含17,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。
截至2017年12月31日，公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品情况如下：
单位：人民币万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
报告期内公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
报告期内公司无节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
碳元科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-021
碳元科技股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现有总股本20,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.74元（含税），共计支付现金股利15,392,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
●公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议已审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、2017年度利润分配预案的主要内容
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现利润总额58,533,063.22元，净利润49,908,798.77元，归属于母公司股东的净利润为51,213,264.47元。按照法定分配顺序，提取10%法定盈余公积金后，2017年度可供分配的利润为213,239,411.96元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，2017年度利润分配预案如下：拟以公司现有总股本208,000,000.00股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.74元（含税），共15,392,000元，剩余未分配利润结转以后年度。
二、董事会意见
公司第二届董事会第十五次会议一致审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，公司在制定2017年度利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现利润总额58,533,063.22元，净利润49,908,798.77元，归属于母公司股东的净利润为51,213,264.47元。按照法定分配顺序，提取10%法定盈余公积金后，2017年度可供分配的利润为213,239,411.96元。经提议，公司决定进行利润分配，拟以总股本208,000,000.00股为基数，按每10股派发现金红利0.74元（含税），共15,392,000元，剩余未分配利润结转以后年度。我们认为：该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司2017年度利润分配预案。
四、监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》。监事会认为该预案符合《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案符合公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益。
因此，监事会同意2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告
碳元科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-022
碳元科技股份有限公司
关于对部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现金管理额度：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过17,000万元（含17,000万元）人民币，在额度内资金可以滚动使用；
●现金管理类型：安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品；
●现金管理期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）于2018年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，公司使用最高额度不超过17,000万元的闲置募集资金进行现金管理。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具江苏公证天业验字苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金专户存储情况：
截至2017年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
（下转160版）
公司代码：603133 公司简称：碳元科技
2018年第一季度报告
