安徽中电兴发与鑫龙科技股份
有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 公告编号：036
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2018-030
安徽中电兴发与鑫龙科技股份
有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第七届董事会第十四次会议审议，定于2018年5月18日在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开2017年度股东大会。现就会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为2017年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：董事会全体成员保证本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开时间：2018 年5月18日（星期五）上午 10：00
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年5月18日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 的具体时间为 2018年5月17日下午 15：00 至2018年5月18日下午 15：00 期间的任意时间。
（五）股权登记日：2018 年5月11日
（六）现场会议召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路 118 号）315 会议室
（七）出席会议对象：
1.截至 2018年5月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2.公司董事、监事及其他高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
（八）、股东大会投票表决方式：
1.现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交 易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票 的以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
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上述议案的详细内容，请见2018年4月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。）
特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
三、提案编码
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四、会议登记手续
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、现场登记时间：2018年5月17日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30。
3、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）董事会办公室。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月17日下午16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件三。
六、其他事项
1、联系方式
联系电话：（0553）5772627
联系传真：（0553）5772865
联 系 人：甘洪亮
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司董事会办公室
邮编：241008
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理
七、备查文件
公司第七届董事会第十四次会议决议
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件一：参会股东登记表
附件二：授权委托书
附件三：网络投票的操作流程
附件一：
参会股东登记表
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附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□
本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。
委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：362298
2、投票简称：鑫龙投票
3、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、 证券交易所交易系统投票时间： 2018年5月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2018-031
安徽中电兴发与鑫龙科技
股份有限公司
关于2018年度为子公司提供担保
额度及子公司之间担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4 月 24日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。具体如下：
一、担保情况
1、公司拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币263,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中：为全资子公司北京中电兴发科技有限公司（公司持股100%）提供不超过200,000万元的担保额度；为控股子公司苏州开关二厂有限公司（公司持股70%）提供不超过13,000万元的担保额度；为全资子公司安徽森源电器有限公司（公司持股100%）提供不超过20,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙低压电器有限公司（公司持股100%）提供不超过10,000万元的担保额度；为控股子公司安徽佑赛科技股份有限公司（公司持股68%）提供不超过5,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙自动化有限公司（公司持股100%）提供不超过15,000万元的担保额度。
2、公司控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。其中:安徽森源电器有限公司为安徽鑫龙自动化有限公司提供不超过10,000万元的担保额度，安徽鑫龙低压电器有限公司为安徽森源电器有限公司提供不超过10,000万元的担保额度。其中上述公司为全资子公司中电兴发担保期限自2017年度股东大会通过之日2年内有效，且每笔担保业务在任意时点均不超过1年；其余担保期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。本次担保将用于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。
本担保事项尚需公司2017年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京中电兴发科技有限公司
成立日期：1997年10月08日
注册资本：133,475.14万元
法定代表人：瞿洪桂
注册地址：北京市海淀区地锦路7号院5号楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：设计、安装有限电视站、共用天线；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）；建筑智能化工程专业承包；电子工程专业承包；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机信息系统集成；计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理（含出租房屋）；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产2,261,700,143.93元 ，总 负债554,258,789.23元 ， 净 资 产1,707,441,354.7元 ；报 告 期 内 实 现 营业 收 入1,148,699,058.74元，营业利润191,692,502.91元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
2、公司名称：安徽森源电器有限公司
注册资本：27,560 万元
注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区徽州路188号
法定代表人：束龙胜
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：高、低压电器元器件，开关配件设计、制造、销售。钣金机械加工。
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止 2017年 12 月 31 日，该公司总资产349,562,959.28元，总负债16,866,328.39元，净资产332,696,630.89元；报告期内实现营业收入58,538,547.17元，营业利润3,777,645.49元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
3、公司名称：安徽鑫龙自动化有限公司
注册资本：3,000 万元
注册地址：芜湖经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）
法定代表人：束龙胜
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
经营范围：变电站微机综合自动化系统，数控直流电源柜及部件，全数字软
启动器及装置，智能型全数字晶闸调功器，全数字交、直流供调速系统及装置，工业生产过程自动化控制系统，DCS、PLC控制，智能化数字仪表设计、生产，安全防范技术工程设计、施工、维修。
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产91,803,679.77元 ，总 负 债32,175,354.73元 ， 净 资 产59,628,325.04元 ；报 告 期 内 实 现 营 业 收 入16,750,272.32元，营业利润324,031.84元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
4、公司名称：安徽鑫龙低压电器有限公司
公司名称：安徽鑫龙低压电器有限公司
注册资本：壹亿元整
注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区徽州路188号
法定代表人：陈士保
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
经营范围：低压电器设备，元件及附件的设计、制造、销售。
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止2017年12月31日，该公司总资产115,972,694.14元，总负债3,455,369.46元 ， 净 资 产112,517,324.68元 ； 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入13,730,302.80元，营业利润402,826.00元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
5、公司名称：苏州开关二厂有限公司
名 称： 苏州开关二厂有限公司
统一社会信用代码：91320505251623958Y
类 型： 有限责任公司
住 所：苏州高新区银珠路18号
法定代表人：宋丽君
注册资本：5,200万元整
成立日期：1993年03月13日
营业期限：长期
经营范围：制造、加工：高低压成套装置，输配电设备，工业过程控制及监控系统，仪器仪表，金属制品，电子通讯设备，调气、调压设备，电器元件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏州开关二厂有限公司为本公司的控股子公司，公司持有其70%的股权，宋丽君持有其30%的股权。
截止2017年12月31日，该公司总资产329,298,016.25元，总负债71,900,610.80元，净资产257,397,405.45元；报告期内实现营业收入164,334,415.14元，营业利润59,720,354.11元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）。
6、公司名称：安徽佑赛科技股份有限公司
类型:股份有限公司（非上市）
法定代表人：陈任峰
注册资本：3,000 万元
成立日期：2011年07月18日
经营范围：配网自动化设备、空气压缩设备（特种设备除外）、电能质量治理设备、电力节能设备、电网监测系统软硬件、电力能源管理系统软硬件、船舶岸电系统设备、电动汽车零配件的设计、研发、生产、销售及技术服务，虚拟现实技术和现实增强技术研发、技术咨询、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：安徽佑赛科技股份有限公司为本公司的控股子公司，公司持有其68%的股权，北京华腾开元电气有限公司持有其17%的股权，芜湖赛创投资管理合伙企业（有限合伙）持有15%的股权。公司与北京华腾开元电气有限公司、芜湖赛创投资管理合伙企业（有限合伙）之间无关联关系。
截止2017年12月31日，该公司总资产59,878,965.78元，总负债19,283,902.43元，净资产40,595,063.35元；报告期内实现营业收入54,030,701.48元，营业利润5,061,475.62元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）
三、董事会意见
经公司董事会认真审议，认为公司控股子公司（含全资子公司）资产优良，偿债能力较强，为进一步支持各子公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为控股子公司提供担保额度以及控股子公司之间互相提供担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为控股子公司（含全资子公司）提供担保事项，主要是为了支持子公司进一步发展，满足该公司日常经营的需要，目前各子公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控，上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。
另外，公司控股子公司之间互相提供担保事项，担保的财务风险处于公司可控的范围内，本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司累计实际对外担保金额为30,150万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.74%，占公司最近一期经审计总资产的比例为5.14％，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情况。
此次担保是公司拟为全资及控股子公司提供不超过人民币263,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）。此次担保实施后，公司累计对外担保额度不超过263,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为58.79%，占公司最近一期经审计总资产的比例为44.87％。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十四日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2018-032
安徽中电兴发与鑫龙科技
股份有限公司
关于变更部分非公开发行募集资金
投向用于永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》。为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，促进公司未来经营业绩的提升，为公司和股东创造更大的利益，董事会同意将“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”募集资金余额23,161.83万元和“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”募集资金余额30,097.59万元用于永久性补充流动资金（上述募集资金余额为截至2018年3月31日的金额，含利息收入，具体用于永久性补充流动的金额以实施时上述募集资金项目专户余额为准）。变更后的募集资金将用于公司主营业务相关的生产经营，符合公司的实际经营需要。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1764 号《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行71,041,900 股新股，每股发行价格为 14.78 元，共计募集资金人民币 1,049,999,282.00 元，扣除与发行有关的费用人民币18,854,060.77 元，实际募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23 元。上述募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的大华验字[2016]000938 号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
本次变更前，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
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三、变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的情况
（一）概述及审批程序
为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，促进公司未来经营业绩的提升，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”募集资金余额23,161.83万元和“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”募集资金余额30,097.59万元用于永久性补充流动资金（上述募集资金余额为截至2018年3月31日的金额，含利息收入，具体用于永久性补充流动的金额以实施时上述募集资金项目专户余额为准）。变更后的募集资金将用于新型智慧城市、公共安全与反恐等主营业务的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。原募投项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。上述永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专用账户。
本次变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年4月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施，审议内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的原因
1、“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”：主要受公司目标市场相关行业补贴政策细则落地实施时间的影响，新能源汽车相关配套行业的发展尚需一个过程，充电基础设施前期投入较大，导致目标市场上充电桩生产和运营企业多数盈利状况不佳。公司董事会综合上述情况，经过谨慎的研究决策，决定稳步开展充电桩项目，暂时不进行大规模的资金投入。同时，为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用和运营成本，公司拟将该项目的募集资金余额用于永久性补充流动资金,用于新型智慧城市、公共安全与反恐等主营业务的生产经营。该项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。
2、“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”：受高铁相关制造产业增速放缓的影响，相关产品竞争较为激烈，回款周期长、回款压力增加，同时，公司收购的苏州开关二厂与公司在输配电设备制造领域的协同效应逐步体现。公司董事会综合上述影响，经过谨慎的研究决策，决定暂时不对智能远动（高铁信号）电力保障系统进行大规模的资金投入，而是通过对现有资源的整合，优化产品结构，改进生产工艺，调整目标客户结构，满足市场需求。同时，为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用和运营成本，公司拟将该项目的募集资金余额用于永久补充流动资金，用于新型智慧城市、公共安全与反恐等主营业务的生产经营。该项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。
四、相关承诺
1、公司最近十二个月内未进行风险投资或为他人提供财务资助；
2、公司本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资或为他人提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，促进公司主营业务的发展，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是基于目标市场环境和公司实际经营情况审慎考虑后做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中电鑫龙变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《开源证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十四日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 公告编号：2018-033
安徽中电兴发与鑫龙科技
股份有限公司
关于举办2017年度报告网上说明会
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月8日（星期二）下午 15:00—17:00在全景网举办2017年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆 “全景.路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长束龙胜先生、总经理瞿洪桂先生、常务副总经理兼董事会秘书汪宇先生、财务负责人陶黎明先生、独立董事葛愿先生和保荐代表人陈晖先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十四日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2018-034
安徽中电兴发与鑫龙科技
股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2018年4月11日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会第十四次会议的通知。会议于2018年4月24日以现场会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
内容详见本公司《2017年年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事汪和俊先生、葛愿先生、陈浩先生、韦俊先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
2017年度，公司实现营业收入202,557.01万元，同比上升21.21%；实现营业利润22,362.51万元，同比上升26.49%；实现利润总额22,675.20万元，同比上升10.34%；实现净利润19,333.01万元，同比上升11.17%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润17,221.50万元，同比上升10.54%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度审计报告》（审计报告号：大华审字[2018]006998号）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2017年度内部控制评价报告》、开源证券股份有限公司出具的《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》、监事会及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
公司2017年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司2017年年度报告摘要（公告编号：2018-036）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号》等相关规定,公司严格按照募集资金使用规定，进行募集资金项目建设。公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。
为了满足业务发展需要，公司本次拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币263,000万元的担保额度以及控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。担保期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。其中上述公司为全资子公司中电兴发担保期限自2017年度股东大会通过之日2年内有效，且每笔担保业务在任意时点均不超过1年；其余担保期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
《关于2018年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的公告》（公告编号：2018-031）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润172,215,037.92 元，加上年初未分配利润504,823,850.00元，截至2017年12月31日可供股东分配的利润为647,085,150.91 元，其中母公司可供股东分配的利润为213,415,182.72 元。
2017年度分配预案为：以2017年12月31日总股本703,960,660股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利35,198,033.00元。剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度为我公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划议案》。
公司的持续发展有赖于股东的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报。为不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》。
为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，进一步提升公司未来的经营业绩和公司的长远发展，根据公司发展战略及市场需求状况，经过审慎考虑，公司拟将变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金，变更后的募集资金仍用于公司主营业务的发展。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。原募投项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。
本次变更部分非公开发行募集资金用途用于永久性补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-032）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交2017年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
鉴于以上一、三、五、六、七、八、九、十、十一议案需提交股东大会审议，决定于2017年5月18日上午10时在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开公司2017年度股东大会。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十四日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2018-035
安徽中电兴发与鑫龙科技
股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第九次会议于2018年4月11日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体监事发出召开第七届监事会第九次会议的通知。会议于2018年4月24日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陈邦莲女士主持。
经与会监事表决，通过如下决议：
一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
2017年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。具体详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
2017年度，公司实现营业收入202,557.01万元，同比上升21.21%；实现营业利润22,362.51万元，同比上升26.49%；实现利润总额22,675.20万元，同比上升10.34%；实现净利润19,333.01万元，同比上升11.17%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润17,221.50万元，同比上升10.54%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
与会监事认为，公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
公司监事会对董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司己建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
公司《2017年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2017年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司2017年年度报告摘要（公告编号：2018-036）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
经认真审核，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。2017年度募集资金的存放与使用专项报告的内容真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。
为了满足业务发展需要，公司本次拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币263,000万元的担保额度以及控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。担保期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。其中上述公司为全资子公司中电兴发担保期限自2017年度股东大会通过之日2年内有效，且每笔担保业务在任意时点均不超过1年；其余担保期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
《关于2018年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的公告》（公告编号：2018-031）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017 年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润172,215,037.92 元，加上年初未分配利润504,823,850.00元，截至2017年12月31日可供股东分配的利润为647,085,150.91 元，其中母公司可供股东分配的利润为213,415,182.72 元。
2017年度分配预案为：以2017年12月31日总股本703,960,660股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利35,198,033.00元。剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》。
经认真审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划议案》。
公司的持续发展有赖于股东的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报。为不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司所属行业为软件和信息技术服务业。公司的主要业务分类：公共安全与反恐、新型智慧城市、智能输配电设备及元器件和电力设计及服务、智慧新能源。
公司的主要业务类别和产品分类如下：
■
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，公司专注于以PPP+EPC为核心模式的新型智慧城市建设、投资与运营，以信息化、大数据和云计算为支撑，整合城市管理和服务各类资源，逐步构建运行顺畅、服务高效、监管有力的现代城市管理模式，促进城市治理能力现代化，在新型智慧城市领域做到大基础、大政务、大视频、大应用“四大”，在公共安全与反恐、新型智慧城市领域积累了丰富的市场经验和应用经验，并不断精益求精地复制，增强中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市领域的综合实力和市场竞争力，促进公司在智慧城市业务的规划、设计、建设、投资与运营等方面的更好发展，并努力打造成为中国最好的新型智慧城市投资、建设与运营服务商。
报告期内，公司实现营业收入202,557.01万元，同比上升21.21%；实现营业利润22,362.51万元，同比上升26.49%；实现利润总额22,675.20万元，同比上升10.34%；实现净利润19,333.01万元，同比上升11.17%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润17,221.50万元，同比上升10.54%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行, 采用未来适用法处理。
公司执行上述准则对2017年度报表影响如下：
■
本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，对报表项目调整影响如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
■
合并范围变更主体的具体信息详见“第十一节、八、合并范围的变更”。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
（下转167版）
