新华都购物广场股份有限公司
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2018-032
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务及经营模式
公司属于零售行业。经过长期经营发展，公司形成超市（含邻聚生活超市）、百货、体育、数字营销/网络销售及海物会等业态格局。涵盖百姓日常生活所需服装、日化、果蔬、熟食、电器等商品，以及为客户提供餐饮、娱乐、数字营销等服务。
新华都超市通过提供丰富、高性价比商品，便捷、智能化的购物体验，借助互联网科技推动线上线下融合，打造全渠道精致生活平台。邻聚生活超市致力于打造五分钟商圈家庭一日三餐的社区服务平台。
新华都百货为顺应消费升级不断推进跨界融合，不断改变创新，强化购物新体验。体育提供专业运动产品及运动体验服务，为消费者提供全新的、品项齐全的一站式体育用品消费购买体验。海物会强化实体店场景体验，打造餐饮体验+食材零售于一体的创新型生活服务公司。
久爱致和电子商务公司是以数据研究为基础的效果营销公司，主要提供数字营销、产品订制营销、电商运营服务等，布局多个领域和行业，逐步发展成为了集数字营销服务与电商运营服务为一体的互联网效果营销公司。
（二）公司所属行业发展阶段及公司所处行业地位
2017年被定义为是“新零售”的元年。零售行业在经历了较长时间的低谷迷茫期后，不断涌现新模式、新业态、新技术等创新变革举措，行业呈现出万千气象，整体趋势回稳向好。
2017年国内经济增速放缓，根据国家统计局数据，2017年国内生产总值为827,122亿元，同比增长6.90%。2017年我国网络零售由高速增长向高质量发展转变，网络零售对消费的拉动作用进一步增强。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017年全国百家重点大型零售企业商品零售额同比增长2.8%，增速相比2016年同期提升了3.3个百分点，表明2017年大型零售企业销售情况好于2016年，显示出零售行业市场整体趋势回暖。
公司于2008年在深圳证券交易所成功上市，成为国内A股民营连锁超市上市的先行者。报告期内，公司荣获中国连锁经营协会发布的“2016年中国连锁企业百强”、福建省东南商务管理研究院发布的“福建省连锁业五十强”等称号。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
注：2017年9月26日，新华都集团拟向阿里巴巴成都及其一致行动人杭州瀚云协议转让公司10%股份已于2018年1月17日完成过户登记手续。截止至本公告披露日，公司控股股东新华都集团直接持有公司28.49%股份，仍为公司控股股东。
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
零售相关业
（一）报告期内公司总体经营情况
2017年度，公司实现营业总收入697,253.88万元，较上年同期增长3.92%，归属于上市公司所有者的净利润为-5,244.34万元。报告期末公司总资产为351,859.76万元，归属于上市公司股东的股东权益为164,600.35万元。报告期内，公司原拟新增10家连锁门店，实际开店6家，处置门店10家，主要原因是公司放缓扩张步伐，注重商品运营精细化管理，加上网上零售增长快速，实体零售竞争日趋激烈等致使未达计划目标。
2017年线下零售整体并未企稳，面对零售“新物种”不断推陈出新及线上线下融合深化，我们始终保持对零售经营的定力，在不断提升基础的同时也紧跟时代的步伐，持续聚焦 “新华都·新零售”战略。
2017年5月，首家全新商业模式“餐饮+零售”海物会正式开业；12月，新华都自由人“运动概念主题店”在福州东街开业，推动购物场景及业态组合创新、丰富消费者体验；深入探索邻聚生活超市及与之关联的B2B供应链共配模式。报告期内实现与阿里巴巴战略合作，共享各自供应链优势和在零售业务转型升级等方面开展业务合作。超市主要门店拟计划全面对接“淘宝到家”业务；合资设立新盒公司，投资、建设和运营创新门店。
2017年完成多家门店布局调整，增加店铺专业性与顾客粘性，进一步升级购物体验，满足消费者多层次、多方位的需要。久爱致和电子商务公司经营业绩符合预期，收入增速明显。商品盈利结构调整，供应链整合优化。优化组织能力、提高协同效率。
（二）报告期内门店的经营情况
1、报告期末门店的经营情况
（1）报告期末门店分布情况
截止至报告期末，公司门店数为143家，具体如下：
1）按地区划分
■
2）按经营业态划分
■
（2）直营店营业收入和加盟店服务收入情况
公司直营店营业收入共计651,467.79万元，占公司营业收入的93.43%；2017年度公司加盟店服务收入共计128.83万元，占公司营业收入的0.02%。
（3）营业收入前十名门店有关信息
■
2、报告期内门店的变动情况
报告期内，公司新开立6家超市门店，处置7家超市门店、2家百货门店、1家体育门店。其中新开立门店位于闽南地区4家、闽东地区2家；处置门店位于闽南地区6家、闽东地区4家。
（1）报告期内新增门店情况
■
（2）报告期内关闭或调整门店情况
2017年11月16日，因租赁合同到期且经公司研究，决定处置三明崇桂店，该店属子公司三明新华都购物广场有限公司，位于三明市梅列区列东街道列东村村民委员会，该店合同面积2137 m2。该店终止营业的主要损失是存货和固定资产损失，损失约33.46万元。
2017年11月31日，因亏损较大且经公司研究，决定处置泉州太古体育店，该店属子公司英特体育有限公司，位于泉州市丰泽区东海湾太古广场一期新华都东海湾生活广场，该店合同面积449 m2。该店终止营业的主要损失是固定资产损失和装修损失，损失约83.17万元。
报告期内关于其他门店变动情况具体请详见公司2017年8月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度报告全文》中第五节重要事项的“ 十六、其他重大事项的说明”。
3、门店店效信息
（1）分地区可比店同比情况
■
注：1、可比店是指2016年1月1日以前开设的直营门店，下同；
2、坪效是指每平方米经营面积年销售额，下同。
（2）分业态可比店同比情况
■
（三）报告期内线上销售情况
报告期内，自建销售平台的交易额（GMV）为7.13万元；营业收入为6.80万元。
第三方销售平台的交易额（GMV）为79,265.24万元；营业收入为65,723.92万元。
（四）报告期内仓储及物流情况
（1）物流体系总体情况
运作模式：租赁自营、3PL
运作目标：存储标准化、模式多样化、信息精细化、实现半自动化
报告期内，公司物流围绕“以服务门店为基础，提升配送效率，降低配送费用”的宗旨展开相关工作部署，旨在通过提升仓储配送能力从而减少门店缺货，加快库存周转。
公司现有6个仓储中心，分别位于福州、三明、泉州、漳州、龙岩、厦门地区。
（2）本年度仓储物流支出：共计5,127.14万元；
（3）自有物流与外包物流运输支出占比约为1:9。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入3,961.54元，营业外支出31,868.77元，调增资产处置收益-27,907.23元。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
新华都购物广场股份有限公司
董事长：金志国
二〇一八年四月二十三日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-030
新华都购物广场股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月23日下午4：00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2018年4月12日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应到董事6人，实际出席会议董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
1、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度总经理工作报告》。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度董事会工作报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度董事会工作报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上作述职报告。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年年度报告及摘要》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年年度报告摘要》请详见2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2017年年度报告全文》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度财务决算报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度财务决算报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度利润分配预案》。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前公司经营的实际情况，2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度内部控制评价报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《内部控制规则落实自查表》。
关于公司2017年的《内部控制规则落实自查表》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《新华都购物广场股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用拟定为99万元。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。关联董事金丹女士回避表决。
本次重大资产重组交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070.00万元、6,500.00万元和8,520.00万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，交易标的公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,248.23万元、6,594.86万元、8,582.17万元。达到业绩承诺要求，不需要对公司进行补偿。
《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》请详见2018年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。
11、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。关联董事金丹女士回避表决。
经核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请中联资产评估集团有限公司对截止到2017年12月31日重大资产重组注入的标的公司100.00%股权进行了估值，经测试得出结论：标的资产没有发生减值。结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试专项审核报告》和独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的关于减值测试的核查意见。认为：2017年12月31日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资对资产评估的影响数后为93,235.65万元，标的资产交易价格为76,000.00万元，没有发生减值。
《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》请详见2018年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。
12、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的议案》。
第四届董事会战略委员会委员组成人员调整如下：主任委员：金志国先生；委员：许安心先生、徐潘华先生。
新当选战略委员会委员徐潘华先生任期为自本次会议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。
13、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年5月17日（星期四）下午2：30在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室召开2017年年度股东大会，审议相关议案。
上述议案2至议案5、议案8、议案9尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对本次董事会相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，详见2018年4月25日巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十四日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-031
新华都购物广场股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年4月23日下午5：00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场表决方式召开，会议通知已于2018年4月12日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度监事会工作报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度监事会工作报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《新华都购物广场股份有限公司2017年年度报告摘要》请详见2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2017年年度报告全文》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度财务决算报告》。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度财务决算报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度利润分配预案》。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前公司经营的实际情况，2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司关于2017年度内部控制的自我评价报告较为全面、客观、公正地反映了公司相关的内部控制制度的建立和实施情况。
《新华都购物广场股份有限公司2017年度内部控制评价报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《新华都购物广场股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请详见2018年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用拟定为99万元。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
经审核，监事会确认了重大资产重组标的公司的业绩承诺实现情况，标的公司达到业绩承诺要求，不需要对公司进行补偿。天健会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问国信证券股份有限公司对该事项发表专项报告和说明。
《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》请详见2018年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
截至2017年12月31日，重大资产重组注入标的资产未发生减值。
《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》请详见2018年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。
上述议案1至议案4、议案6、议案7尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、备查文件
1、公司第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告!
新华都购物广场股份有限公司
监 事 会
二○一八年四月二十四日
股票简称：新华都股票代码：002264 公告编号：2018-033
新华都购物广场股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”）于2016年1月完成了以发行股份及支付现金购买久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所的有关规定，现将相关标的公司业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹。
2、交易标的
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权的作价分别为14,672.00万元、22,295.00万元和39,033.00万元，合计为76,000.00万元。公司向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000.00万元，支付股票对价46,000.00万元。
公司向交易对方发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年6月12日）。经交易双方协商一致，确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（即7.82元/股），并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。
4、发行股份
2015年12月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）核准，公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、业绩承诺情况
公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等相关协议。郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺：本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070.00万元、6,500.00万元和8,520.00万元。
（一）利润承诺补偿
若标的公司在利润补偿期间的第一年（即2015年度）的实际净利润数低于对应的2015年度的承诺净利润数；或者在利润补偿期间的连续两年（2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度）的实际净利润数低于对应期间（2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度）累计的承诺净利润数，则郭风香、倪国涛、崔德花、金丹以(1)本公司回购郭风香、倪国涛、崔德花、金丹所持有的本公司股份并注销和(2)向本公司支付现金的方式向本公司进行补偿。
2015年度、2016年度和2017年度，若郭风香、倪国涛、崔德花、金丹需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按以下公式计算确定：
1. 2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数) ×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2. 2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、2016年累计实际净利润数) ×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
3. 2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、2017年累计实际净利润数) ×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹按照其获得的对价占标的公司交易总额的比例各自承担利润承诺补偿义务。
(二) 资产减值补偿
利润承诺和利润补偿期间届满时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告，并由公司董事会及独立董事对此发表意见。前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=[标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金]÷本次交易时发行股份的每股价格。
（三）对管理团队的超额业绩奖励
利润承诺和利润补偿期间内(即2015年度、2016年度和2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%
三、业绩承诺实现情况
1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的专项审核报告》（天健审[2016]13-31号）、《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]13-29号）、《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]13-18号）审核，认为：新华都《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的说明》、《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》均符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了业绩承诺的完成情况。
2、①标的公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为5,248.23万元，大于2015年度业绩承诺数5,070.00万元，实现业绩承诺。
②标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为6,594.86万元，大于2016年度业绩承诺数6,500.00万元，实现业绩承诺。
③标的公司按照重大资产重组交易报告书等约定的超额业绩奖励发放方案在奖励金能够可靠估计时已将相应款项计入2017年的管理费用。
标的公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为8,582.17万元，大于2017年度业绩承诺数8,520.00万元，实现业绩承诺。
综上，标的公司2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数总额为20,425.26万元，高于业绩承诺总数20,090.00万元，交易对方不需要对公司进行补偿。
3、经本次重大资产重组独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司业绩实现及减值测试核查意见》审核，认为：标的公司2015年至2017年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为20,425.26万元，高于业绩承诺总数20,090.00万元，郭风香、倪国涛、崔德花、金丹不需要对新华都进行补偿。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十四日
证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2018-034
新华都购物广场股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过，公司决定于2018年5月17日在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室召开2017年年度股东大会。会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2018年5月17日（星期四）14：30；
网络投票时间：2018年5月16日-5月17日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2018年5月10日。
7、出席对象：
（1）截至2018年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
2、审议《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
4、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
5、审议《2017年度董事会工作报告》；
6、审议《2017年度监事会工作报告》；
7、审议《2017年年度报告及摘要》；
8、审议《2017年度财务决算报告》；
9、审议《2017年度利润分配预案》；
10、审议《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
11、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案1至议案4已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过；议案5至议案11已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2018年3月17日和2018年4月25日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案1至议案3，关联股东需回避表决。
上述议案1、2、3、9以特别决议审议，需经出席2017年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均以普通决议审议，需经出席2017年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股东账户卡办理登记手续；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人有效身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持有委托人有效身份证复印件、授权委托书、股东账户卡和代理人有效身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
2、登记时间：2018年5月11日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
3、登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司董事会办公室。
4、会议联系方式：
电话：0591-87987972
传真：0591-87812085
邮编：350003
联系人：郭建生、杨秀芬
5、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第十次会议决议；
2、公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362264”，投票简称为“华都投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2017年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2018-035
新华都购物广场股份有限公司
关于举办2017年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月7日（星期一）下午15:00—17:00在全景网举行2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参加本次年度业绩说明会。
公司董事长兼总经理金志国先生、董事兼董事会秘书郭建生先生、独立董事许安心先生、财务总监陈智敏先生将出席本次年度业绩说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告!
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十四日
新华都购物广场股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
1、交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹。
2、交易标的
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权的作价分别为14,672.00万元、22,295.00万元和39,033.00万元，合计为76,000.00万元。公司向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000.00万元，支付股票对价46,000.00万元。
公司向交易对方发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年6月12日）。经交易双方协商一致，确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（即7.82元/股），并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。
4、发行股份
2015年12月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）核准，公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会决议通过的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）核准，本公司向久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称标的公司）股东郭风香发行人民币普通股（A股）股票29,403,409股、向标的公司股东倪国涛发行人民币普通股（A股）股票16,335,227股、向标的公司股东崔德花发行人民币普通股（A股）股票13,068,181股、向标的公司股东金丹发行人民币普通股（A股）股票6,534,090股，每股发行价格7.04元；同时核准本公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份收购标的公司100%股权的配套资金。
2016年1月6日，泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股份已按照法定方式过户给本公司，并在泸州市龙马潭区工商行政管理局办妥将泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2016年1月7日，久爱致和（北京）科技有限公司100%股份已按照法定方式过户给本公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将久爱致和（北京）科技有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2016年1月11日，久爱（天津）科技发展有限公司100%股份已按照法定方式过户给本公司，并在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办妥将久爱（天津）科技发展有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。
2016年1月15日，本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行的65,340,907股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。2016年3月8日，本公司向陈发树、陈志勇、新华都实业集团股份有限公司、新华都员工持股计划、西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）合计非公开发行的77,720,998股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。
三、重大资产重组置入资产业务的承诺情况
(一) 利润承诺补偿
根据本公司与标的公司原股东郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺，标的公司2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）数分别不低于5,070.00 万元、6,500.00万元、8,520.00 万元。为明确期间，(1)上述每一年度“实现的净利润”是指对三家标的公司、三家标的公司的全部子公司（包括全资子公司、控股子公司）的净利润进行加总扣除内部交易对其影响后的净利润数（以下简称“实际净利润数”）；(2)除非另有特别说明，协议中标的公司的净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，标的公司通过参股公司实现的投资收益不属于非经常性损益，不从净利润中扣除；(3)若本公司向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利润分配，并以扣除后的净利润作为实际净利润数。前述财务费用费率或利润分配方案由本公司和郭风香、倪国涛、崔德花、金丹另行约定。
若标的公司在利润补偿期间的第一年（即2015年度）的实际净利润数低于对应的2015年度的承诺净利润数；或者在利润补偿期间的连续两年（2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度）的实际净利润数低于对应期间（2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度）累计的承诺净利润数，则郭风香、倪国涛、崔德花、金丹以(1)本公司回购郭风香、倪国涛、崔德花、金丹所持有的本公司股份并注销和(2)向本公司支付现金的方式向本公司进行补偿。
2015年度、2016年度和2017年度，若郭风香、倪国涛、崔德花、金丹需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按以下公式计算确定：
1. 2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数) ×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2. 2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、2016年累计实际净利润数) ×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
3. 2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、2017年累计实际净利润数) ×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹按照其获得的对价占标的公司交易总额的比例各自承担利润承诺补偿义务。
(二) 资产减值补偿
利润承诺和利润补偿期间届满时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告，并由公司董事会及独立董事对此发表意见。前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=[标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金]÷本次交易时发行股份的每股价格。
四、减值测试过程
(一)本公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对截止到2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的公司100.00%的股权进行了估值，并于2018年4月1日出具了《新华都购物广场股份有限公司商誉减值测试所涉及的久爱致和资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告》(中联评估字〔2018〕第533号)，该报告所载标的公司估值基准日2017年12月31日净资产评估值为93,635.65万元。
(二)中联根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
(三)本次减值测试过程中，本公司已向中联履行了如下工作：1、己充分告知中联本次评估的背景、目的等必要信息；2、谨慎要求中联，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其评估报告中充分披露；4、对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：2017年12月31日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资对资产评估的影响数后为93,235.65万元，标的资产交易价格为76,000.00万元，没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经公司第四届董事会第十二次会议于2018年4月23日批准报出。
新华都购物广场股份有限公司
二〇一八年四月二十三日
