天润曲轴股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)姜伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

报告期内经营活动现金流量净额为5514.28万元，较去年同期增加13851.45万元，主要系公司与客户结算采用的是银行承兑汇票，收到银行承兑汇票到期增加经营现金流。

报告期内投资活动产生的现金流量净额为-15074.46万元，较去年同期下降10441.13万元，主要系本期购买银行理财产品支付的现金增加所致。

报告期内筹资活动产生的现金流量净额为20120.32万元，较去年同期增加16357.86万元，主要系本期银行贷款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期内公司股权激励计划的实施情况

2016年1月19日，公司发出《关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》（公告编号：2016-002），公司股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自2016年1月19日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。首次授予第一个行权期可行权股票期权的行权期限为：2015年12月26日至2019年12月25日。

2017年1月6日，公司发出《关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》（公告编号：2017-001），公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自2017年1月6日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权股票期权的行权期限：2016年12月26日至2020年12月25日。

2018年1月26日，公司发出《关于首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的公告》（公告编号：2018-008）），公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自2018年1月26日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期可行权股票期权的行权期限：2017年12月26日至2021年12月24日（2021年12月25日为非交易日）。

截止2018年3月31日，已行权数量为8,147,148份，行权增发股份8,147,148股。

（二）控股股东天润联合集团有限公司质押公司部分股份

2017年6月27日，天润联合集团有限公司与中泰证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易协议书》。天润联合集团有限公司将其所持有的本公司11,200万股股份进行股票质押式回购交易，质押股份占质押时其所持公司股份的25.60%，占质押时公司总股本的9.96%。2018年2月6日，天润联合集团有限公司将其持有的本公司1,400万股股份进行了股票质押式回购补充质押，补充质押股份占质押时其所持公司股份的3.20%，占质押时公司总股本的1.24%。截至本报告出具日，上述质押股权情况未发生变化，且尚未解除。公司于2017年6月29日、2018年2月8日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》、《关于控股股东部分股份补充质押的公告》。

（三）控股股东天润联合集团有限公司所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让

根据2018年2月28日天润联合集团有限公司分别与邢运波、威海金海运智能科技中心（有限合伙）签订的《关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》，天润联合集团有限公司通过协议转让方式向邢运波转让其所持公司135,516,227股股份，向威海金海运智能科技中心（有限合伙）转让其所持公司126,971,533股股份。上述股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人未发生变更。天润联合集团有限公司已于2018年3月19日完成股份转让的过户登记。公司于2018年3月1日、2018年3月21日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》、《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让完成过户的公告》。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

法定代表人：邢运波

天润曲轴股份有限公司

2018年4月25日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-023

天润曲轴股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十六次会议的通知，会议于2018年4月23日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。

《2018年第一季度报告正文》刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年第一季度报告全文》刊登于2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018年5月22日召开公司2017年度股东大会。《关于召开2017年度股东大会的通知》具体内容详见2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-024

天润曲轴股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2018年4月12日以电子邮件方式发出，于2018年4月23日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

监事会

2018年4月25日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-026

天润曲轴股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，公司定于2018年5月22日召开公司2017年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第十六次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2018年5月22日（星期二）14:00。

网络投票时间：2018年5月21日（星期一）至2018年5月22日（星期二）。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月21日下午15:00至2018年5月22日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月15日（星期二）。

7、会议出席对象：

（1）2018年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、《2017年度报告》全文及摘要；

2、《2017年度董事会工作报告》；

3、《2017年度监事会工作报告》；

4、《2017年度财务决算报告》；

5、《2017年度利润分配预案》；

6、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

7、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。 

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述第7项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上述第5-7项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）议案的披露情况

上述议案已经2018年4月18日召开的公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，并于2018年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间

2018年5月16日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。

（二）登记地点

公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

（三）登记方式

1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2018年5月16日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1、联系人：冯春

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

七、备查文件

1、第四届董事会第十六次董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2018年4月25日

附件1

天润曲轴股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2017年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

■

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意见投票：

□是 □否

委托股东名称及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。

2、填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-027

天润曲轴股份有限公司

关于收到控股子公司分红款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司文登恒润锻造有限公司（以下简称“恒润锻造”）近日召开董事会，决定以截至2017年度末可供分配利润为基础向股东进行利润分配，具体内容如下：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕3627号），以恒润锻造截至2017年度末可供分配利润249,676,768.86元为基础，按照股东出资比例向全体股东派发现金红利249,670,000.00元。其中应向公司现金分红187,252,500.00元。

公司已于2018年4月24日收到了上述恒润锻造187,252,500.00元分红款。

公司持有恒润锻造75%的股权，恒润锻造为公司纳入合并报表范围内的控股子公司，上述分红将增加公司2018年度母公司报表净利润，但对公司2018年度合并报表净利润无影响。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002283 证券简称：天润曲轴 公告编号：2018-025

2018年第一季度报告