宁波理工环境能源科技股份有限公司

(上接197版)

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本事项尚需提交公司2017年度股东大会会议审议。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-042

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，同意修订《董事会议事规则》部分条款。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，进一步完善和优化公司治理结构，为切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：

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本事项尚需提交公司2017年度股东大会会议审议。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-043

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》部分条款的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》，同意修订《监事会议事规则》部分条款。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，为了进一步完善和优化公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：

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本事项尚需提交公司2017年度股东大会会议审议。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-044

宁波理工环境能源科技股份有限公司关于

江西博微新技术有限公司2017年度业绩

承诺完成情况的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2015年8月完成收购江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”或“乙方”或“标的公司”），收购完成后公司持有博微新技术100%的股权。博微新技术完成2017年度业绩承诺，具体情况如下：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，本公司向江西博微公司股东朱林生等50名交易对方发行人民币普通股（A股）股票68,700,125股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金40,468.32万元一并收购江西博微公司100%股权。2015年8月11日，江西博微公司100%股权已按照法定方式过户给本公司，并在江西省工商行政管理局办妥将江西博微公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2015年8月31日，本公司向上述交易对方发行的68,700,125股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续。

二、业绩承诺情况

根据本公司与博微新技术除江西高能投资集团有限公司之外原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，朱林生等49名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,800万元、13,000万元、15,600万元，如博微新技术在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则朱林生等49名业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。

三、2017年度业绩承诺完成情况的说明

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕3481号），江西博微公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,574.99万元，累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,952.65万元。完成2017年度业绩承诺，完成率为125.48%。公司将按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》的约定进行后续安排执行。

四、独立董事的独立意见

公司关于江西博微新技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的审议决策程序完备，严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》执行，在兼顾公司发展的同时维护了股东权益，不存在违反相关法律法规的情形。

综上所述，我们同意江西博微新技术有限公司2017年度业绩承诺完成。

五、监事会意见

同意江西博微新技术有限公司2017年度业绩承诺完成。

六、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

3、第四届监事会第十一次会议决议

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕3481号）

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-045

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于北京尚洋东方环境科技有限公司

2017年度未达成业绩承诺

暨相应补偿股份回购注销的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”，前身系宁波理工监测科技股份有限公司），于2015年8月完成收购北京尚洋东方环境科技有限公司（以下简称“尚洋环科”或“乙方”或“标的公司”，前身系北京尚洋东方环境科技股份有限公司）本次收购完成后公司持有尚洋环科100%的股权。尚洋环科2017年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份1,372,143股。

具体如下：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工环境能源科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方发行人民币普通股（A股）股票25,301,202股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金13,500.00万元一并收购尚洋环科100%股权。2015年8月5日，尚洋环科100%股权已按照法定方式过户给公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将尚洋环科100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易对方发行的25,301,202股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续，并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺情况

根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元、6,000万元，如尚洋环科公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则成都尚青科技有限公司等9名业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。

三、业绩承诺的补偿约定

根据公司与成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇签订的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》，利润补偿及资产减值补偿的实施方案如下：

1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。

2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

（1）当年应补金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2015年1月1日）

以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；

（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方实际获得股份数/乙方取得的股份数×当年应补偿股份数。

如理工监测在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如理工监测在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

（4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份理工监测股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。

4、减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如：如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

5、乙方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

6、未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，甲方应及时就补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。

四、2017年度未达成业绩承诺的基本情况

（一）2017年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕3480号），尚洋环科公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,450.30万元（其中与本公司关联交易产生的归属于母公司股东的净利润为612.77万元），累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,941.52万元（其中与本公司关联交易产生的归属于母公司股东的净利润为2,114.39万元）。

鉴于公司与全资子公司尚洋公司进行关联交易是必要且合理的，交易事项是真实且客观需要的，交易价格公允、合理，所有权及风险报酬全部转移，根据会计准则中实质重于形式的原则，尚洋公司确认收入依据充分，关联交易和交易双方是否存在业绩对赌不构成确认收入的障碍。故公司认为尚洋环科公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,450.30万元，未能完成2017年度业绩承诺，完成率为90.84%。

尚洋环科2017年度业绩未达承诺的原因主要系：

1、公司业务模式发生重大变化，变设备销售商为数据服务提供商，由公司提供投资、设计、建设、运行和维护的一站式服务，以有偿的方式向政府提供环境数据的新业务模式得到市场的印证。新业务模式由于其“四省一快”五大优势大幅抢占传统业务模式的市场，但是“大单密集落地，服务费用分期支付”的特点导致公司2017年新业务模式下落地的大额合同需在后续逐年间实现收入，对公司当期业绩产生较大影响。

2、部分合同受财政资金投放计划以及各级政府采购计划、招投标安排等影响，招标时间延后，项目未能按预计时间开展。公司项目实施周期较长，个别项目由于客户原因导致无法按期验收。

（二）未完成业绩承诺相应的补偿股份数量

由于尚洋环科2017年未实现承诺业绩，坤元资产评估公司出具了《宁波理工环境能源科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2018】205号），经评估，尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为67,284.25万元，上市公司对收购尚洋环科100%股权商誉账面价值65,276.71万元，可收回价值大于账面价值，本期不需要计提商誉减值准备。

根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体应补偿股份数为：

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五、回购注销股份的主要内容

1、回购注销股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，回购注销2017年度未达成业绩承诺相应补偿股份。

2、回购注销股份方式：定向回购交易对方所持公司部分股份；

3、回购注销股份价格：总价1.00元人民币；

4、回购注销股份数量：1,372,143股；

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5、回购注销股份资金来源：自有资金；

6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

7、预计回购注销后公司股权结构的变动情况；

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上述股份回购注销事项将提请公司2017年度股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，交易对方需回避表决，并需经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、律师意见。

国浩律师（杭州）事务所吕卿律师、章佳平律师认为，理工环科本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，理工环科本次回购注销事项除尚需取得股东大会审议批准外，已经履行现阶段应当履行的程序。

七、独立董事的独立意见。

北京尚洋东方环境科技有限公司2017年度未达成业绩承诺，公司依照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》审议股份补偿方案，严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于未达成业绩承诺的股份补偿义务，切实保护中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。

回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。本事项尚需公司股东大会审议批准。

综上所述，我们同意公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2017年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份，并将本事项提交2017年度股东大会审议。

八、监事会意见

经审查，监事会认为：

公司根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》的规定，回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2017年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份事宜履行了必要的决策、审批程序，履行的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

同意公司以自有资金总价1.00元人民币回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2017年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份。

九、后续安排

本事项将于2018年5月17日提交公司2017年度股东大会会议审议。

十、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

3、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见书

4、中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-046

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东

签署《购买资产协议之补充协议》的议案

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”，前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司）100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。

在《购买资产协议》实际履行过程中，发现《购买资产协议》中个别条款的约定需要进一步补充明确，经各方友好协商，达成补充约定，公司拟与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议》，具体情况如下：

一、《购买资产协议之补充协议》主要内容

“原合同5.2.1中约定“且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。”

现对5.2.1（1）补充明确如下：

（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

其中：

实现回款的方式包含电汇、银行本票、银行汇票、银行承兑汇票、国有企业及其控股公司或者上市公司开具的商业承兑汇票；

“需将未实际回款的收入从确认收入中调出”的“未实际回款的收入”不包含按项目合同约定未超过质保期的质保金金额。”

二、审议情况

该事项已于2018年4月23日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司2017年度股东大会审议。

三、独立董事的独立意见

鉴于公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署的《购买资产协议》在实际履行过程中，发现个别条款的约定需要进一步补充明确方能使《购买资产协议》得以更好的履行，我们认为公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议》能够补充明确《购买资产协议》中相关条款，不会损害上市公司及全体股东利益。

同时，本事项的决策程序和表决程序合法合规，我们同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议》，并将本事项提交2017年度股东大会审议。

四、监事会意见

同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司股东签署《购买资产协议之补充协议》。

五、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

3、第四届监事会第十一次会议决议

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-046

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司

2017年度业绩承诺

完成情况的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月收购湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”或“碧蓝环保公司”），前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司，收购完成后公司持有湖南碧蓝100%的股权。湖南碧蓝2017年度未达成业绩承诺，具体情况如下：

一、基本情况

公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。其中：

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根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。

根据《购买资产协议》的约定“伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）承诺收到股权转让款后三个月内（自每次款项到账之日起算）将余款金额（税前交易对价85%）扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入宁波理工环境能源科技股份有限公司股票（股票代码：002322）。” 。伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）已将税前交易对价85%扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买公司股票。

二、《购买资产协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款

“5.业绩承诺、利润补偿及奖励

5.1 各方同意本次标的资产交割完毕当年及以后三个会计年度（从2016年1月1日起算）即2016年、2017年、2018年、2019年为本协议所指利润补偿期间。如本次交易未能在2016年前完成，则利润补偿期间相应顺延。

5.2 乙方各方承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间各年度实现的净利润：2016年不低于3280万元，2017年不低于4198万元，2018年不低于5374万元，2019年不低于6879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。

5.2.1本协议利润补偿期间所指“净利润”均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”的概念，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规定，非经常性损益包括但不限于处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；各种形式的政府补贴等。

且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

（2） 2016年前湖南碧蓝已完工项目或已确认收入项目的回款，不计入2016年及以后年度的收入确认中。

（3）收入确认分项目单独核算汇总。

5.3为实现对标的公司业绩考核的量化标准，甲乙双方同意，以2016年3280万元净利润为基础，根据每年净利润复合增长率30%、28%、20%、15%分别测算得出的净利润数、净利润累计数作为奖惩参数（如下表）进行业绩奖励及利润补偿。

单位：万元

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5.3.1 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额超过20293万元，即每年净利润复合增长率超过30%的，甲方同意超过20293万元部分净利润的35%以现金方式奖励标的公司管理层（参见附件（一）所列名单，具体以利润补偿期满实际在职的公司管理层为准）。

具体超额业绩利润奖励方案，由标的公司经营管理层提出，报甲方董事会薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、标的公司《专项审核报告》出具后经甲方董事会通过具体方案后实施。

5.3.2 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过17607万元，但低于19731万元的，即每年净利润复合增长率达到20%以上（含本数）但未达到28%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格；

5.3.3 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过16378万元，但低于17607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.1；

5.3.4 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额低于16378万元的，即每年净利润复合增长率未达到15%的，按本协议第6.1条执行。

5.4 本次交易完成后，甲方应在利润补偿期间届满时，对标的公司实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。各方同意，实现的累计净利润额与承诺的累计净利润额之差异根据审计机构出具的专项审核结果确定。

5.5 利润补偿期间届满，甲方可聘请具备证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方各方应在专项审核意见出具后15个工作日内以现金方式向甲方另行进行资产减值补偿。

5.6 利润补偿期间届满、标的公司专项审核报告出具后的15个工作日内，确定利润补偿方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内以现金方式向甲方指定账户支付利润补偿款。

6.回购、利润补偿及解质/解锁的特别约定

6.1 利润补偿期内，若标的公司2016年净利润低于2788万元或任一年度实际实现净利润低于第5.3条列表中按每年净利润复合增长率15%测算的当期承诺净利润数的，甲方有权在当期选择按如下方案执行：

（1）要求乙方各方回购全部100%股权，股权回购价格计算公式如下：股权回购价格=本次交易股权转让款×【1+（股权回购日期-股权转让款支付日期）/365×银行贷款基准利率的4倍】。

（2）或要求乙方各方在当期进行现金补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.2。

6.2若甲方选择6.1（2）方案，当年已补偿金额可在利润补偿期满后从乙方各方应补偿金额中抵减，但若抵减后应补偿金额小于0时，利润补偿期满应补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

6.3 若上述回购条款被触发，则甲方给予乙方15日的支付期限，在该期限内乙方免于对回购款项进行付息。

6.4 本协议第5条、第6条公式运用中，应遵循：

6.4.1 前述净利润均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者确定。

6.4.2 以各年经审计的《审计报告》为基础，根据第5.2.1条收入确认原则对标的公司净利润进行调整后确定当期实际实现净利润。

6.4.3 补偿金额不超过本次交易标的股权税前交易价格。

6.5 于利润补偿期内，如本协议第6.1条股权回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在利润补偿期间各年度审计时对标的公司当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。

如本协议第6.1条回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在标的公司年度专项审核报告出具后的15个工作日内，选择6.1（1）或者6.1（2）方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内，以现金回购标的股权或向甲方指定账户支付利润补偿款。

6.6 若承担补偿或回购义务的乙方未能在约定时限内履行上述补偿/回购义务的，每逾期一天，按应支付金额的千分之一向甲方承担逾期利息，直至实际履行完毕上述义务之日。

6.7 各方同意：2016年度、2017年度实际实现净利润累计数超过15785万元（即承诺净利润累计数的80%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。

当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%

6.8 各方同意：2016年度、2017年度及2018年度实际实现净利润累计数超过19731万元（即承诺净利润累计数的100%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。

当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%

6.9 乙方各方不得以任何理由不履行或者部分不履行业绩承诺以及利润补偿期补偿义务，包括但不限于甲方行使对标的公司的审批及管理权，甲方参与标的公司的日常经营管理或标的公司本次股权变更等理由。”

三、拟签署的《购买资产协议之补充协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款

“一、原合同5.2.1中约定“且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。”

现对5.2.1（1）补充明确如下：

（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

其中：

实现回款的方式包含电汇、银行本票、银行汇票、银行承兑汇票、国有企业及其控股公司或者上市公司开具的商业承兑汇票；

“需将未实际回款的收入从确认收入中调出”的“未实际回款的收入”不包含按项目合同约定未超过质保期的质保金金额。”

《购买资产协议之补充协议》需经公司2017年度股东大会审议通过后方可签署实施。

四、2017年度未达成业绩承诺的基本情况

（一）2017年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕3482号），碧蓝环保公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,362.56万元，累计完成扣除非经常性损益后的净利润为8,928.88万元，根据本说明二承诺业绩情况计算口径2017年度按照实际回款（包括2018年3月31日前收到的商业承兑汇票3,561.12万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为3,812.80万元，累计按照实际回款（包括2018年3月31日前收到的商业承兑汇票3,561.12万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为7,581.74万元。

《购买资产协议之补充协议》尚需公司2017年度股东大会审议通过后方可签署实施。根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，湖南碧蓝2017年度按照实际回款进度计算的净利润为3,812.80万元，未能完成2017年度业绩承诺，完成率为90.82%。湖南碧蓝2017年度业绩未达承诺的原因主要系根据《购买资产协议》回款不及预期，加之个别项目在实际实施过程中，土壤的污染程度和深度不同导致施工成本和药剂成本的增加、毛利率下降所致。

在公司2017年度股东大会审议通过《购买资产协议之补充协议》并签署后，公司将按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。如果《购买资产协议之补充协议》经审议未通过，则公司将按照《购买资产协议》的相关条款对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。

五、独立董事的独立意见

湖南碧蓝环保科技有限责任公司2017年度未达成业绩承诺，公司依照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》进行补偿安排，履行了相关程序，决策程序和表决程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。补偿事项不会影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。在公司2017年度股东大会审议通过《购买资产协议之补充协议》后，我们同意湖南碧蓝环保科技有限责任公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》进行补偿。

六、监事会意见

同意在公司2017年度股东大会审议通过《购买资产协议之补充协议》并签署后，公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。如果《购买资产协议之补充协议》经审议未通过，则公司将按照《购买资产协议》的相关条款对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

3、第四届监事会第十一次会议决议

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-048

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2017年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2017年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2018年5月17日（星期四）下午13:00 时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月10日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2018年5月17日（星期四）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

二、会议审议事项

1、2017年年度报告全文及其摘要

2、2017年度董事会工作报告

3、2017年度监事会工作报告

4、2017年度财务决算报告

5、2017年度利润分配预案

6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案

7、关于提名增补公司第四届董事会董事的议案

8、关于修订《公司章程》部分条款的议案

9、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

10、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

11、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案

12、关于北京尚洋东方环境科技有限公司2017年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案

13、关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议》的议案

14、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案

上述议案的详细内容请参见公司2018年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案5、8、12为特别决议的议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案5、6、7、12、13属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

特别提示：

1、独立董事将在2017年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年5月16日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年5月16日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：李雪会 俞凌佳

电话：0574－8682 1166

传真：0574－8699 5616

电子信箱：ir@lgom.com.cn

联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

邮政编码：315806

2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

提请本次董事会会议审议。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362322

2、投票简称：理工投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

宁波理工环境能源科技股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹授权委托___________（先生/女士）代表本公司/个人，出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2017年度股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对2017年度股东大会议案的表决意见如下：

■

注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

■证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-049

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上说明会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月10日（星期四）下午15:00-17:00 在证券时报网提供的网上平台举行2017年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://rs.stcn.com参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理周方洁先生，独立董事段逸超先生，副总经理兼董事会秘书李雪会先生，副总经理兼财务负责人王惠芬女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日