露笑科技股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人鲁永、主管会计工作负责人尤世喜及会计机构负责人(会计主管人员)胡晓宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2017年一季度营业收入原为778,458,785.47元，现修正为473,330,580.27元，主要原因汽车贸易的收入原来采用全额法确认收入，本着谨慎性原则按净额法确认收入，故调减2017年一季度营业收入30512.82万元，调减营业成本30512.82万元；除营业收入与成本等额调减外，对公司净利润及资产总额等指标无影响。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
露笑科技股份有限公司
董事长：鲁永
二〇一八年四月二十四日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-057
露笑科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年4月17日以电话形式通知全体董事，2018年4月24日上午10时在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-059）。《2018年第一季度报告全文》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
2、审议通过了《关于公司拟增资山西耀华电力节能供热有限公司部分股权暨与相关方签署框架协议的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
露笑科技拟通过增资扩股的方式收购山西耀华电力不超过20%的股权，增资金额不超过2,000万元。山西耀华电力及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署收购框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署增资山西耀华电力节能供热有限公司框架协议的公告》（公告编号：2018-060）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-058
露笑科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年4月17日以电子邮件形式通知全体监事，2018年4月24日下午2:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席方浩斌先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》;
表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-060
露笑科技股份有限公司关于
签署增资山西耀华电力节能供热有限公司
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、本次签署的协议仅为框架性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。
2、本次框架协议书所涉及收购资产的交易价格尚未确定，最终将参考评估机构出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，交易各方将签订最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部程序，存在不确定性。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、增资标的公司概况
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）与山西耀华电力节能供热有限公司（以下简称“山西耀华电力”、“目标公司”）于2018年4月24日签署了《露笑科技股份有限公司与宋文波、山西耀华智能采暖有限公司关于山西耀华电力节能供热有限公司增资扩股框架协议书》（以下简称“框架协议书”），露笑科技拟通过增资扩股的方式增资山西耀华电力不超过2000万元（含），占20%的股权（下称“本次交易”）。
公司已经于2018年4月24日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司拟增资山西耀华电力节能供热有限公司部分股权暨与相关方签署框架协议的议案》。
山西耀华电力及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署收购框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况介绍
企业名称：山西耀华电力节能供热有限公司
统一社会信用代码： 91140100798252396T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山西综改示范区太原唐槐园区原经济技术开发区管委会办公楼309-2室
法定代表人：宋文波
注册资本：2100万元
成立日期：2007年1月19日
营业期限：2007年1月19日至2027年1月19日
经营范围: 售电业务；电采暖系统的安装、推广及技术咨询服务；供热材料、家具、电线电缆、电力设备、钢材、建筑材料、计算机软件及辅助设备的销售；利用低谷电能供热；供热设备的研发、组装、生产、安装、销售；电力工程；建筑施工；建设工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至《框架协议书》签署时，山西耀华电力的股权结构如下：
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三、交易对方基本情况
自然人宋文波；
企业法人：山西耀华智能采暖有限公司，统一社会信用码：911401002761839444。
四、框架协议的主要内容
露笑科技（甲方）与山西耀华电力目前的全体股东（乙方）就收购山西耀华电力（丙方）部分股权事项所签署的《框架协议书》主要内容如下：
1、方式：本次交易采用甲方对丙方增资扩股的方式完成。
2、股份：通过增资扩股的方式获得丙方不超过20%的股权。
3、自签订本协议日起，甲方安排中介机构对丙方进行审计和评估，中介机构在30日内出具审计和评估报告，甲乙丙三方以中介机构出具的审计和评估报告为依据，在报告出具日起30日内确定增资额及股权比例，签订正式增资协议进行增资。
4、甲方拟总投资金额不超过2000万元人民币（大写：贰仟万元整），参股比例不超过20%，最终增资额及比例以评估报告之估值为参考依据，由双方商议决定。自签订本协议后5日内，甲方预付丙方定金500万元（大写：伍百万元整）。
五、对公司的影响
1、鉴于对标的公司产业发展前景的认可，本次股权投资符合公司的长远发展规划，有利于进一步完善公司的新能源方面战略布局，扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。
2、本框架协议书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议书也不会影响公司的业务独立性。
六、其他
正式投资协议尚需另行签署并按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规则履行相应审批程序及披露义务。本次框架协议书属于意向协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-059
2018年第一季度报告
