辽宁福鞍重工股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2017年度利润分配方案如下：拟以219,950,901股为基数，按照每10股现金分红0.15元(含税)，利润分配总额3,299,263.52元，占归属于上市公司净利润37.10%；不进行资本公积金转增股本。

本预案已由公司三届董事会九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，按照用途，公司产品可以分为火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、球阀阀体等；轨道交通产品：内燃机转向架等。主要客户有哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、美国通用电气公司、山东豪迈机械科技股份有限公司、安德里茨（中国）有限公司等。

（二）经营模式

公司采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

1、采购模式

公司的原材料包括：废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金材料。公司生产部根据订单制定各月的生产经营计划，下发到供应部，供应部据此制定采购方案，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。

公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。目前公司主要通过招标、询价比价和长期采购协议的方式进行采购。公司在东北地区的原材料采购量较大，对供应商的议价能力较强，采购时一般由供应商负责送货到公司。由于东北地区废钢等资源较丰富，公司具有就近采购、运输快捷的地缘优势，一般不必保持太多原材料库存。公司往往在大额采购合同中约定按公司要求的数量和时间送货，或在指定的时间内均衡供货，或只约定一个采购数量区间，可以根据生产需求情况灵活安排原材料采购。

2、生产模式

（1）按需定制、以销定产的生产模式

公司的主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件，由于不同客户对铸件产品外观和性能的要求各不相同，因此公司需按照客户订单实行“按需定制、以销定产”的生产模式，公司的生产模式决定了公司原材料库存量较为稳定。此外，公司的生产线主要为通用设备，可根据订单分布和客户需求在不同类型产品之间灵活切换。

（2）多部门协同作业生产模式

“按需定制、以销定产”的生产模式决定了公司的生产过程需各部门各司其职、协同参与，公司产品生产的内部组织活动如下：

销售部根据客户信息和销售计划对生产起组织、引导作用，在整个生产过程中，销售部的项目经理是客户与各生产部门之间的桥梁，需随时向客户汇报产品生产进度，同时将客户的要求反馈给设计、生产部门。

工艺部负责工艺设计，包括选择最优工艺方案、创建模型、进行浇铸过程计算机数字模拟以及出具制造工艺图等。大型发电设备制造商向公司采购时除提供图纸外，还会在合同中指定技术标准，工艺部据此编绘制造工艺图。在完成工艺设计并将文件及图纸交付生产部后，工艺部还会指派专门的工艺员对生产流程进行跟踪监督和指导。

工艺部将工艺图纸下发生产部，生产部根据合同约定工期、生产难度、库存原材料安排生产计划，并下达给各工作车间。生产部对生产全程进行监管，生产计划员根据月度生产计划编制具体的月、周、日生产作业计划，生产部调度室负责生产所需的人工、物料、能源调度，记录现场状态。

生产过程中质量管理部负责质量控制，编制质量控制文件，并严格执行质量保证制度，确保生产过程中的所有工艺和技术能完整、正确地实施。

3、销售模式

（1）销售布局

公司的销售事务由销售部统一管理，未设销售分支机构。公司的国内销售市场包括北京、天津、辽宁、黑龙江、上海、浙江、四川、江苏、山东等地，国外销售市场分布在日本、韩国、美国、墨西哥、意大利、德国、法国、巴西、印度、澳大利亚、俄罗斯等地。由于福鞍生产的是优质铸钢件，因此世界五百强客户较多。

（2）销售方式

公司产品内销主要采用直接销售给下游重大装备生产企业的方式。出口则主要通过直接出口及委托外贸出口、销售给跨国公司或者跨国公司在国内的分支机构的方式进行。

（3）市场信息反馈

收集市场信息、开拓潜在市场是销售部的重要职责。大型铸件行业“以需定制、以销定产”的特点决定了销售部在企业产品研发、产品结构调整中起主导作用。公司销售部通过分析国内外客户的具体需求，以及同行业竞争对手的产品结构，每月将相关信息汇总反馈给公司管理层，以便管理层根据市场反馈信息及时对公司产品研发方向和未来发展战略作出调整。

（4）销售合同管理

销售部对合同订单进行统计、初审，并由工艺部进行进一步的评审。合同评审包括审查订单的可执行性，公司生产能力和技术水平能否满足订单需求，能否保证按期交货，价格和付款方式是否合理等，评审通过的订单方能组织生产。

（5）销售目标管理

销售部实行项目管理制，每个项目由专人担任项目经理，负责跟踪项目进度，了解现场生产的进展与合同的执行情况，并随时与客户沟通。对于合同金额较大的项目，项目经理每月向客户提供一份生产工期表，使客户及时掌握项目进度。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入313,661,078.71元，同比减少9.33%，归属于上市公司股东的净利润8,892,216.10元，同比减少74.16%。

报告期末公司资产总额 1,380,239,168.98 元，比上年末增幅28.55%,归属于上市股东的股东权益总额为981,467,911.41元，比上年末增幅50.32%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日之后的持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日新增的政府补助根据前述会计准则进行调整，无需对可比期间的比较数据进行调整。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。公司对净利润按经营持续性进行了分类列报。

根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，对 2017 年1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该规定仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司调减2016年度营业外支出290,085.59元，调减2017年度营业外收入317,602.50元，调减2017年度营业外支出133,604.63元；同时调整2016年度资产处置收益-290,085.59元，调整2017年度资产处置收益183,997.87元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司，2017年度合并报表范围新增子公司兴奥燃气和福鞍燃机。本公司在其他主体中的权益情况参见附注、九。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-014

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日下午14:00在公司四楼会议室以通讯及现场表决的方式召开了第三届董事会第九次会议，公司于2018年4月13日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由副董事长李士俊召集和主持，公司监事会成员、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以通讯及书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2017年年度报告正文及摘要的议案》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案二：《关于公司2017年度审计报告的议案》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案三：《公司2017年度董事会工作报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《公司2017年度独立董事述职报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交2017年度股东大会听取。

议案五：《公司2017年度总经理工作报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案六：《公司2017年度财务决算报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案七：《公司2018年度财务预算报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案八：《公司2017年度利润分配预案》

公司根据2017年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本219,950,901股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利3,299,263.52 元。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案九：《审计委员会2017年度工作履职报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十：《公司2017年度内部控制评价报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十一：《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十二：《公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十三：《关于公司会计政策变更的议案》

根据财政部颁发的财会[2017]13号《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、财会[2017]15号《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》要求进行会计政策变更，并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式》的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十四：《关于公司预计2018年日常关联交易的议案》

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、李士俊回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十五：《关于公司2018年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司2018 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2018年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过50000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长吕世平、法定代表人穆建华和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜,授权期限自2017年度股东大会审议通过至2018年度股东大会召开。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十六：《关于确认公司董事2018年度薪酬的议案》

就关于确认公司董事2018 年度薪酬的议案作如下说明：

16.01关于确认公司董事吕世平2018年度薪酬的议案：董事吕世平不在公司领取薪酬。

关联董事：吕世平回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.02关于董事李士俊2018年度薪酬的议案：董事李士俊不在公司领取薪酬。

关联董事：李士俊回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.03关于董事穆建华2018年度薪酬的议案：董事穆建华每年30万元。

关联董事：穆建华回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.04关于董事石鹏2018年度薪酬的议案：董事石鹏18每年万元。

关联董事：石鹏回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.05关于董事李静2018年度薪酬的议案：董事李静每年18 万元

关联董事：李静回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.06关于董事杨玲2018年度薪酬的议案：董事杨玲每年18万元。

关联董事：杨玲回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.07关于董事赵爱民2018年度薪酬的议案：董事赵爱民的独立董事津贴每年4万元。

关联董事：赵爱民回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.08关于董事王谦2018年度薪酬的议案：董事王谦的独立董事津贴每年4万元。

关联董事：王谦回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

议案十七：《关于确认公司监事2018年度薪酬的议案》

就关于确认公司监事2018 年度薪酬的议案作如下说明：

17.01关于确认公司监事张轶妍2018年度薪酬的议案：张轶妍不在公司领取薪酬。

17.02关于确认公司监事勾敏2018年度薪酬的议案：勾敏不在公司领取薪酬。

17.03关于确认公司监事范振洲2018年度薪酬的议案：职工代表监事范振洲每年5.02万元。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

议案十八：《关于增补黄鹏为独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会独立董事刘敏先生由于个人原因不适合担任公司独立董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。根据《中华民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司将增补独立董事一名。

经第三届董事会提名委员会审核同意，董事会提名黄鹏先生为公司第三届独立董事增补候选人同时担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十九：《关于召开2017年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第六次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2018年5月18日以现场和网络投票的方式召开公司2017年度股东大会。内容详见附件《福鞍股份2017年年度股东大会会议通知》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-015

辽宁福鞍重工股份有限公司第三届

监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日下午4：00在公司四楼会议室召开第三届监事会第六次会议，公司于2018年4月13日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2017年年度报告正文及摘要的议案》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案二：《关于公司2017年度审计报告的议案》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案三：《公司2017年度监事会工作报告》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《公司2017年度财务决算报告》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案五：《公司2018年度财务预算报告》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案六：《公司2017年度利润分配预案》

公司根据2017年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本219,950,901股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利3,299,263.52 元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案七：《审计委员会2017年度工作履职报告》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案八：《公司2017年度内部控制评价报告》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案九：《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见《福鞍股份2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十：《公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

内容详见《福鞍股份2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十一：《关于公司会计政策变更的议案》

根据财政部颁发的财会[2017]13号《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、财会[2017]15号《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》要求进行会计政策变更，并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式》的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十二：《关于公司预计2018年日常关联交易的议案》

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十三：《关于确认公司董事2018年度薪酬的议案》

就关于确认公司董事2018 年度薪酬的议案作如下说明：

13.01关于确认公司董事吕世平2018年度薪酬的议案：董事吕世平不在公司领取薪酬。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

13.02关于董事李士俊2018年度薪酬的议案：董事李士俊不在公司领取薪酬。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

13.03关于董事穆建华2018年度薪酬的议案：董事穆建华每年30万元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

13.04关于董事石鹏2018年度薪酬的议案：董事石鹏18每年万元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

13.05关于董事李静2018年度薪酬的议案：董事李静每年18 万元

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

13.06关于董事杨玲2018年度薪酬的议案：董事杨玲每年18万元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

13.07关于董事赵爱民2018年度薪酬的议案：董事赵爱民的独立董事津贴每年4万元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

13.08关于董事王谦2018年度薪酬的议案：董事王谦的独立董事津贴每年4万元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

议案十四：《关于确认公司监事2018年度薪酬的议案》

就关于确认公司董事、监事2018 年度薪酬的议案作如下说明：

14.01关于确认公司监事张轶妍2018年度薪酬的议案：张轶妍不在公司领取薪酬。

关联监事：张轶妍回避表决

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，通过。

14.02关于确认公司监事勾敏2018年度薪酬的议案：勾敏不在公司领取薪酬。

关联监事：勾敏回避表决

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，通过。

14.03关于确认公司监事范振洲2018年度薪酬的议案：职工代表监事范振洲每年5.02万元。

关联监事：范振洲回避表决

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-016

辽宁福鞍重工股份有限公司关于2017年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年年度利润分配预案的主要内容：以股权登记总股本219,950,901股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利3,299,263.52元；

●上述预案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交2017年度股东会审议。

2018年4月24日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案》的议案。为了充分保护广大投资者的利益，现将有关情况公告如下：

一、公司2017年年度利润分配本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润139,204,710.88元，加上本期归属于母公司股东的净利润8,892,216.10元，按照母公司净利润6,266,792.86 元提取10%法定盈余公积626,679.29元，2017年5月25日,公司完成2016年度利润分配方案，分配现金股利12,000,000.00元，2017年末未分配利润为135,470,247.69元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2017年度利润分配预案如下：拟以总股本219,950,901股为基数，按照每10股现金分红0.15元(含税)，利润分配总额3,299,263.52元，占归属于上市公司净利润37.10%；不进行资本公积金转增股本。

二、董事会对公司2017年年度利润分配预案的意见

公司第三届董事会第九次次会议审议通过了公司2017年年度利润分配方案。公司董事一致认为，公司2017年年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2017年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及上市后关于新老股东按持有股份比例共享累积未分配利润的约定。本次分配金额兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，因此，我们同意2017年利润分配预案并同意将议案需提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司第三届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2017年利润分配预案》。监事会认为公司制定的2017年利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司关于股东回报的承诺。因此，监事会同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

五、相关风险提示

（一）本次预披露的公司2017年年度利润分配预案须经2017年度股东大会表决通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-017

辽宁福鞍重工股份有限公司关于

预计2018年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议通过

●本次关联交易事项为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易情况的议案》，根据2017年公司实际发生的关联交易情况和公司发展预测，预计2018年公司与关联方之间发生的关联交易总额为4000万元，关联董事2人回避了表决。本议案需提交2017年度股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

■

三、关联交易主要内容和定价政策

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、 公司独立董事、监事会意见

公司独立董事就2018年日常关联交易事项进行了审核，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年 4月 25日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：临2018-018

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次根据财政部颁发的财会[2017]13号《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、财会[2017]15号《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》要求进行会计政策变更，并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式》的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。2017年5月10，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2018年4月24日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的原因

1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日之后的持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。

2、2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日新增的政府补助根据前述会计准则进行调整，无需对可比期间的比较数据进行调整。

3、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（二）变更的日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

（三）变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。公司对净利润按经营持续性进行了分类列报。

2、根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，对 2017 年1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该规定仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司调减2016年度营业外支出290,085.59元，调减2017年度营业外收入317,602.50元，调减2017年度营业外支出133,604.63元；同时调整2016年度资产处置收益-290,085.59元，调整2017年度资产处置收益183,997.87元。

三、公司独立董事、监事会的意见

公司独立董事认为：经核查，本次变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-019

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于增补黄鹏为公司独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增补黄鹏为公司独立董事的议案》。现将相关事项公告如下：

鉴于独立董事刘敏先生于近日因个人原因提出辞去公司独立董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会推荐，拟提名黄鹏先生（简历附后）为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替刘敏在公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

公司董事会及独立董事已对黄鹏先生的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为黄鹏先生具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司独立董事的条件，具备独立董事相应的任职资格；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件，最近三年也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年 4月 25日

附件：黄鹏先生简历

黄鹏，男，1977年出生，法律硕士，具有司法职业资格、律师从业资格。历任北京康达律师事务所律师，北京德恒律师事务所律师，北京中银（沈阳）律师事务所合伙人。现就职于北京金诚同达律师事务所高级合伙人，哈尔滨汇焓科技有限公司董事，沈阳天弘益华投资有限公司执行董事，奥维通信股份有限公司独立董事，铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-021

辽宁福鞍重工股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕543号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币10.77元。截至2015年4月20日，本公司共募集资金269,250,000.00元，扣除发行费用29,376,400.00元后，募集资金净额为239,873,600.00元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0162号《验资报告》验证。

2、非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行了普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0361号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行

本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为27,139.45万元，本公司2015年第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金23,172.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。由于本公司重大技术装备高端铸钢件制造项目调整了投资额，导致置换后结余募集资金815.06万元，此款项为补充本公司流动资金，本公司募集资金投资项目已经于2015年5月31日前全部竣工投产，剩余815.06万元于2015年6月30日前作为公司流动资金使用。

截至2017年12月31日，募集资金累计投入23,987.36万元，已全部使用。

2、非公开发行

截至2017年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金专户收到募集资金款项为331,747,654.50元，其中770,617.40元为尚未支付的部分发行费用。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100,622,322.55元，本公司2017年第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金100,622,322.55元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同时，根据非公开发行股票募集资金使用计划，本公司本年度以募集资金直接投入募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”40,280,000.00元、补充本公司流动资金28,000,000.00元。

截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金累计投入168,902,322.55元，尚未使用的金额为162,975,123.80元（其中募集资金净额162,074,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费129,791.85元，尚未置换的发行费用770,617.40元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月14日经本公司股东大会2014年第一次临时股东大会审议通过。

1、首次公开发行

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2015年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用该项募集资金。

2、非公开发行

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用该项募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

截至2017年12月31日，募集资金累计投入23,987.36万元，已全部使用。本公司首次公开发行股票开立的三个募集资金专户已分别于2015年和2016年全部注销。

2、非公开发行

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入129,791.85元，尚未从募集资金专户置换的发行费用770,617.40元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2017年12月31日，本公司不存在募投项目对外转让或置换的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2018年4月24日，国信证券股份有限公司针对本公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。专项核查报告认为，2017年度，福鞍股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年4月25日

附表1.1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

2017年度

单位：万元

■

注1、重大技术装备高端铸钢件制造项目

随着市场竞争的加剧，公司主要客户纷纷提高了产品质量标准：磷元素（P）、铝元素（Al）的含量从每吨小于0.030%，提升至每吨小于0.015%；砷元素（As）、锑元素（Sb）、锡元素（Sn）含量需每吨小于0.0025%。同时，客户对铸件缩松、缩孔缺陷率的要求也越发严格。在上述情况下，公司采取氧化法工艺路线熔炼时，需投入更多铁合金和废钢原料来调和钢液成分、预防冷缩缺陷，导致铸造环节生产成本上升，挤压了公司的利润空间。

注2、水轮机组关键铸钢件精加工项目

该项目的预计收益是基于2012年及以前年度的行业情况和“十二五”期间国家水电建设规划预估的销售收入和净利润，目标市场主要为国内重点水电工程所用的大型高端水轮机组配套铸件。但由于我国水电工程投资具有一定的周期性，受大型水电项目审批周期较长、环评较为严格等因素的影响，“十二五”期间我国水电项目新开工规模未达预期。根据《水电发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国计划新开工常规水电1.2亿千瓦、抽水蓄能电站4,000万千瓦。但常规水电实际新开工规模5,800万千瓦，为规划目标的48.33%；抽水蓄能电站实际新开工2,090万千瓦，为规划目标的52.25%。下游行业的周期性波动，导致公司水轮机组关键铸钢件精加工项目的产品结构较预估情况出现了一定差异，实际产出中小尺寸、小吨位产品收入占比较高。公司的生产设备和工艺路线主要服务于大型铸钢件的生产和加工，小尺寸铸件产品的制造费用和能耗较高。同时，受市场竞争加剧的影响，水电设备铸件产品单价也出现了一定程度的下降。在上述几方面因素的影响下，公司水轮机组关键铸钢件精加工项目的利润空间较预计水平有较大幅度下滑。

注3、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目

2017年公司超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目效益未达预期，主要原因为公司轨道交通转向架产品销售收入波动所致：2016年度，公司轨道交通转向架产品实现收入6,650.58万元，2017年度，公司轨道交通转向架产品实现收入3,188.20万元，同比下降52.06%。

附表1.2：

非公开发行募集资金使用情况对照表

2017年度

单位：万元

■

证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2018-022

辽宁福鞍重工股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日14 点00 分

召开地点：公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2018年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2018-014、临2018-015）

（下转211版）