上海电影股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：601595 公司简称：上海电影

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司总股本373,500,000股为基数，每10股派发现金红利2.6元（含税），预计分配利润97,110,000元，占2017年度合并报表范围归属母公司所有者净利润257,122,586.88元的37.77%。本年度不送红股，进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚待股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资、开发和经营、广告营销、电子票务、技术服务等。公司形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链。其中，2017年放映收入约占公司营业收入的58.64%，为公司目前最重要的业务种类。

2、经营模式

电影发行业务主要包括影片的营销推广策略制定、实施及与院线洽谈排片方案等工作。专业化电影发行公司从制作公司手中取得电影发行权，然后与院线公司合作，在合作院线的影院放映电影。发行业务还包括版权经营、代理授权等。

院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁，主要负责对以资产联结或者供片联结方式加入院线的影院进行统一管理、统一供片。此外，院线公司也会对院线内的影院提供硬件设施及软件服务的支持，提升影院经营水平。

影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务，同时还从事餐饮、卖品、衍生品销售等增值服务、网上票务以及映前广告、场地广告等影院广告经营业务。此外，公司还通过子公司提供专业化的影院设计咨询、建设及经营管理服务。

3、行业情况

2017年中国电影票房再创新高，实现总票房559.11亿元（含服务费），同比增长13.45 %，增速较之去年有明显提升，亦符合行业的普遍预期。全年银幕数量新增9597块，总数达5.08万块，同比增长 23.3%，规模继续保持全球第一。城市院线观影人次达16.2亿，同比增长18%，人均年观影次数达1.17次，首次突破1次大关。观众的观影习惯日益成熟，人群分布区域进一步下沉，辐射年龄范围不断扩大。

全年559.11亿元票房中，国产电影票房为301.04亿元，占票房总额的53.84%。国产电影的海外票房和销售收入42.53亿元，比上年的38.25亿元增长11.19%。国产类型片的拍摄和宣发更加成熟，上映的影片种类也进一步丰富，优质IP不断增加，行业天花板接连打破，出现了以《战狼2》为代表的现象级电影，并创造出56.8亿元和1.6亿观影人次的单片纪录。2017年全年共上映影片466部，其中3部影片票房超过20亿元，16部票房超过10亿元（含年末上映的《前任3》），实现票房10亿元以上的电影数量较去年显著增加。预计未来影片平均票价将保持稳定，观影人次继续有效攀升，电影市场尚有充分的增长空间。

2017年，院线渠道下沉继续成为行业关注热点。根据数据统计，2012年-2017年，一二线城市的全国票房占比为以每年2%-3%的速度递减，三四五线城市占比则持续攀升。除票房占比外，一二线城市的票房增速同样低于三四五线城市。造成这一现象的主要原因除了三四五线城市的渠道加密速度高于一二线外，上述区域观众观影习惯的不断建立和巩固也使得票房结构出现变化。但值得关注的是，近年来大量新增产能使得院线市场竞争大幅加剧，全国平均单银幕票房跌至不足百万元，存量影院和新建影院的盈利能力都在削弱，地段、竞争态势和经营能力对单店业绩的分化和影响日趋明显。在部分城市能级、票房容量不足，但产能增长又过快的地区，整体票房增速与单店的实际业绩增速可能出现较明显差异。

2017年，院线市场收购兼并、跨界联合、异业合作等多种行业整合现象持续加剧，赋予了影院终端运营业态多种属性。并购行为对部分院线的排名产生影响，但院线市场的整体集中度仍未发生明显变化。统计数据显示，截至报告期末，国内共有48条院线，排名前十的院线市场份额67.6%，与去年基本持平。目前，排名前十大的院线公司除华夏联合外，已全部通过IPO或重组实现资产证券化。通过与资本市场的有效结合，企业不仅得以更好地整合资源、拓展业务，行业壁垒也进一步提高。

2017年，在线票务继续保持高渗透率，该领域的高度集中也逐步开始影响产业上下游的合作方式，致使不具备规模优势的放映渠道在合作中的话语权有所减弱。但线上发行目前尚不足以涵盖发行业务的所有环节，依然需要与线下发行、与营销和地推等传统模式相结合。传统发行与线上发行的融合是行业趋势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司共完成营业收入112,244.68万元，同比增长7.34%；实现归属于母公司净利润25,712.26万元，同比增长8.82%；扣除非经常性损益后实现归属于母公司的净利润16,428.89万元，同比下降18.02%；每股净利润0.69元，扣除非经常性损益后每股净利润0.44元。

截止报告期末，公司总资产298,793.48万元，同比增加8.63%；归属于母公司股东权益209,855.84万元，同比增加8.76%；加权平均净资产收益率12.87%，同比下降6.75%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六。本年度不再纳入合并范围的子公司以及新纳入合并范围的子公司详见附注五。

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-011

上海电影股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年4月24日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议的董事共7名，占全体董事人数的100%，其中，董事马伟根、独立董事吕巍因工作原因无法出席现场会议，以通讯表决形式参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章及《上海电影股份有限公司章程》的规定。

会议通知和材料于2018年4月13日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

会议由董事长任仲伦先生主持，公司监事会成员和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年度财务决算方案〉的议案》

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2018年度财务预算方案〉的议案》

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

根据普华永道中天会计师事务所对本公司2017年度的审计报告， 2017年度公司实现可分配利润270,972,513.4元。结合本公司实际情况，为保障公司建设项目资金需求，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司拟定的2017年度的利润分配方案为：

以公司总股本373,500,000股为基数，每10股派发现金红利2.6元（含税），预计分配利润97,110,000元。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配方案符合证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，与公司现阶段的业务规模、经营需要和发展规划相符合，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该方案提交股东大会审议。

具体内容请详见同日披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-013）。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

5. 审议通过《关于公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

本次关联交易的议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。意见认为：公司提交的2018年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况和实际需要发生制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容请详见同日披露的《关于公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的公告》（公告编号：2018-014）。

关联董事任仲伦、马伟根、万雅莉回避表决。非关联董事4票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

6. 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

公司董事会根据董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与普华永道商定费用标准后确定。

公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为：普华永道中天会计师事务所能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，且顺利完成了公司近几年的审计工作。同意公司续聘普华永道为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-015）。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

7. 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为，公司提交的专项报告符合证监会、上交所的相关规定，如实反映了2017年度募集资金存放与实际使用情况。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-016）。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

8. 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年年度报告〉的议案》

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要）。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年第一季度报告〉的议案》

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年第一季度报告》（全文及正文）。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

10．审议通过《关于审议〈上海电影股份有限公司2017年社会责任报告〉的议案》

具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年社会责任报告》。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

11. 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年内部控制自我评价报告》。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

12. 审议通过《关于审议〈2017年独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年独立董事述职报告》。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

13. 审议通过《关于审议〈2017年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

14. 审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-017）。

经表决，7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-012

上海电影股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2018年4月24日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议在公司会议室以现场会议的方式召开。出席会议的监事共5名，占全体监事人数的100%，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海电影股份有限公司公司章程》的要求。

会议通知和材料于2018年4月13日以邮件和电话的形式向各位监事发出。

会议由监事会主席程坚军先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案》

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年度财务决算方案〉的议案》

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2018年度财务预算方案〉的议案》

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

根据普华永道中天会计师事务所对本公司2017年度的审计报告， 2017年度公司实现可分配利润270,972,513.4元。结合本公司实际情况，为保障公司建设项目资金需求，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司拟进行的2017年度的利润分配方案为：

以公司总股本373,500,000股为基数，每10股派发现金红利2.6 元（含税），预计分配利润97,110,000元。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容请详见同日披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-013）。

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

具体内容请详见同日披露的《2018年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2018-014）。

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年度报告〉的议案》

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要）。

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2018年第一季度报告〉的议案》

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2018年第一季度报告》（全文及正文）。

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《上海电影股份有限公司关于〈2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为公司募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海电影股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情况。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-016）。

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

9、审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海电影股份有限公司监事会

2018年 4 月25日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-013

上海电影股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟以总股本373,500,000股为基数，每10股派发现金红利2.6元（含税），预计分配利润97,110,000元，占2017年度合并报表范围归属母公司所有者净利润的37.77%。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、本分配方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交2017年度股东大会审议。

一、公司2017年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2017年末，公司实现母公司累计未分配利润650,376,716.56元，其中2017年度实现净利润301,080,570.45元，提取10%的盈余公积30,108,057.05元后，2017年度实现可分配利润270,972,513.4元。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，结合本公司实际情况，为保障公司建设项目资金需求，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司2017年度的利润分配预案为：

以公司总股本373,500,000股为基数，每10股派发现金红利2.6元（含税），预计分配利润97,110,000元，占2017年度合并报表范围归属母公司所有者净利润257,122,586.88的37.77%。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

二、董事会意见

公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见。意见认为，公司董事会拟定的2017年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指导》以及《公司章程》的相关规定，与公司现阶段的业务规模、经营需要和发展规划相符合，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该方案提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意提交公司2017年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本方案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-014

上海电影股份有限公司

2018年度日常关联交易限额公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决

●2018年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）对公司2018年度日常关联交易预计额度履行的审议程序

本次关联交易事项已提交公司于2018年4月24日召开的第二届董事会第二十八次会议审议。3位关联董事回避表决，4位非关联董事一致表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了独立意见。意见认为，公司提交的2018年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况和实际需要发生制定，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意将上述事项提交董事会和股东大会审议。

公司审计委员会对本次关联交易事项进行了审核并发表了书面意见，认为公司提交的2018年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况和实际需要制定，公平合理。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司对部分2016年度日常关联交易额度补充确认及2017年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2017年度日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况对比如下：

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（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2018年度公司预计发生的日常关联交易的主要内容及金额如下：

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注：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海上影国泰电影放映有限责任公司、上海龙之梦影城有限公司、上海上影曹杨电影放映有限公司、合肥长江影城、大光明巨幕有限责任公司、海南银龙联和、上海环球港影城虽纳入了公司2017年度日常关联交易限额的预计（详见公司于2017年4月25日披露的《对部分2016年度日常关联交易的补充确认及2017年度日常关联交易预计公告》），但并非严格意义上《股票上市规则》所认定的关联方。因此自2018年起，上述公司不再纳入关联方清单，亦不纳入比较范围。

二、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方基本情况及关联关系

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（二）关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述日常关联交易为公司日常经营所需，按一般商业条款进行，以市场价格为基准，公平合理，价格公允，定价以不偏离对非关联方的同类型交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于持续性、日常性关联交易，本公司和交易方多年来形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。

上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

五、上网公告附件

1、独立董事关于公司2018年度日常关联交易限额的事前认可和独立意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-015

上海电影股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月24日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》， 同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务。具体的审计费用由公司管理层与普华永道商议确定。

公司独立董事已就该事项作出事前认可并发表独立意见，意见认为普华永道中天会计师事务所能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，且顺利完成了公司近几年的审计工作。同意公司续聘普华永道为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-017

上海电影股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月29日 14 点 00分

召开地点：上海市长宁区新华路160号6楼第三放映厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月29日

至2018年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述议案外，本次股东大会还将听取《2016年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2017年4月25日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。股东大会材料公司将另行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5 6 7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：上海电影（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。

四、登记时间：2018年5月25日(星期五) 9:00-16:00。

五、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。

六、交通方式：地铁2号线、11号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站

邮编：200050

联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、 其他事项

（一） 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二） 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三） 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）公司联系方式

联系人：晁雪 电话021-33391188 传真：021-33391188

邮箱：sygf@sh-sfc.com

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2018年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电影股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。