中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-057
中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2018年4月19日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2018年4月24日以现场会议方式在北京中粮福临门大厦会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》
公司拟以非公开发行股份方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%， 以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%（以下简称“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次交易”）。
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
（1）重组方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
（2）交易对方
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易对方为明毅。
（3）标的资产
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的大悦城地产全部已发行普通股股份的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的资产的估值为1,475,607.94万元，本次发行股份购买资产的交易对价确定为1,475,607.94万元。
如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（5）支付方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买标的资产。
（6）本次发行股份的种类和面值
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（7）发行方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行系采用向交易对方非公开发行股份的方式。
（8）发行对象及认购方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
发行对象：明毅。
认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
（9）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日2018年3月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币6.89元/股，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（10）发行股份的价格调整方案
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
如果出现上述情形之一，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
5）调价基准日
如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。
（11）发行数量
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与公司，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照确定的本次交易标的资产的总对价人民币1,475,607.94万元，每股发行价格人民币6.89元计算，并经交易双方协商，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为2,141,666,095股。最终发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（12）发行股份的上市地点
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。
（13）锁定期安排
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
1）明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议进行回购或赠送的股份除外）；
2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3）明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；
4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份。
5）股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排。
6）若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（14）减值测试及补偿
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
1）减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
2）减值测试补偿
减值承诺期届满之日起4个月内，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值承诺期最后一年公司年度报告出具之前或之日出具。
经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，则明毅向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
3) 大悦城地产进行权益分派等情形对减值测试补偿的影响
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
4）公司转增或送股等情形对减值测试补偿的调整
公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公式进行相应调整：调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量 × （1＋转增或送股比例）；如公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿股份数量需依本公式依次进行调整。
如公司在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）；如公司在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
5）减值测试补偿的限额
在任何情况下，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（15）公司滚存未分配利润的安排
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（16）标的资产过渡期间损益归属
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
估值基准日（2017年12月31日，不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利和亏损均由公司承担。
（17）决议的有效期
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过362,746,319股。具体方案如下：
（1）本次发行股份的种类和面值
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行对象、发行方式及认购方式
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）发行数量及募集配套资金总额
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（6）发行股份的上市地点
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期届满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
（7）锁定期安排
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（8）公司滚存未分配利润的安排
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
在本次募集配套资金发行完成后，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润。
（9）募集资金用途
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于目标公司项目建设，具体情况如下：
单位：人民币 万元
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在募集资金到位之前，公司董事会和目标公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（10）决议的有效期
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已逐项审议，议案项下各项内容均涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。
二、审议通过《关于签署附条件生效的〈《发行股份购买资产协议》之补充协议〉的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于签署附条件生效的〈《发行股份购买资产之减值补偿协议》之补充协议〉的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
董事会审计委员会出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见》。
本议案详情请见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效。
本次交易已取得中粮集团有限公司的批准，尚需在获得国有资产监督管理机构及其授权单位关于本次交易的批准后提交公司股东大会审议，并需获得国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资的备案或核准、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的批准或备案、中国证监会对本次交易的核准，以及商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向中国证监会、深圳证券交易所提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大悦城地产有限公司2017年度、2016年度的财务报表进行了审计并出具了编号为“瑞华专审字【2018】02060275号”的《大悦城地产有限公司审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字【2018】02060001号）。
公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对标的资产进行了估值，并出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANT OAK LIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》。
公司拟将上述相关审计报告、备考审阅报告、估值报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于审议估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与目标公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANT OAK LIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
董事会认为：公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议通过《关于〈中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告〉的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司针对公司及其合并报表范围内的子公司，以及大悦城地产及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日至2017年12月31日期间在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价及房地产开发用地方面是否受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了自查，并将本次自查情况编制《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次交易存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-058
中粮地产（集团）股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2018年4月19日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2018年4月24日以通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》
公司拟以非公开发行股份方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%， 以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%（以下简称“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次交易”）。
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
（1）重组方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
公司向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
（2）交易对方
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易对方为明毅。
（3）标的资产
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的大悦城地产全部已发行普通股股份的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的资产的估值为1,475,607.94万元，本次发行股份购买资产的交易对价确定为1,475,607.94万元。
如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（5）支付方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买标的资产。
（6）本次发行股份的种类和面值
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（7）发行方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行系采用向交易对方非公开发行股份的方式。
（8）发行对象及认购方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
发行对象：明毅。
认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
（9）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日2018年3月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币6.89元/股，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（10）发行股份的价格调整方案
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
如果出现上述情形之一，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
5）调价基准日
如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。
（11）发行数量
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与公司，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照确定的本次交易标的资产的总对价人民币1,475,607.94万元，每股发行价格人民币6.89元计算，并经交易双方协商，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为2,141,666,095股。最终发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（12）发行股份的上市地点
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。
（13）锁定期安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
1）明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议进行回购或赠送的股份除外）；
2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3）明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；
4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份。
5）股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排。
6）若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（14）减值测试及补偿
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
1）减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
2）减值测试补偿
减值承诺期届满之日起4个月内，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值承诺期最后一年公司年度报告出具之前或之日出具。
经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，则明毅向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
3) 大悦城地产进行权益分派等情形对减值测试补偿的影响
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
4）公司转增或送股等情形对减值测试补偿的调整
公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公式进行相应调整：调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量 × （1＋转增或送股比例）；如公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿股份数量需依本公式依次进行调整。
如公司在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）；如公司在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
5）减值测试补偿的限额
在任何情况下，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（15）公司滚存未分配利润的安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（16）标的资产过渡期间损益归属
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
估值基准日（2017年12月31日，不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利和亏损均由公司承担。
（17）决议的有效期
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过362,746,319股。具体方案如下：
（1）本次发行股份的种类和面值
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行对象、发行方式及认购方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）发行数量及募集配套资金总额
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（6）发行股份的上市地点
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期届满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
（7）锁定期安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（8）公司滚存未分配利润的安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
在本次募集配套资金发行完成后，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润。
（9）募集资金用途
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于目标公司项目建设，具体情况如下：
单位：人民币 万元
■
在募集资金到位之前，公司董事会和目标公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（10）决议的有效期
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已逐项审议，议案项下各项内容均涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。
二、审议通过《关于签署附条件生效的〈《发行股份购买资产协议》之补充协议〉的议案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于签署附条件生效的〈《发行股份购买资产之减值补偿协议》之补充协议〉的议案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
公司监事会经认真审核，认为：
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商，本次发行股份购买资产的价格确定为人民币6.89元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。定价基准日和发行价格均符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求。
2、本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益。
4、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上所述，公司监事会同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案详情请见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大悦城地产有限公司2017年度、2016年度的财务报表进行了审计并出具了编号为“瑞华专审字【2018】02060275号”的《大悦城地产有限公司审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字【2018】02060001号）。
公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对标的资产进行了估值，并出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANT OAK LIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》。
公司拟将上述相关审计报告、备考审阅报告、估值报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于审议估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与目标公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANT OAK LIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于〈中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告〉的议案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司针对公司及其合并报表范围内的子公司，以及大悦城地产及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日至2017年12月31日期间在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价及房地产开发用地方面是否受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了自查，并将本次自查情况编制《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-059
中粮地产（集团）股份有限公司
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过本次交易，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十五日
