怀集登云汽配股份有限公司

(上接227版)

3.上述会计差错更正对2015年母公司资产负债表科目的影响列示：

单位：元

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1.上述会计差错更正对2015年母公司利润表科目的影响列示：单位：元

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（八）对2016年财务报表的影响

1.上述会计差错更正对2016年合并资产负债表科目的影响列示：

单位：元

■■

2.上述会计差错更正对2016年合并利润表科目的影响列示：

单位：元

■

3.上述会计差错更正对2016年母公司资产负债表科目的影响列示：

单位：元

■

4.上述会计差错更正对2016年母公司利润表科目的影响列示：单位：元

■

四、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的意见

（一）董事会意见

公司对本次会计差错更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，董事会同意本次前期会计差错更正。

（二）监事会意见

本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。

（三）独立董事意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益。同意本次前期会计差错更正。

（四）会计师事务所意见

公司已聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对上述前期会计差错更正事项实施了相关审计程序，并出具了《关于怀集登云汽配股份有限公司前期会计差错更正事项的专项审核说明》（中喜专审字【2018】第0372号）。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对上述前期差错更正事项与中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号）所认定的事项和金额，以及历年与该事项相关的前期差错更正数据、资料进行了核对，未发现怀集登云汽配股份有限公司前期差错更正与中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号）所认定的事项不符的情况。

五、备查文件

1.《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

2.《怀集登云汽配股份有限公司第四届监事会第2次会议决议》；

3.《怀集登云汽配股份有限公司董事会关于第四届董事会第4次会议相关事项的意见》；

4.《怀集登云汽配股份有限公司监事会关于第四届监事会第2次会议相关事项的意见》；

5.《怀集登云汽配股份有限公司独立董事对关于第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》；

6.中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于怀集登云汽配股份有限公司前期会计差错更正事项的专项审核说明》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-018

怀集登云汽配股份有限公司

关于以前年度关联方关系及

关联交易补充披露的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于2017年6月6日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2017-029），该《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号）中认定公司未按规定披露关联方关系及关联交易，责令公司改正。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及要求，公司第四届董事会第4次会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于以前年度关联方关系及关联交易补充披露的议案》，同意对公司2010年度至2017年度的关联交易情况进行补充披露，该次表决事项不存在关联董事回避表决情况，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、中国证监会认定公司未按规定披露关联方关系及关联交易情况

（一）2010年至2013年6月，登云股份未披露与广州富匡全贸易有限公司（以下简称广州富匡全）、肇庆市达美汽车零件有限公司（以下简称肇庆达美）、山东富达美汽车零件有限公司（以下简称山东富达美）、山东旺特汽车零部件有限公司（原名山东登云汽配销售有限公司，以下简称山东旺特）4家公司的关联方关系及关联交易；未披露与American Powertrain Components,Inc.（以下简称APC公司）和Golden Engine Parts,Inc.（以下简称Golden Engine 公司）的关联方关系及关联交易。

欧洪先持有广州富匡全90%的股份，广州富匡全持有肇庆达美80%的股份，肇庆达美持有山东富达美50%的股权，即欧洪先可对山东富达美实施控制。2010年8月18日，山东富达美持有山东旺特100%的股权，欧洪先可对山东旺特实施控制。

2010年、2011年山东富达美向登云股份销售商品，销售金额（不含税）分别为963,856.82元、3,890,173.09元。

2010年、2011年、2012年山东旺特向登云股份销售商品，销售金额（不含税）分别为1,155,066.23元、5,534,882.51元、7,701,278.63元。

APC公司客户向APC公司下达订单、APC公司向客户开具的发票、APC公司装箱单上的联系地址、联系方式等与美国登云联系地址、联系方式相同；APC公司装箱单的制作人与美国登云仓库的装箱单制作人相同，均为美国登云的员工。根据实质重于形式原则，登云股份与APC公司构成关联方。

Golden Engine公司对外联络时，使用与美国登云相同的传真电话；Golden Engine公司装箱单的制作人与美国登云仓库的装箱单制作人相同，均为美国登云员工；Golden Engine公司装箱单上的联系地址、联系方式与美国登云联系地址、联系方式相同。根据实质重于形式原则，登云股份与Golden Engine公司构成关联方。

2011年、2012年登云股份向Golden Engine公司销售金额分别为75，360.11美元、1,841,809.30美元。

（二）2013年年报中，登云股份未披露与广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC公司、Golden Engine公司的关联关系；未披露2013年登云股份向Golden Engine公司销售金额2,652,716.76美元。

（三）2014年年报中，登云股份未披露与广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC公司、Golden Engine公司的关联关系；未披露2014年登云股份向Golden Engine公司销售金额2,393,828.74美元。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况

1.广州富匡全贸易有限公司

广州富匡全贸易有限公司成立于2002年6月20日；注册资本为50万元人民币；公司类型为有限责任公司；注册号为440112000032543；注册地为广州市黄浦区；住所为广东省广州市黄埔区黄埔大道东888号二楼；法定代表人为欧洪滔；经营范围为批发和零售贸易（国家法律法规禁止、规定前置审批及专营专控的商品或项目除外）；股东为欧洪先（持股90%）、欧洪滔（持股10%）。

欧洪先先生目前持有公司6.91%的股份，是公司实际控制人、一致行动人之一，曾担任公司董事、总经理职务，欧洪滔先生为欧洪先先生的兄长。

广州富匡全贸易有限公司已于2014年3月注销。

2.肇庆市达美汽车零件有限公司

肇庆市达美汽车零件有限公司成立于2008年9月26日；注册资本为300万元人民币；公司类型为其他有限责任公司；注册号为441200000022887；注册地为广东省肇庆市；住所在肇庆高新区临江工业园内；法定代表人为蔡明；经营范围为筹办，不得从事生产经营活动；股东为广州富匡全贸易有限公司（持股80%）、佛山市南海高科运通发展有限公司（持股20%）。

3.山东富达美汽车零件有限公司

山东富达美汽车零件有限公司成立于2010年8月05日；注册资本为500万元人民币；公司类型为有限责任公司；注册号为370000200014796；注册地为山东省济南市；住所在济南市槐荫区美里湖办事处清河北路新沙工业南区商业街1号；法定代表人为段春魁；经营范围为批发零售汽车零配件、桶装润滑油、橡胶制品，货物进出口、技术进出口（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目。需经许可经营的，须凭许可经营）；股东为段春魁（持股35%）、景宝东（持股15%）、肇庆市达美汽车零件有限公司（持股50%）。

山东富达美汽车零件有限公司于2015年8月21日更名为山东富达美电子科技有限公司；统一社会信用代码为913701055599181387；住所变更为济南市天桥区蓝翔路57号山东重汽配件物流中心北区8-149号；经营范围于2015年8月21日变更为3D打印机开发、组装、销售，打印机零配件、打印耗材、电子产品、五金交电、计算机设备及配件、汽车配件、桶装润滑油、橡胶制品、轮胎、汽车电池的销售，进出口业务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东于2013年变更为段春魁（持股85%）、邵建忠（持股15%）。

4.山东旺特汽车零部件有限公司

山东旺特汽车零部件有限公司（原名山东登云汽配销售有限公司）成立于2008年11月28日；注册资本为208万元人民币；公司类型为有限责任公司；统一社会信用代码为91370104677291401D；注册地为山东省济南市；住所在济南市槐荫区美里湖办事处清河北路新沙工业南区商业街1号；法定代表人为张欣；经营范围为批发、零售：汽车零配件、桶装润滑油、橡胶制品；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；原股东为山东富达美汽车零件有限公司（2015年8月21日更名为山东富达美电子科技有限公司），持股比例为100%；2016年11月8日股东变更为张欣（持股50%）、段春魁（持股35%）、景宝东（持股15%）。

5.American Powertrain Components,Inc.

APC公司成立于2006年11月14日；注册资本为7万美元；公司类型为私人公司；注册地为美国伊利諾州；住所为6368 NEW ALBANYROAD LISLE IL 60532；法定代表人为DENNIS W HOOMSTRA；经营范围为代理；股东为Charles Johnwick，持股比例为100%。

公司原副总经理王玉枢（于2015年3月逝世）曾持有APC公司的股权，但于2010年1月前已将其所持APC股权全部转出，其后，公司及其董事、监事、高管等关联方并未持有APC公司的股权，亦未在该公司任职。

APC公司是2010年至2011年公司全资子公司美国登云销售给美国客户Jasper气门的第三方代理，APC公司作为美国少数族裔公司向Jasper公司供货，可以为Jasper公司取得美国税收优惠的资格。

2012年2月起美国登云与APC公司已无业务往来。

6.Golden Engine Parts,Inc.

Golden Engine公司成立于2011年11月15日；注册资本为1万美元；公司类型为私人公司；注册地为美国伊利諾州；住所为1212 NAPER BLVD STE119-257, NAPERVILLE, IL 60542；法定代表人为JING LIU；经营范围为代理；股东为WANFAI KAN，持股比例为100%。

Golden Engine公司也是公司全资子公司美国登云销售给美国客户Jasper公司气门的第三方代理， Golden Engine公司作为美国少数族裔公司向Jasper公司供货，可以为Jasper公司取得美国税收优惠的资格。

2017年8月后美国登云与Golden Engine已无业务往来。

Golden Engine公司于2017年12月注销。

（二）关联关系的说明

根据证监会对公司以前年度关联方的认定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》关于关联人的认定，公司对广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC公司、Golden Engine 公司补充确定为公司以前年度的关联方。

三、以前年度与关联方关联交易的情况

（一）公司与关联方关联交易情况

■

（二）美国登云与关联方关联交易情况

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四、关联交易的的定价政策及定价依据

2010年至2017年公司及全资子公司美国登云与关联方在以前年度交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则协商定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

2010年至2017年公司及全资子公司美国登云与关联方为以前年度日常经营活动中发生的，关联方为公司产品的销售建立了较为稳定的渠道，在以前年度有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。相关关联交易的金额占公司当期同类业务收入比例较低，对公司财务状况和经营成果不存在实质性影响，不会对关联人形成依赖，也不会影响上市公司独立性。

六、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的意见

（一）董事会意见

公司第四届董事会第4次会议对《关于以前年度关联方关系及关联交易补充披露的议案》进行了审议，同意此次补充披露事项。董事会认为：公司今后将认真总结，督促相关工作人员认真学习《企业会计准则》、及时了解监管机构发布的规则制度，避免在今后的工作中再次出现类似问题。本次补充披露符合《信息披露管理办法》的有关规定，使公司信息披露更加全面、完整，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，董事会同意公司对前期关联方及关联交易事项进行补充披露。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第2次会议对《关于以前年度关联方关系及关联交易补充披露的议案》进行了审议，监事会认为：公司本次对前期关联方和关联交易事项进行补充披露，依据充分符合相关法律、法规、财务会计制度的有关规定，程序符合要求，董事会对补充披露的原因及方案进行了说明，监事会同意本次补充披露事项。监事会将在今后的工作中，加强对公司经营中重大事项的密切关注，切实维护投资者的权益。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司此次根据证监会处罚决定书要求对前期关联方关系及关联交易进行补充披露，董事会对《关于以前年度关联方关系及关联交易补充披露的议案》的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，本次补充披露不会损害公司及全体股东的利益，我们同意本次补充披露事项。希望公司进一步完善内部控制，杜绝上述事项的发生，切实维护公司及全体股东的利益。

（四）会计师事务所意见

公司已聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对上述以前年度关联方关系及关联交易事项实施了相关审计程序，并出具了《怀集登云汽配股份有限公司以前年度关联方关系及关联交易的补充批露专项说明》（中喜专审字【2018】第0373号）。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对登云股份披露的以前年度关联方关系及关联交易的补充披露事项与证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号）所认定的事项和金额，以及历年与该事项相关的关联方单位及数据、资料进行了核对，未发现登云股份以前年度关联方关系及关联交易的补充披露事项与证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号）所认定的事项不符的情况。

七、其他说明

公司对上述补充披露以前年度关联方关系及关联交易的事项给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意，在今后的工作中，公司董事会将吸取经验教训，持续提升公司治理水平和规范化运作水平，切实保障公司及全体股东的利益。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

2.《怀集登云汽配股份有限公司第四届监事会第2次会议决议》；

3.《怀集登云汽配股份有限公司董事会关于第四届董事会第4次会议相关事项的意见》；

4.《怀集登云汽配股份有限公司监事会关于第四届监事会第2次会议相关事项的意见》；

5.《怀集登云汽配股份有限公司独立董事对关于第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见》；

6.中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《怀集登云汽配股份有限公司以前年度关联方关系及关联交易的补充批露专项说明》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2018-019

怀集登云汽配股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第四届董事会第4次会议和第四届监事会第2次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017 年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5 月10日，财政部发布修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》，新准则自2017年6月12日起实施。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司按照上述文件规定的起始日开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

资产负债表新增的“持有待售资产”和“持有待售负债”项目，反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非、流动资产以及相关的负债的期末账面价值。

利润表新增的“资产处置收益”项目反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在这一项目内；利润表新增的“其他收益”项目反映计入其他收益的政府补助等；利润表新增的“持续经营净利润”和“终止经营净利润”分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

自2017年1月1日与出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失，从利润表“营业外收入”、“营业外支出”项目调整为利润表“资产处置收益”项目列报。

自2017年1月1日与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

上述变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

本次会计政策变更已经公司第四届董事会第3次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依据财政部2017年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第4次会议决议；

2、公司第四届监事会第2次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第4次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-020

怀集登云汽配股份有限公司关于

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）因经营需要，拟与关联方山东旺特汽车零部件有限公司发生日常关联交易，关联交易类别为向关联方销售商品（发动机气门产品），预计关联交易总额不超过 200万元人民币。

公司于2018年4月24日召开的第四届董事会第4次会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，该次表决事项不存在关联董事回避表决情况。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，公司本次预计的2018年度日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，由公司董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

单位名称：山东旺特汽车零部件有限公司

法人代表：张欣

注册时间：2008年11月28日

注册资本：208万元人民币

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91370104677291401D

注册地：山东省济南市

住所：济南市槐荫区美里湖办事处清河北路新沙工业南区商业街1号

经营范围：批发、零售汽车零配件、桶装润滑油、橡胶制品；进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）与上市公司的关联关系

山东旺特汽车零部件有限公司与持有公司6.91%股份、公司实际控制人、一致行动人之一的欧洪先先生存在关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条规定的关联法人。

（三）履约能力分析

山东旺特汽车零部件有限公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

本次关联交易为公司向山东旺特汽车零部件有限公司销售气门产品。上述关联交易遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，由双方共同协商定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，关联方为公司产品的销售建立了稳定的渠道，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。公司与山东旺特汽车零部件有限公司关联交易的金额占公司同类业务收入比例极低，不会对关联人形成依赖，也不会影响上市公司独立性。

五、独立董事意见

独立董事事前认可情况和发表的独立意见如下：

独立董事对公司第四届董事会第4次会议将审议的日常关联交易预计事项 发表事前认可意见如下：公司就2018年日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第4次会议审议。

独立董事对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：公司2018年日常关联交易预计的事项，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理， 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司第四届董事会第4次会议对本次日常关联交易预计事项进行了审议，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次2018年日常关联交易预计议案。

六、备查文件

1、《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

2、《怀集登云汽配股份有限公司独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

3、《怀集登云汽配股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第4次会议审议相关事项的独立意见》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-023

怀集登云汽配股份有限公司

关于2018年度向银行申请综合授信

额度及全资子公司为公司提供

连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第4次会议，会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》。现将有关事项公告如下：

一、事项概述

为满足公司日常经营流动资金需求，公司拟在2018年度向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12,000万元，向中国银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度不超过人民币2,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。

上述授信有效期自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、抵押等）。

公司董事会授权公司董事长在上述授信额度内，根据公司实际生产经营需求，自主决定向上述银行申请贷款金额。

公司董事会同意公司全资子公司怀集登月气门有限公司为公司融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过上述各银行的授信额度，具体担保金额根据公司实际融资金额确定，如实际担保金额超出公司章程规定的董事会审议权限，需提交公司股东大会审议。

公司董事会授权公司董事长与各银行签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、担保以及其他法律文件）。

二、被担保人基本情况

公司名称：怀集登云汽配股份有限公司

成立日期：1971年5月10日

注册地点：怀集县怀城镇登云亭

法定代表人：张弢

注册资本：人民币玖仟贰佰万元

经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务数据：

单位：元

■

三、担保人基本情况

公司名称：怀集登月气门有限公司

成立时间：2017年7月18日

注册地点：怀集县怀城镇登云亭

法定代表人：张福如

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币壹仟万元

主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营）；生产销售汽车零部件（不含汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务数据：

单位：元

■

注：怀集登月气门有限公司2017年设立，因此无2016年度数据。

三、董事会意见

本次议案决议通过的银行授信，有利于保障公司的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司对公司的担保系出于公司整体业务发展需要，可有效满足公司的融资需求，有利于公司的长远发展，担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序符合监管部门要求，不会损害公司及中小股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及子公司担保余额为5,600元，占公司最近一期经审计净资产（合并口径）的比例为11.75%，均为全资子公司登月气门为公司担保。目前，除前述合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件

1．《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

2．《怀集登云汽配股份有限公司董事会关于第四届董事会第4次会议相关事项的意见》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-024

怀集登云汽配股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司第四届董事会

公司于2018年4月24日召开第四届董事会第4次会议，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年5月16日（星期三）下午14:30

网络投票时间：2018年5月15日-2018年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日下午15:00-2018年5月16日下午15:00。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年5月10日（星期四）

7.出席对象：

（1）2018年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：广东省怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

二、会议审议事项

1.《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

3.《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

4.《关于2017年度报告及摘要的议案》

5.《2017年度利润分配预案》

6.《关于前期会计差错更正的议案》

7.《关于以前年度关联方及关联交易补充披露的议案》

8.《关于续聘会计师事务所的议案》

9.《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》

10.《关于批准全资子公司〈年产360万支高档柴油机气门复合加工生产线技改项目〉立项的议案》；

11.《关于制定〈全面预算管理办法〉的议案》；

12.《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

13.《关于制定〈股东分红回报规划（2018-2020年度）〉的议案》；

14.《第四届董事、监事薪酬方案》

上述议案1至议案13已经公司第四届董事会第4次会议、第四届监事会第2次会议审议通过，议案14已经第四届董事会第1次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。公司现任独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案5至议案8、议案13和议案14对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记等事项

1.登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件2）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2018年5月11日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2017年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2.登记时间：2018年5月11日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

3.登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4.会议联系方式

联系地址：怀集县怀城镇登云亭公司

联系人：张福如、曾凤玲

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第1次会议决议》；

2.《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第4次会议决议》；

3.《怀集登云汽配股份有限公司第四届监事会第2次会议决议》。

七、相关附件

附件1.《参加网络投票的具体操作流》

附件2.《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1. 委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

3. 授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4. 委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：

1.此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-025

怀集登云汽配股份有限公司关于举行

2017年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月10日（星期四）下午15:00－17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总经理兼董事会秘书张福如先生，财务总监李琦先生，独立董事孙向东先生，新时代证券股份有限公司保荐人肖章福先生。

欢迎广大股东和投资者积极参与。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日