北京金一文化发展股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-138

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以834,718,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

(一) 公司从事的主要业务、产品、经营模式及主要业绩驱动

1、 公司从事的主营业务

公司主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司开拓上下游业务，完善产业链，在黄金珠宝行业包括品牌推广、渠道拓展、智能制造、供应链服务等方面进行战略部署。公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，满足消费者对贵金属工艺品、珠宝首饰日益增长的投资、收藏、日常佩戴等需求。目前，公司的主要业务已覆盖产业链中的研发、生产和销售环节，公司致力于打造成集产业支撑、金融服务、数据经营于一体的国内领先的黄金珠宝企业。

2、 公司的主要产品

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3、 经营模式

上市后，公司结合黄金珠宝的产业升级，抓住行业整合机遇，积极构建黄金珠宝产业链，将产业延伸到黄金珠宝首饰的全品类产品的设计研发、智能制造、渠道拓展等相关领域，实现“横向加纵向”共同扩张的产业链延伸整合。

公司以打造“黄金珠宝国民品牌”为目标，通过整合区域优质企业，整合行业资源，及创新渠道拓展，布局黄金珠宝上下游业务。同时，通过独特研发设计及优质生产加工，为各销售渠道输送时尚、美观的珠宝首饰。

公司的业务发展是基于黄金珠宝传统企业及互联网时代的发展趋势，对黄金珠宝产业现状进行业务布局。一方面，公司以黄金珠宝核心产业为基础，通过整合资源、强大研发、优化产品、拓展渠道、树立品牌、创造内生发展动力、提升平台竞争力。同时，公司通过外延并购、金融支持、数据管理、信息管控等补强平台功能，形成产业链内部生态配置和良性发展。

4、 业绩驱动因素

1）公司的业务增长驱动模式

基于对黄金珠宝面临行业整合的趋势判断，2017年，公司以黄金珠宝国民品牌为支撑，入选“国家品牌计划TOP合作伙伴”，通过CCTV国家品牌计划全方位实现品牌升级。同时，进一步强化研发生产，加大研发投入，以“文化传承+时尚演绎”为主旨进行自主研发，推出众多时尚新品。

2017年，公司瞄准三四线城市市场，在浙、苏、皖、豫、赣、湘、鲁等国内大部分省市拓展区域市场，迅速开设品牌门店，抢占市场先机。同时，公司通过并购整合及快速扩大零售终端，重点拓展区域性市场。在营销渠道拓展方面，公司通过对新并购的金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石，与公司原有越王珠宝、江苏珠宝，形成了在江浙地区、华南、东北等重点区域的市场布局。

在供应链和金融支持方面，公司不断完善及提高供应链管理效率，在各市场拓展区域打造区域供应链平台，与总部供应链平台形成互补及连动，极大提升供应链管理效率。同时借助旗下控股子公司卡尼小贷的金融服务业务，强化了公司对黄金珠宝供应链服务支持和助力，并对未来业务发展奠定良好的基础。

2）公司主要收入和利润来源

报告期，公司营业收入为151.07亿元，同比增长约42.55%，其中经销业务实现约66.59亿元的收入，同比增长约9.22%，该业务模块占公司营业收入的比例约44.09%；加盟业务实现约52.31亿元的收入，同比增长约213.34%，该业务模块占公司营业收入的比例约34.62%；零售业务实现约16.66亿元的收入，同比增长约12.22%，该业务模块占公司营业收入的比例约11.03%；报告期，公司实现归属于上市公司股东净利润为1.82亿元，较上年同期增长约4.78%。

(二) 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、 报告期内公司所属行业的发展阶段

我国黄金珠宝行业在经历了 2003-2013年的高速增长期后，随着市场进入者增加、产品同质化严重、价格战盛行，珠宝行业步入高速增长与激烈竞争并存的调整阶段。通过经历2014年-2015年短暂的困境期，行业格局重新洗牌，珠宝行业从粗放式增长转变为需求调整带来的结构性变革，品质化、品牌化将成为新时期的主题。

我国黄金饰品消费占珠宝行业整体消费的主导地位，近年来受消费者心理和金价下跌的驱动，更加个性或高端的珠宝产品越来越受大众欢迎，对黄金饰品消费构成了潜在的威胁，我国珠宝市场正从黄金独霸的单一化市场向群雄并立的多元化市场过渡。为了顺应消费者需求的多元化，珠宝公司需要通过差异化定位来瞄准不同的目标人群。

2、 黄金珠宝行业的周期性、区域性和季节性特点

（1）周期性

黄金饰品仍是中国黄金主力需求，黄金饰品的投资需求与金价波动具有阶段相关性，金价高位下跌和低位回升的过程都会有效释放投资需求，但其投资属性日趋弱化，近两年金价相对平稳，黄金首饰的投资属性逐渐消失，黄金首饰需求变为主要由消费属性支撑，且黄金首饰有望在终端消费需求回暖的驱动下实现反弹。钻石消费趋势受价格的影响比较微弱，反而和经济周期关联度极高。自2016年在高端消费复苏的带动下，钻石消费开始反弹。

（2）区域性

一线城市和三、四线城市偏好逐渐分化。年轻白领聚集的一线城市品位走向高端化，而三、四线城市人群由于消费水平和传统观念的限制，更加偏好持有具有更强保值功能的黄金。一、二线城市拥有更多具有一定知识水平的专业消费者，他们逐渐把金条及黄金ETF等作为投资载体，使得黄金饰品的需求更多由投资属性驱动；而三四线城市消费者没有做专业的区分，黄金饰品由消费和投资属性双轮驱动。

（3）季节性

黄金珠宝首饰行业具有一定的季节性特征，特别是5月、10月等婚庆集中的月份，婚庆刚需贡献了珠宝市场稳定的份额，随着上世纪80的代中后期婴儿潮人群陆续步入适婚年龄，未来结婚人数有望持续稳定在高位，珠宝消费有望受益婚嫁潮实现持续的增长。90后婚庆消费也会带来需求的重构，更受年轻人欢迎的钻石有望引领主流。同时，越来越多的消费者也意愿表示，对珠宝首饰的消费没有特定的时间安排，常态消费出现兴起势头。

3、 所处的行业地位

根据中国黄金协会发布的《2016中国黄金年鉴》及《2017中国黄金年鉴》中的统计，公司为2015年度、2016年度全国黄金珠宝首饰销售企业销售收入前十企业。2017年，公司实现营业总收入1,532,010.70万元，同比增长约42.21%，保持持续增长态势。

公司以通过2017年度、2018年度持续参与中央电视台国家品牌计划为核心的整合营销传播，基于在产品、渠道、品牌、运营等方面的综合实力，行业影响力不断提升，实现了品牌知名度和美誉度的突破性增长，金一品牌已拥有坚实的消费者和市场基础。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

（3） 其他说明

说明一：

根据主审会计师事务所瑞华会计师事务所的意见,2017年年报将卡尼小贷产生的利息收入、手续费及佣金收入单独列示,不在“营业收入”中列报,故上述2017年分季度营业收入不包括子公司卡尼小贷产生的利息收入、手续费及佣金收入。

重分类前：

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重分类后：

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说明二：

关于本期营业收入上年同期数与2016年年度营业收入本期数异同、以及其他流动资产、其他应付款期初数与2016年年报期末数异同的说明：根据主审会计师事务所瑞华会计师事务所的意见，本公司之子公司卡尼小贷作为类金融机构，产生的利息收入、手续费及佣金收入在2016年年报中通过“营业收入”列报，金额为171,831,681.99元、3,635,190.51元；利息支出、手续费及佣金支出通过“营业成本”列报，金额为31,521,512.15元、2,357,264.53元；发放贷款及垫款业务通过“其他流动资产”列报，金额为1,061,907,166.17元；拆入资金业务通过“其他应付款”列报，金额为260,000,000.00元。为了使合并报表能够更加全面地反映本公司所从事的各项业务情况，对于非主营的金融业务披露更加直观，本公司在编制2017年合并报表时，对卡尼小贷的财务报表中金融企业专用项目按流动性重分类后直接纳入合并报表，同时对2016年度合并财务报表的相关数据进行如下调整：

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4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2017年6月22日，根据大公国际资信评估有限公司出具的《北京金一文化发展股份有限公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定，“15金一债”信用等级维持AA+。

上述评级结果反映了黄金首饰行业仍具有较大发展空间，公司产品研发能力仍较强，拓展经销商与品牌加盟渠道提升了市场占有率和盈利能力等有利因素；同时也反映了公司仍面临一定资本支出压力，应收账款规模不断扩大，短期债务负担仍较重，黄金租赁业务影响利润稳定性，经营性现金流净流出规模仍较大等不利因素。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为“15 金一债”提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保仍具有很强的增信作用。

大公国际将在本次债券存续期内，在公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司开展的工作和取得的成绩主要有以下几个方面：

1、融汇资源，研发设计寻求创新突破

公司研发设计团队拥有丰富的从业经验和自主创新能力，以专业角度与市场需求相结合，研发大众消费者喜爱的黄金珠宝产品。此外，公司还通过与中国美术学院等一流高等艺术学府合作，进行产品设计，建立人才培养基地，以“活化传统”、“哲匠艺术”、“东方美学”为切入，挖掘中国文化资源，为产品注入东方魅力。

报告期，公司设计研发的产品包含首饰类、婚庆类、礼藏类、创意主题类、个性化定制类等多种类型产品，2017年10月，公司联合国内众多知名设计师，将中国人的“喜”文化进行提炼，创作衍生出100款 “喜悦”系列产品，将东方美学融入珠宝首饰，受到消费者广泛欢迎。

2、品牌战略持续推进，品牌影响力进一步提升

在激烈竞争的国内黄金珠宝市场，黄金珠宝品牌众多，2017年黄金珠宝产业趋向整合更加明显。自2016年9月中央电视台发布“国家品牌计划”后，公司2017年及2018年均入选“央视国家品牌计划TOP合作伙伴”，成为唯一一家成功入选的黄金珠宝企业。作为“国家品牌计划”的成员企业，公司肩负履行国家品牌的社会责任，为中国全体企业发挥榜样示范作用。

报告期，公司邀请著名影视演员、国民女神小宋佳成为公司的品牌形象代言人。宋佳女士的时尚感和亲切感能够很好地诠释公司黄金珠宝国民品牌气质，其阳光、温暖的形象与公司要传达的品牌价值契合度较高。通过宋佳女士对公司产品的时尚演绎，诠释出东方女性佩戴黄金珠宝的独特魅力。伴随着“国家品牌计划”的逐步落地、凭借品牌代言人的市场号召力及冠名的央视栏目热播，公司 “黄金珠宝国民品牌”的广告深入各类消费群体，带动了金一品牌知名度的提升、公司业务的拓展与旗下产品的销售。

3、加大终端零售店面推展，深化全国范围内渠道布局

报告期内，不断夯实与中国银行、中国工商银行、交通银行、中国农业银行等大型银行的合作，继续挖掘与招商银行、浦发银行、广发银行、民生银行、兴业银行等商业银行以及深圳农商行、江苏银行、华融湘江等近百家地方商业银行及中小银行的合作深度，以代销、预售等形式，开展贵金属工艺品销售并提供相关配套服务。

公司报告期内持续推进“金一”黄金珠宝国民品牌战略在全国范围内的布局，截止2017年12月31日，“金一”品牌加盟发展迅速，已拥有60家自营连锁店和1158家加盟连锁店。同时，公司拥有两家子品牌，其中“越王”珠宝品牌店面99家，“JAFF”捷夫珠宝店面39家。在不断丰富产品品种、加大营销推广力度的同时，为了满足消费者日益增长的个性化需求，公司店面设立了定制区域，提升门店的特色性及顾客到店的体验度和参与感。在店面拓展的同时，公司不断提升加盟店面管理水平，由管控型管理升级为服务型管理，协助加盟商实现最优的销售业绩。

报告期，公司积极探索互联网营销模式，目前公司已在天猫旗舰店、京东旗舰店、苏宁易购等互联网平台开设品牌店面，自主开发金一饰界App、方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。2017年10月，公司完成了对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石的并购重组，进一步推进行业内的资源的融合，为日后使用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品牌效应和臻宝通互联网销售平台扩大现有业务规模，提升核心竞争力打下坚实基础。

4、精耕细作，收购标的强化公司生产实力

报告期内，公司黄金及钻石原料通过子公司江苏金一、上海贵天分别作为上海黄金交易所、上海钻石交易所会员直接采购，从产品的来源严格控制了质量及成本。公司子公司金一智造通过对设备的投入和高级技工人员培养，已形成了集设计、生产、批发于一体的综合性黄金珠宝生产加工企业。报告期内，金一智造稳固现有业务，大力开发高毛利项目，全年实现金银制品产量20吨，月均1.66吨。一方面，金一智造提高技术实力，逐步优化生产流程；另一方面，通过提高工厂产能提高产品产量，在拓展大型项目合作资源与开发DIY定制类项目的同时，稳定了订单量。

报告期，公司成功收购金艺珠宝100%的股权，为公司生产引进了一批技术熟练的优秀高级技工及先进的生产检测设备，进一步提高在精品黄金珠宝的设计和生产技术、加工工艺。金艺珠宝在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验，增强了公司在生产过程中降低加工成本并强化生产加工的能力，提升产品品质的同时抓住了快速增长的市场需求。

5、提高整合管理能力，优化人力资源配置

2017年，公司加强并购后的整合管理能力，强化公司人力资源管理制度的体系化、流程化和标准化建设。一方面，公司优化人才招聘流程，结合人才测评工具，做好企业初期的人才盘点；另一方面，公司开展人才培养工作，通过从员工到中层干部的逐级培训，优化人力资源的体系搭建和制度梳理。此外，公司结合员工年度考核评估和市场的薪酬水平，改革激励方案，推动各部门的组织绩效评估，规范和评估管理标准和流程，提高了员工整体工作效率。

6、倡导节约环保，承担社会责任

2017年，公司在稳健经营，保持销售收入及净利润的增长的同时，严格遵守和贯彻保护环境及节约能源的发展理念。公司推进企业与环境的和谐发展，致力于建设节约型企业。在日常办公中，公司号召全体员工合理、高效使用各类电子设备，节约纸张和用电，采取“水、电、空间三节约”的措施节约能源，保护环境。

公司积极、主动加强与政府主管部门、行业协会、监管机关的沟通与联系，对相关部门根据法律、法规要求提出的监督和检查，予以积极配合和协助，尽到自身的责任与义务。

公司积极承担社会责任，与社会各界保持密切合作。继去年公司为向关艾基金捐款，参与关爱艾滋病儿童的公益项目后，2017年，公司与中国人口福利基金会共同启动了“幸福书屋图书馆计划”， 帮助中国贫困地区的小学捐赠图书，继续助力社会公益事业。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

营业收入增加42.55%：主要由于本期公司拓展加盟、经销渠道建设，促使销售收入增加所致。

营业成本增加44.35%：主要由于营业收入增长使营业成本上升。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（2）会计估计变更

无。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司为推进外延并购，积极进行业务布局，新收购3家公司，分别为臻宝通（深圳）互联网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司；新设立10家公司，分别为澳门金一文化珠宝礼品有限公司、成都金一爱心珠宝首饰有限公司、陕西秦星金一黄金珠宝有限公司、江苏金伴侣黄金珠宝有限公司、瑞金市金宁珠宝有限公司、广东乐之康医疗技术有限公司、广东乐芯智能科技有限公司、南昌金一文化发展有限公司、北京金一安阳珠宝有限公司、南昌盛嘉黄金珠宝首饰有限公司。

报告期内合并范围注销1家公司：天冿思诺珠宝有限公司。

报告期内合并范围转让1家公司：上海金一财富投资发展有限公司。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年4月25日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人钟葱、主管会计工作负责人薛洪岩 及会计机构负责人(会计主管人员)薛洪岩 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、 其他说明

关于本期营业收入上年同期数与2017年1季度报告中营业收入本期数异同的说明：根据主审会计师事务所瑞华会计师事务所的意见，本公司之子公司卡尼小贷作为类金融机构，产生的利息收入、手续费及佣金收入在2017年1季度报告中通过“营业收入”列报，金额为54,176,627.27元、1,328,874.93元；利息支出、手续费及佣金支出通过“营业成本”列报，金额为12,078,106.26元、230,490.56元。为了使合并报表能够更加全面地反映本公司所从事的各项业务情况，对于非主营的金融业务披露更加直观，本公司在编制2018年1季度合并报表时，将卡尼小贷的财务报表中金融企业专用项目直接纳入合并报表，同时对2017年1季度合并财务报表的相关数据进行如下调整：

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第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于公司拟参与认购河南安阳商都农村商业银行有限公司增发股份的事项

公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司拟参与认购河南安阳商都农村商业银行股份有限公司增发股份的议案》，同意公司拟以自有资金不超过5,800万元参与认购河南安阳商都农村商业银行股份有限公司(以下简称“安阳商都农商银行”)新增股份，认购股份数量为 2,000 万股，本次交易若能顺利完成，公司将持有安阳商都农商银行 2.5 %的股份。截止本报告出具日，该事项正在推进中。

2、关于注册发行超短期融资券的事项

公司第三届董事会第五十七次会议、2018年第一临时股东大会审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的超短期融资券。截止本报告出具日，该事项正在推进中。

3、关于变更承诺事项

公司第三届董事会第五十八次会及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于承诺事项变更的议案》，公司实际控制人、董事长钟葱先生出具的《关于股票锁定期的承诺函》，钟葱先生拟将其通过 “国金金一增持1号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）所持有的公 司 14,410,977 股股份通过大宗交易方式划转至其个人普通账户，申请变更其在公司重大资产重组期间出具的《关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函》。截止本报告出具日，该事项正在推进中。

4、关于参与设立安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）的事项

2017年12月25日，公司召开第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立安阳衡庐安美投资中 心（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）作为劣后级有限合伙人以自有资金5亿元与诺安资产管理 有限公司、深圳市勤勇珠宝有限公司、安阳浦银产业发 展基金（有限合伙）、安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）、上海赣庐投资管理有限公司、上海衡庐资产管理有限公司、宁夏亿融股权 投资有限公司（以下简称“宁夏亿融”）签署《安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）之合伙协议》，共同投资设立安阳衡庐安美投资中心（有限合伙），该基金总规模为50亿元。目前，该基金一期募集资金8.6亿元已全部募集到位。

5、关于购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权的事项

公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币58,000万元收购江苏创禾华富商贸有限公司所持北京金一江苏珠宝有限公司49%股权，本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后），将原议案的出资方式来源由“现金”变更为“自有或自筹资金”。该事项尚需提交股东大会审议。

6、关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的事项

公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》，公司以自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》（修订后），将原议案的出资方式来源由“自有资金”变更为“自有或自筹资金”。该事项尚需提交股东大会审议。该事项尚需提交股东大会审议。公司已收到商务部反垄断局出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，商务部对公司收购湖南张万福珠宝首饰有限公司股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。

7、关于公司2018年非公开发行股票的事项

公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票发行方案的议案》，公司拟通过非公开发行股票向钟葱在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象募集不超过146880万元，发行数量不超过本次非公开前公司总股本的20%，即不超过166943630股（含166943630股）。该事项尚需提交股东大会审议。

8、关于重大资产重组

公司筹划重大资产重组事项，拟收购深圳市百利德首饰有限公司100%股权，公司股票自2018年2月27日起开市停牌。

公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司严格履行信息披露义务。

9、关于参与深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）的事项

公司全资子公司深圳金一投资发展有以自有或自筹资金1.99亿元与深圳市大鹏联合投资有限公司、深圳市卡尼控股集团有限公司、上海衡庐资产管理有限公司共同设立深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）。深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）总额为人民币6亿元。截止本报告出具日，该企业尚未完成工商注册登记。

10、关于设立北京金一共享珠宝科技有限公司的事项

公司以自有资金出资600万元与城商微指数据服务（上海）有限公司共同投资设立北京金一共享珠宝科技有限公司，该公司注册资本为1000万元。截止本报告出具日，该公司已完成工商注册登记。

11、委托理财

公司于第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2017年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》，同意公司使用不超过15000万元的自有闲置资金进行委托理财预产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。报告期通过委托理财共收益46,758.14元，无逾期未收回的本金。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-114

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第六十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十九次会议于2018年4月24日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2018年4月14日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加现场会议的董事1人，参与通讯表决的董事6人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

二、 审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司 《2017年年度报告》全文中“管理层讨论与分析”章节。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、 审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2017年度财务决算报告》。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、 审议通过《关于2017年度利润分配的预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属母公司股东净利润182,390,057.96元，年末归属于上市公司股东的未分配利润总额 784,239,341.29元，母公司年末未分配利润总额21,555,319.21元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟以截至2017年12月31日公司总股本834,718,154股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计派发现金股利人民币29,215,135.39 元（含税）。所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2016年-2018年股东分红回报规划，符合公司经营实际情况。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、 审议通过《2017年年度报告及其摘要》

经审核，董事会认为《2017年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司《2017年年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2017年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

七、 审议通过《上市公司内部控制规则落实自查表》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《上市公司内部控制规则落实自查表》。

八、 审议通过《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字【2018】01310010号的鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

九、 审议通过《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》

同意公司及各级控股子公司2018年度向银行及金融机构等申请授信额度（包括新增及融资到期后续展）合计不超过 120 亿元，其中黄金租赁将不超过 20,000 公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及金融机构等选择具体业务品种进行额度调配。在120亿元授信额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的授信事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过120亿元。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生或其授权代表与银行及金融机构等签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

上述融资及担保额度有效期经2017年度股东大会审议通过后生效至2019年度融资及担保方案经股东大会批准之日结束。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的公告》。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、 审议通过《关于开展2018年度贵金属套期保值业务的议案》

根据公司对2018年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2018年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过6,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。

公司将使用自有资金开展套期保值业务。

在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

上述事项有效期经2017年年度股东大会审议通过之日起生效至2019年度贵金属套期保值业务方案经股东大会批准之日结束。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2018年度贵金属套期保值业务的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、 审议通过《关于开展2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

根据公司对2018年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2018年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过12,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过50,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。

在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。

上述事项有效期经2017年年度股东大会审议通过之日起生效，至2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准之日结束。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、 审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及其子公司2018年度根据日常生产经营的需要，与公司持股5%以上的股东陈宝康、陈宝芳及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司以及哈尔滨法瑞尔宝石有限公司、哈尔滨捷康投资有限公司、哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司、周大生珠宝股份有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过300.00万元，其中，公司预计向关联人提供加工劳务不超过80.00万元，接受关联人提供的房屋租赁不超过170.00万元,向关联人提供房屋租赁不超过50.00万元。

在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。

上述事项有效期经2017年年度股东大会审议通过后生效，至2019年度日常关联交易方案经股东大会批准之日结束。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，三位关联董事陈宝康、陈宝芳、杨似三回避了本议案的表决。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、 审议通过《关于公司2018年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》

同意公司使用不超过20,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

上述事项有效期自本次董事会审议通过后生效，至2019年度使用自有闲置资金进行投资理财预计方案经董事会批准之日结束。在该额度和期限内购买的保本型银行理财产品无需再提交董事会审议，公司董事会授权公司总经理决定具体实施事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于公司2018年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

十四、 审议通过《关于收购越王珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》

截止2017年12月31日，浙江越王珠宝有限公司2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。

公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字【2018】01310009号的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、 审议通过《关于收购江苏珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》

截止2017年12月31日，北京金一江苏珠宝有限公司（原“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”）2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字【2018】01310015号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、 审议通过《关于收购广东乐源股权事项业绩承诺实现情况的说明》

截止2017年12月31日，广东乐源数字技术有限公司2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字【2018】01310016号的《关于北京金一文化发展股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、 审议通过《关于收购卡尼小贷股权事项业绩承诺实现情况的说明》

截止2017年12月31日，公司通过重大资产重组收购资产深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字【2018】01310017号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、 审议通过《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》

截止2017年12月31日，公司通过重大资产重组收购资产深圳市金艺珠宝有限公司2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字【2018】01310019号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、 审议通过《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》

截止2017年12月31日，公司通过重大资产重组收购资产深圳市捷夫珠宝有限公司2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。

（下转238版）

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-140

2018年第一季度报告