广州粤泰集团股份有限公司关于与湛江海河投资有限公司就天鹅湾二期项目签署的重大销售合同后续进展公告

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2018—034号

广州粤泰集团股份有限公司关于与湛江海河投资有限公司就天鹅湾二期项目签署的重大销售合同后续进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“ 转让方”）于2017年12月28日与湛江海河投资有限公司（以下简称“海河投资”）签署《标的资产收益权转让合同》，合同约定湛江海河以人民币56,028.30102万元购买公司在广州开发的房地产项目广州天鹅湾二期中住宅部分共计10,375.6113平方米面积的收益权。截止2017年12月31日，公司收到湛江海河投资有限公司支付给公司的8,500万元人民币。在收到上述8,500万元人民币后，公司财务部门据此确认公司2017年度15,320.33万元的营业收入及约2,200万元的净利润。2017年12月31日公司与海河投资经友好协商，同意标的《资产收益权转让合同》分期履约，第一期交付201—1501单元，并于2017年12月31日签署了《确认书》及《补充协议》予以确认。

有关于上述交易的具体情况详见公司2017年12月30日、2018年1月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署重大销售合同的公告》和《广州粤泰集团股份有限公司关于对上海证券交易所对公司签署重大销售合同事项问询函的回复公告》。

由于截止目前，公司只收到海河投资8,500万元人民币，现经公司和海河投资友好协商后达成一致，公司和海河投资同意变更原签署的《标的资产收益权转让合同》、《标的资产收益权转让合同之补充协议》的有关内容，并就上述变更事项签署《标的资产收益权转让合同之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。具体变更事项详见本公告第一、交易概述。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

合同生效条件: 本补充协议自双方签字盖章后生效，本补充协议一式肆份，当事双方各执贰份，具同等法律效力。

对上市公司业绩的影响：公司在2017年12月30日公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署重大销售合同的公告》中披露：预计公司与海河投资完成该次交易后，预计能实现公司净利润约8,000万元人民币，归属母公司所有者净利润为约8,000万元人民币，按照本公司截止2017年9月30日的总股本2,536,247,870股计算，该次交易后预计增加的每股收益为人民币0.03元。

本次补充协议（二）签署后，公司预计与海河投资的上述交易只能确认累计17,367.4746万元人民币的收入，同时确认累计人民币3,000万的净利润（其中2017年度确认约2,200万元的净利润，该2,200万元的净利润仅为公司财务部门预测得出。本次交易事项及将于2017年度确认15,320.33万元的营业收入和约2,200万元的净利润事项，最终以负责公司2017年度财务报告审计的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度报告中的审核意见为准，公司提请投资者注意风险）。公司和海河投资原约定的广州天鹅湾二期项目剩余价值为人民币38,660.82642万元的资产收益权转让不再继续履行，因此公司未能全部实现原来8,000万元人民币的盈利预测。只能确认公司收到的8,500万元人民币所对应的17,367.4746万元的营业收入，并预计确认公司约3,000万元的净利润。

一、交易概述

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“ 转让方”）于2017年12月28日与湛江海河投资有限公司（以下简称“海河投资”）签署《标的资产收益权转让合同》，湛江海河以人民币56,028.30102万元购买公司在广州开发的房地产项目广州天鹅湾二期中住宅部分共计10,375.6113平方米面积的收益权。截止2017年12月31日，公司收到湛江海河投资有限公司支付给公司的8,500万元人民币。在收到上述8,500万元人民币后，公司财务部门据此确认公司2017年度15,320.33万元的营业收入及约2,200万元的净利润。2017年12月31日公司与海河投资经友好协商，同意标的《资产收益权转让合同》分期履约，第一期交付201—1501单元，并于2017年12月31日签署了《确认书》及《补充协议》予以确认。

现经公司和海河投资友好协商后达成一致，公司和海河投资同意变更原签署的《标的资产收益权转让合同》、《标的资产收益权转让合同之补充协议》的有关内容，并就上述变更事项签署《标的资产收益权转让合同之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。协议主要约定如下：

1、公司和海河投资确认本次标的资产收益权转让的标的资产仅为如下资产：转让方位于广州天鹅湾二期项目7号楼的201-1501单元除架空层与避难层之外的可售楼层，转让面积为2,978.9534平方米，总价值为人民币17,367.4746万元（大写壹亿柒仟叁佰陆拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元整）（标的资产明细见下表）。

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2、2017年12月31日受让方湛江海河向转让方粤泰股份支付了人民币8,500万元转让款，转让方已经收讫受让方支付的本次标的资产（位于广州天鹅湾二期项目7号楼201-1501单元）的资产收益权转让款的首期款人民币8,500万元，该部分资产收益权完成转让，受让方享有该转让标的资产收益权。

该部分标的资产收益权的剩余转让款人民币8867.4746万元，将分两次支付。本补充协议签订后3个月内受让方支付人民币367.4746万元，转让方办理好预售证后3个月内受让方支付剩余人民币8,500万元。

3、本协议生效后，双方原约定的标的资产广州天鹅湾二期项目7号楼的1601-4601单元资产收益权转让不再履行，即双方取消广州天鹅湾二期项目7号楼的1601-4601单元（价值人民币38，660.82642万元）的资产收益权转让交易。转让方有权对该部分资产进行自由处分（包括但不限于将该部分标的资产收益权转让给第三方）。

本次交易事项属公司对外销售合同的后续补充协议，本次交易无需经公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人

交易对方情况介绍

湛江海河投资有限公司：法定代表人：苏河；注册资本：人民币3,000万元；住所：湛江开发区平乐上村垭田村11号二层；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；成立时间：2017年08月08日；经营范围：商业项目投资，房地产开发与投资，专业市场投资，市政工程项目投资。湛江海河投资有限公司为自然人投资或控股，股东为：自然人叶剑超、自然人苏河。

海河投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易合同或协议的主要内容

转让方/粤泰股份：广州粤泰集团股份有限公司

受让方/海河投资：湛江海河投资有限公司

鉴于：

1、广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”）和湛江海河投资有限公司（以下简称“海河投资”）于2017年12月28日签订了《标的资产收益权转让合同》，合同约定转让方将广州天鹅湾二期项目7号楼面积为10,376.6113 平方米的可售楼层的资产收益权转让给受让方，每平方的单价为5.4万元，转让总价款为人民币56,028.30102万元(大写：伍亿陆仟零贰拾捌万叁仟零壹拾元贰角），以最终实际转让面积为准。转让方同意受让方分二期向转让方支付该等转让价款。受让方应在该合同签署之日起 20个工作日内，支付人民币2.85 亿元至转让方指定的转让价款收款账户，剩余的款项待转让方办好预售证3个月内支付。

2、2018年1月3日双方签订了《标的资产收益权转让合同之补充协议》，约定第一期转让的标的资产收益权对应资产为201-1501单元，转让方已收讫201-1501单元资产收益权的首期转让款，201-1501单元资产收益权即完成转让，受让方即享有该标的资产收益权。转让方办好《商品房预售许可证》后3个月内，受让方需将该部分标的资产的剩余转让款8,867.47万元支付至转让方的转让价款收款账户。

现经双方友好协商，现达成一致意见，双方同意变更《标的资产收益权转让合同》、《标的资产收益权转让合同之补充协议》有关内容，特签订如下补充协议：

一、双方确认本次标的资产收益权转让的标的资产仅为如下资产：转让方位于广州天鹅湾二期项目7号楼的201-1501单元除架空层与避难层之外的可售楼层，转让面积为2，978.9534平方米，总价值为人民币17,367.4746万元（大写壹亿柒仟叁佰陆拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元整）（标的资产明细见下表）。

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二、2017年12月31日受让方湛江海河向转让方粤泰股份支付了人民币8,500万元转让款，转让方已经收讫受让方支付的本次标的资产（位于广州天鹅湾二期项目7号楼201-1501单元）的资产收益权转让款的首期款人民币8,500万元，该部分资产收益权完成转让，受让方享有该转让标的资产收益权。

该部分标的资产收益权的剩余转让款人民币8,867.4746万元，将分两次支付。本补充协议签订后3个月内受让方支付人民币367.4746万元，转让方办理好预售证后3个月内受让方支付剩余人民币8,500万元。

三、本协议生效后，双方原约定的标的资产广州天鹅湾二期项目7号楼的1601-4601单元资产收益权转让不再履行，即双方取消广州天鹅湾二期项目7号楼的1601-4601单元（价值人民币38，660.82642万元）的资产收益权转让交易。转让方有权对该部分资产进行自由处分（包括但不限于将该部分标的资产收益权转让给第三方）。

四、本次补充协议对公司的影响

公司在2017年12月30日公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署重大销售合同的公告》中披露：预计公司与海河投资完成该次交易后，预计能实现公司净利润约8,000万元人民币，归属母公司所有者净利润为约8,000万元人民币，按照本公司截止2017年9月30日的总股本2,536,247,870股计算，该次交易后预计增加的每股收益为人民币0.03元。

截至目前，公司收到湛江海河投资有限公司支付给公司的8,500万元人民币。

本次补充协议（二）签署后，公司预计与海河投资的上述交易只能确认累计17,367.4746万元人民币的收入，同时确认累计人民币3,000万的净利润（其中2017年度确认约2,200万元的净利润，该2,200万元的净利润仅为公司财务部门预测得出。本次交易事项及将于2017年度确认15,320.33万元的营业收入和约2,200万元的净利润事项，最终以负责公司2017年度财务报告审计的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度报告中的审核意见为准，公司提请投资者注意风险）。公司和海河投资原约定的广州天鹅湾二期项目剩余价值为人民币38,660.82642万元的资产收益权转让不再继续履行，因此公司未能全部实现原来8,000万元人民币的盈利预测。只能确认公司收到的8,500万元人民币所对应的17,367.4746万元的营业收入，并预计确认公司约3,000万元的净利润。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十六日