长江证券股份有限公司

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附件2：

《长江证券股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表

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附件3：

长江证券股份有限公司董事薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 适用人员为《公司章程》、《证券公司治理准则》等规定的董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。

（三）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

第三条 公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；

（三） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章 组织架构

第四条 公司董事会薪酬与提名委员会具体负责制订公司董事薪酬构成、标准及调整方案。

第五条 董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提出方案，报公司股东大会批准后实施。

第三章 薪酬管理

第六条 公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前20万元的标准，向其按月分批发放。

（二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前20万元的标准，向其按月分批发放。

（三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《长江证券股份有限公司薪酬福利管理办法》、《长江证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》、《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》等领取报酬。

（四）如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

第七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第四章 考核管理

第八条 公司董事会应当在年度股东大会上就董事的履职考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第九条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十条 公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。

董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东大会批准。

第六章 附则

第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十二条 本制度经公司董事会同意，提交股东大会审议通过后生效。

附件4：

独立董事候选人简历

田轩，男，1978年5月生，金融学博士，教育部"长江学者"特聘教授，现任清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎金融学讲席教授、博士生导师，清华大学五道口金融学院金融MBA教育中心主任，清华大学国家金融研究院创业金融与经济增长研究中心主任、中国财富管理研究中心主任；兼任世界银行咨询专家，中国证监会第六届上市公司并购重组审核委员会委员，广东宝丽华新能源股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、中际旭创股份有限公司独立董事。曾任印第安纳大学凯雷商学院教授。

田轩先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；田轩先生担任证券公司独立董事的任职资格尚待中国证监会湖北监管局核准，其他条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等的要求。

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2018-024

长江证券股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

1、公司第八届监事会第六次会议通知于2018年4月13日以邮件方式发送各位监事。

2、本次会议于2018年4月24日在武汉市以现场结合视频、电话的方式召开。

3、本次会议应出席监事6人，4位监事现场出席会议并行使表决权。监事瞿定远先生因工作原因无法现场出席会议，授权监事长田丹先生代为行使表决权并签署相关文件；监事崔大桥先生因身体原因无法现场出席会议，授权监事长田丹先生代为行使表决权并签署相关文件。

4、本次会议由监事长田丹先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）《公司2017年度监事会工作报告》

公司于2018年4月26日在巨潮资讯网全文披露了《公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）《公司2017年度合规工作报告》

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（三）《公司2017年度风险控制指标报告》

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）《公司2017年度全面风险管理评估报告》

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（五）《公司2017年度内部控制评价报告》

监事会认为，《公司2017年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期内，公司不存在内部控制的重大及重要缺陷；公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排落实整改。

公司于2018年4月26日在巨潮资讯网全文披露了该报告。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（六）《公司2017年度内部审计工作报告》

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（七）《公司会计政策变更的议案》

监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。详见公司于2018年4月26日发布在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（八）《公司2017年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告全文及摘要详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网披露的《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（九）《关于公司2017年度监事薪酬与考核情况的专项说明》

公司于2018年4月26日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十）《关于修订〈长江证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

根据中国证监会对证券公司全面风险管理、合规管理的要求，同时结合公司实际情况，公司修订了《公司监事会议事规则》相关条款，具体修订内容详见本公告附件1。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十一）关于制定《长江证券股份有限公司监事薪酬管理制度》的议案

为进一步健全公司薪酬管理体系，完善监事考核、约束与薪酬调整机制，保障公司监事依法履职，公司制定了《公司监事薪酬管理制度》，本制度内容详见附件2。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字的表决票及授权委托书；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

附件1：

《长江证券股份有限公司监事会议事规则》

修订对照表

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附件2：

长江证券股份有限公司监事薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司薪酬管理体系，完善监事考核、约束与薪酬调整机制，保障公司监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 适用人员为《公司章程》、《证券公司治理准则》等规定的监事。根据监事产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）股东代表监事，指经股东单位推荐，通过公司监事会及股东大会选聘的监事；

（二）职工代表监事，指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的监事。

第三条 公司监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；

（三） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章 组织架构

第四条 公司监事会负责制定公司监事的薪酬构成、标准及调整方案。

第五条 监事的薪酬构成、标准及调整由监事会提出方案，报公司股东大会批准后实施。

第三章 薪酬管理

第六条 公司根据监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的薪酬构成及标准如下：

（一）股东代表监事：股东代表监事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前8万元的标准，向其按月分批发放。如股东单位对其所外派的监事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

（二）职工代表监事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《长江证券股份有限公司薪酬福利管理办法》、《长江证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》、《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》等领取报酬。

（三）监事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

第七条 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况予以发放薪酬。

第四章 考核管理

第八条 监事会应当在年度股东大会上就监事的履职考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第九条 公司监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分的；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

（四）公司监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十条 公司监事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。

监事薪酬的调整方案经监事会审议通过后报股东大会批准。

第六章 附则

第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十二条 本制度经公司监事会同意，提交股东大会审议通过后生效。

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2018-025

长江证券股份有限公司

关于长江资本吸收合并产业金融的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

经公司第七届董事会第二十二次会议、2015年第四次临时股东大会、第七届董事会第二十八次会议审议通过，同意长江证券股份有限公司（以下简称公司）向长江成长资本投资有限公司（以下简称长江资本）增资设立长江证券产业金融（湖北）有限公司（以下简称产业金融），与湖北省长江经济带产业基金合作成立长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）（简称产业基金），相关事宜请参见公司分别于2015年12月12日、2015年12月19日、2016年10月13日在巨潮资讯网披露的《关于出资参与湖北省长江经济带产业基金的公告》、《关于出资参与湖北省长江经济带产业基金的进展公告》。目前，公司已由产业金融出资3亿元持有产业基金50%的合伙份额，另设立长江证券产业基金管理（湖北）有限公司（以下简称产业基金管理公司），持有产业基金1%的合伙份额。

根据证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，公司拟对私募基金子公司架构进行整改：公司全资子公司长江资本拟按照法定程序对其全资子公司产业金融实施吸收合并。吸收合并后，产业金融独立法人资格予以注销，长江资本将作为存续的经营主体对合并的资产、业务、人员进行管理，承继产业金融的债权债务。

2018年4月24日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于长江资本吸收合并产业金融的议案》，同意公司以长江资本为主体吸收合并产业金融。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项涉及的金额无需提交公司股东大会审议。

二、吸收合并双方的基本情况

1、吸收合并方

企业名称：长江成长资本投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期

法定代表人：范军波

注册资本：280,000万元

2、被吸收合并方

企业名称：长江证券产业金融（湖北）有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目A7栋1-7层01

法定代表人：沈继银

注册资本： 110,000万元

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、长江资本通过整体吸收合并的方式合并产业金融的全部资产、负债、权益、业务和人员，吸收合并完成后长江资本存续经营，产业金融独立法人资格予以注销。

2、长江资本吸收合并产业金融后，原产业金融的子公司成为长江资本的子公司。

3、合并完成后，产业金融的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入长江资本；产业金融所有负债，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由长江资本承继。

4、吸收合并双方将积极合作，共同完成将产业金融所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

5、吸收合并双方各自履行法定审批程序，获得批准后，正式签署《吸收合并协议》并尽快实施。

四、吸收合并前后的结构图

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五、本次吸收合并对公司的影响

本次长江资本吸收合并产业金融有利于整合业务、落实整改、优化管理结构、提高运营效率，符合公司的发展战略。

六、备查文件

公司第八届董事会第十七次会议决议公告。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二○一八年四月二十六日

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2018-026

长江证券股份有限公司

关于终止设立超越基金管理股份

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超越基金基本情况

超越基金管理股份有限公司（以下简称超越基金）是长江证券股份有限公司（以下简称公司）拟在湖北参股设立的一家公募基金管理公司，公司拟出资4800万元，股份占比32%。

超越基金股东构成如下：

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二、关于设立超越基金的进展及终止情况

2015年5月26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司出资与天风证券共同设立基金管理公司的议案》，同意公司直接出资，与天风证券共同设立超越基金，具体内容详见公司于2015年5月27日在巨潮资讯网上披露的《关于出资与天风证券共同设立基金管理公司的公告》。

2016年4月29日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向长江成长资本投资有限公司增资的议案》，同意公司通过长江资本出资4800万元参股设立超越基金，具体内容详见公司于2016年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于向长江成长资本投资有限公司增资的公告》。

2017年3月21日，根据证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更超越基金管理股份有限公司出资主体的议案》,同意公司变更设立超越基金的出资主体，由公司直接出资4800万元人民币参股设立超越基金，具体内容详见公司于2017年3月22日在巨潮资讯网上披露的《关于公司出资参与设立超越基金管理股份有限公司的公告》。

因超越基金筹备、申报进展不及预期，合作方决定终止超越基金设立工作。2018年4月24日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止设立超越基金管理股份有限公司的议案》，同意公司终止设立超越基金，并授权经营管理层全权负责包括但不限于超越基金的清算、审计，相关资金处置、人员安排，向监管机构报告、报备，及其他终止本次投资相关的后续工作。

三、对公司的影响

本次终止设立事宜的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会对公司的日常经营造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、备查文件

公司第八届董事会第十七次会议决议公告。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2018-027

长江证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长江证券股份有限公司于2018年4月24日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 会计政策变更情况概述

（一）变更日期及原因

财政部于2017年4月28日发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“准则42号”），自2017年5月28日起施行，对施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理；于2017年5月10日修订发布《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“准则16号（修订）”），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

公司依据上述准则规定对会计政策作出相应变更，自上述准则规定的施行日起执行。

（二）变更前采用的会计政策

公司对持有待售资产、政府补助等事项的确认、计量与列报执行财政部颁布的原有各项具体会计准则、应用指南、解释公告及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

１．持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

公司对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量、列报和对终止经营的列报执行准则42号，在资产负债表中单独列示持有待售资产和持有待售负债，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。

２．政府补助

公司对政府补助的确认、计量和列报执行准则16号（修订）。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，递延收益在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，对其他收益在利润表中单独列示。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

二、会计政策变更对公司影响

根据本次变更后的会计政策，公司在资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目，在利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，同时调整“营业外收入”和“营业外支出”列报范围，对合并及母公司财务报表影响如下：

单位：元

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公司本次会计政策变更仅涉及财务报表列报项目调整，当期及前期股东权益、净利润均未发生变化，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

三、独立董事意见

公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为信息使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

四、监事会关于会计政策变更的审核意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形 ，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、关于公司2017年年度报告及其他若干事项的独立意见。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

(上接369版)