奥佳华智能健康科技集团
股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

（下转372版）

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-19号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于2018年4月14日发出，会议于2018年4月24日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场+通讯相结合的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，其中董事李五令先生、王明贵先生、独立董事刘志云先生以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以现场投票+通讯表决的方式通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2017年度公司实现营业收入429,380.87万元，比上年增长24.41%；归属于上市公司股东的净利34,518.02万元，比上年增长37.51%。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为34,518.02万元，年末可供分配利润为114,921.21万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司章程等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司《未来三年股东回报规划（2015－2017年）》，为了积极回报股东，公司2017年利润分配方案如下：

以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），本年度不进行资本公积转增股本。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。

该报告真实、客观地反映了公司2017年度经营状况，并阐述了2018年度工作目标。具体内容详见公司《2017年年度报告》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司《2017年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》，本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，进行公司财务报表审计及其他相关事项的审核、鉴证、咨询服务业务，聘期一年。

独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告及摘要的议案》。

十一、会议以8票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》。

董事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意按照第一期限制性股票激励计划的相关规定，为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁的相关事宜，共计解锁限制性股票27.72万股。董事会授权管理层办理本次股份解锁的具体事宜。

因解锁对象李明达先生为公司董事李五令先生的近亲属，李五令先生回避表决。其他非关联董事一致同意本议案。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2018年－2020年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为明确公司对股东的合理回报，进一步增加利润分配决策的透明度和可操作性，综合考虑公司未来盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在积极吸取独立董事及中小股东意见后，制定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此董事会同意本次会计政策变更。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2017年5月17日（星期四）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

上述各项事项具体内容、公司监事会、独立董事、公司保荐机构广发证券股份有限公司以及律师对本次董事会的相关议案发表的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次年度报告出具报告文件的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

3、公司2017年度内部控制自我评价报告；

4、公司2017年内部控制规则落实自查表；

5、公司2017年年度报告；

6、公司2017年年度报告摘要；

7、公司2018年第一季度报告全文；

8、公司2018年第一季度报告正文；

9、关于第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告；

10、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项的法律意见书；

11、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划；

12、关于公司会计政策变更的公告；

13、关于召开公司2017年年度股东大会的通知；

14、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

15、广发证券关于奥佳华2017年度募集资金存放与使用情况之核查意见；

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-20号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

2017年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1318号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”,原厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币52.00元/股。截至2011年9月5日，公司募集资金总额1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元，实际募集资金净额为1,474,992,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》。

截至2017年12月31日，公司已累计直接投入募集资金项目金额329,525,554.21元，累计用于购买保本型理财产品金额486,000,000.00元，募集资金专户余额合计为1,247,033.50元，具体详见下表：

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二、募集资金存放和管理情况

2011年9月21日，为提高募集资金的使用效益，公司将中国民生银行股份有限公司厦门分行募集资金专户（账号2901014210014536）资金103,7500,000.00元分10笔转存为定期，2011年9月26日已全部转回活期。

为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011年9月26日第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度（修订）》（2011年10月13日2011年第二次临时股东大会已审议通过），公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

目前，公司本次募集资金开设了五个募集资金专户，募集资金三方监管协议及补充协议签订具体情况如下：

1、2011年9月26日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月28日，子公司厦门蒙发利电子有限公司（简称“蒙发利电子”）与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月29日，子公司漳州康城家居用品有限公司（简称“漳州康城”）与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》。

2、根据公司的募集资金使用情况，为进一步提升公司募集资金的使用效率，公司在《募集资金三方监管协议》基础上，分别与相关各方签订了补充协议，约定以定期存款或通知存款等方式存放募集资金。2011年10月25日，公司与保荐机构广发证券、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》；子公司蒙发利电子与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议补充协议》；2011年10月31日，子公司漳州康城与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》。

3、2012年6月12日，子公司厦门蒙发利营销有限公司（简称“蒙发利营销公司”）与保荐机构广发证券、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行签订《募集资金三方监管协议》；2012年6月26日，子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（简称“ 蒙发利健康”）与广发证券、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行签订《募集资金三方监管协议》。

截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

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注1：2017年12月21日划入募集资金理财专户24, 600.00万元用于购买厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划，产品期限2017年12月21日至2018年6月20日；

注2：2017年12月21日划入募集资金理财专户24, 000.00万元用于购买厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划，产品期限2017年12月21日至2018年12月19日。

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、漳州康城家居按摩居室项目

经2013年10月25日公司第二届董事会第二十五次会议、2013年11月13日公司2013年第四次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“漳州康城家居按摩居室新建项目”。

截止2017年12月31日，该项目募集资金累计使用资金13,167,129.73元，募集资金账户余额为240,791,989.80元，包含用于购买保本型理财产品而划入理财专户金额240,000,000.00元，其余尚未使用资金，全部存于募集资金专户中。

2、厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目

经2013年6月20日公司第二届董事会第二十一次会议、2013年7月10日公司2013年第二次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”。

经2013年9月28日公司第二届董事会第二十四次会议、2013年10月15日公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过，公司将“ 厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”的剩余资金全部用于永久性补充流动资金。

截止2016年12月31日，该项目募集资金累计使用资金80,303,301.75 元，用于永久性补充流动资金140,939,000.00元，余下资金（2,093,431.25元，包含利息收入）已全部转回超募资金账户，专用账户已经注销。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与管理情况。

附件：1、《募集资金使用情况对照表》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

附件：

募集资金使用情况对照表 单位：人民币元

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