奥佳华智能健康科技集团
股份有限公司
关于公司第一期限制性股票
激励计划预留部分
第二个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-27号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

关于公司第一期限制性股票

激励计划预留部分

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件成就，本次可解锁的限制性股票激励对象共9名，可解锁的限制性股票数量为27.72万股，占公司目前股本总额的0.05%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）预留授予的限制性股票第二个解锁期已届满，相应解锁期解锁条件已达成，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2015 年 1 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 2 月 4 日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

3、2016 年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 4 日，授予 10 名激励对象 48万股限制性股票，授予价格为 6.01 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

4、2016 年7月15日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币108,180.00元对预留部分授予对象沈猛弟先生获授但尚未解锁的1.80万股限制性股票回购并注销，回购价格约6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2017年4月23日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年4月24日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

上述事项履行相关审批程序，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2016年年度报告》、《2017年年度报告》之“第五节重要事项之十五 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。

二、第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期届满

根据公司第一期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留部分激励对象获授限制性股票之日2016年4月15日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的60%，公司预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为第一期激励计划中预留授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司第一期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的60%，即本次可解锁的限制性股票数量为27.72万股，激励对象为9名。

■

上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件已成就，本次可解锁的激励对象共9名，该9名激励对象均达到100%解锁要求。上述激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意9名预留授予部分激励对象在第二个解锁期内解锁。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司9名预留部分激励对象在公司第一期激励计划规定的第二个解锁期内解锁；并同意公司为上述激励对象办理相应解锁手续。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的激励对象共9名，该9名激励对象均达到100%解锁要求，解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件。公司本次股权激励计划限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定。同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司2015年（第一期）股权激励计划预留授予部分的第二期解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其锁定期届满，解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议公告；

2、第四届监事会第八次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项的法律意见书》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-29号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

关于召开公司2017年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月24日召开的第四届董事会第十次会议决议，公司董事会定于2018年5月17日（星期四）下午14:30在厦门市前埔路168号公司五楼会议室召开公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月17日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年5月16日~5月17日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年5月17日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月16日15:00～2018年5月17日15:00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：2018年5月11日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截至2018年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室

二、本次股东大会审议议案：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

2、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

3、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

5、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

6、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》；

7、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

8、《关于公司未来三年（2018年－2020年）股东回报规划的议案》。

会议还将听取公司独立董事所做的《2017年度独立董事述职报告》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2018年4月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、议案登记编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

2、登记时间：2018年5月14日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

3、登记地点：厦门市前埔路168号公司一楼证券部接待台

授权委托书送达地址：厦门市前埔路168号公司证券部

邮编：361008

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李巧巧、郑家双

电话：0592-3795714 传真：0592-3795724

通讯地址：厦门市前埔路168号

2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体流程；

2、授权委托书。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2017年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2018年5月17日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2017年年度股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

■

委托人名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人股票账号：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日

委托书的有效期限：

受托人名称（姓名）：

受托人身份证号码：

受委托人签字：

委托日期：______________ 有效期限：_____________________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-30号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于2018年4月14日发出。会议于2018年4月24日上午11:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开，并获得全体监事确认。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体监事认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：

一、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。

二、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。

据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2017年度公司实现营业收入429,380.87万元，比上年增长24.41%；归属于上市公司股东的净利34,518.02万元，比上年增长37.51%。

三、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

经审核，公司监事会认为：公司编制的《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

四、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审核，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

五、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为34,518.02万元，年末可供分配利润为114,921.21万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司章程等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司《未来三年股东回报规划（2015－2017年）》，为了积极回报股东，公司2017年利润分配方案如下：

以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），本年度不进行资本公积转增股本。

六、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》，本议案需提交2017年年度股东大会审议。

八、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告及摘要的议案》。

公司监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及公司内控制度等规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》。

经核查，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的激励对象共9名，该9名激励对象均达到100%解锁要求，解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件。公司本次股权激励计划限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中相关规定。同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2018年－2020年）股东回报规划的议案》，本议案需提交 2017年年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为：《公司未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律法规和《公司章程》等有关规定。

《规划》明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

十二、备查文件

1、公司第四届监事会第八次会议决议；

2、公司2017年度监事会工作报告；

3、公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

4、公司2017年度内部控制自我评价报告；

5、公司2017年内部控制规则落实自查表；

6、公司2017年年度报告；

7、公司2017年年度报告摘要；

8、公司2018年第一季度报告全文；

9、公司2018年第一季度报告正文；

10、关于公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告；

11、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项的法律意见书；

12、公司未来三年（2018年－2020年）股东回报规划；

13、关于公司会计政策变更的公告；

14、关于召开公司2017年年度股东大会的通知。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

监 事 会

2018年4月24日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-31号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

关于举行2017年度报告网上说明会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月3日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网络平台举行公司2017年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）参与本次年度报告业绩说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理邹剑寒先生，副总经理兼董事会秘书李巧巧女士，财务总监苏卫标先生，独立董事薛祖云先生，公司证券事务代表郑家双先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

未来三年股东回报规划

（2018-2020年）

为健全和完善奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明度及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，具体如下：

一、公司制订股东回报规划考虑的因素

基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。

二、公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配。

3、公司现金分红的具体条件、比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式进行现金分红具体方案的审议。如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

(上接371版)