商赢环球股份有限公司

（上接377版）

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于计提无形资产（客户关系）减值准备的公告》（公告编号：临-2018-055）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》

根据公司整体战略发展规划，为规范公司募集资金的管理和使用、保障募集资金投资项目顺利进行，公司拟将募集资金投资项目 “商赢健身房连锁店项目” 的实施主体由公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司，该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）将全部转入商赢智能健身（上海）有限公司新开设的相关募集资金专项账户。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：临-2018-056）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《公司2018年第一季度报告》全文及正文

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临-2018-059）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-049

商赢环球股份有限公司

第七届监事会第14次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日以电子邮件的方式向各位监事发出第七届监事会第14次会议通知，会议于2018年4月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年年度报告》及摘要

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》及摘要。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2017年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

1、《公司2017年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2017年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司2017年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证《公司2017年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为210,780,879.02元，可供投资者（股东）分配的利润为580,868.59元。

鉴于公司2017年末可供投资者（股东）分配的利润金额较小，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2018-058）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提升资金使用效率和收益，在资金安全风险可控、保证公司及下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）正常经营不受影响的前提下，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币1亿元，单一产品最长投资期限不超过12个月，投资期限自董事会审议通过之日起至2019年4月30日期间内有效。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-051）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。

以上单一产品最长投资期限不超过12个月。在上述额度范围内授权董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-052）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-054）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于计提无形资产（客户关系）减值准备的议案》

为真实反映公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS Global”）截止2017年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及上海申威资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司委托以财务报告为目的Apparel Production Services Global, LLC所持有的客户关系价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1227号），公司本次计提APS Global无形资产（客户关系）减值准备186.14万美元（折合人民币1,216.28万元）。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于计提无形资产（客户关系）减值准备的公告》（公告编号：临-2018-055）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》

根据公司整体战略发展规划，为规范公司募集资金的管理和使用、保障募集资金投资项目顺利进行，公司拟将募集资金投资项目 “商赢健身房连锁店项目” 的实施主体由公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司，该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）将全部转入商赢智能健身（上海）有限公司新开设的相关募集资金专项账户。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：临-2018-056）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司2018年第一季度报告》全文及正文

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2018年第一季度报告》全文及正文进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

1、《公司2018年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2018年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《公司2018年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证《公司2018年第一季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-050

商赢环球股份有限公司

关于支付2017年度会计师事务所报酬

与续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日、2017年4月10日分别召开了第六届董事会第54次会议及2016年度股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）为公司2017年度审计机构，主要负责公司2017年度财务报告审计及2017年度内部控制审计，聘期一年。

由于公司于2017年8月7日完成了以现金收购Distinctive Apparel Inc.以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC的经营性资产包的重大资产重组，审计工作量增加，因此经与年审机构协商确认，公司支付年审机构2017年度的审计费用调整为人民币200万元（其中年审审计费用人民币160万元，内控审计费用人民币40万元）。

鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；且在2017年的审计工作中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2017年年审工作。因此公司董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，公司于2018年4月25日召开了第七届董事会第18次会议审议通过了《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事发表如下独立意见：

1、公司在发出《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；

2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计工作的质量要求；

3、公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；

4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-051

商赢环球股份有限公司关于使用部分

闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第七届董事会第18次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。在资金安全风险可控、保证公司及下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）正常经营不受影响的前提下，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币1亿元，单一产品最长投资期限不超过12个月，投资期限自董事会审议通过之日起至2019年4月30日期间内有效。详细情况如下：

一、 本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

在资金安全风险可控、保证公司及下属子公司正常经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，具体情况如下：

（一）投资额度

公司及下属子公司计划使用不超过人民币1亿元的自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币1亿元。

（二）投资产品

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。

（三）额度有效期

投资期限自董事会审议通过之日起至2019年4月30日期间内有效。购买的单一产品投资期限最长不超过12个月。

（四）资金来源

公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过人民币1亿元。

（五）实施方式

授权董事长在额度范围内，对现金管理事项行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

（六）决策程序

本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议审议通过；本次现金管理额度属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

（七）关联关系说明

公司及下属子公司拟购买的理财产品发行主体与公司不存在关联关系。

（八）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、 投资风险及风险控制措施

（一） 投资风险

1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行、券商、资产管理公司等金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

2、资金存放和使用风险。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二） 风险控制措施

1、授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。财务部将及时分析和跟踪公司理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责对公司理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对公司所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、 对公司的影响

1、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理须履行必要的审批程序，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，不存在损害股东利益的情况。

2、通过进行适度的现金管理，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。

四、 公司独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的。公司及下属子公司以最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，有利于提高公司资金的使用效率、实现股东利益最大化。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币1亿元。该事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的要求。综上所述，同意公司及下属子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，单一产品最长投资期限不超过12个月。

2、监事会意见

公司第七届监事会第14次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证资金安全与流动性的前提下，公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，单一产品最长投资期限不超过12个月。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-052

商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，用于收购环球星光国际控股有限公司(以下简称:“环球星光”)95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、 募集资金管理及使用情况

经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。

公司实际管理及使用募集资金情况如下：

1、公司于2016年10月28日、2016年11月14日分别召开了公司第六届董事会第44次临时会议及公司2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，将其中8,800万元分别用于：

单位：万元

■

2、公司于2017年1月20日、2017年2月3日分别召开了公司第六届董事会第49次临时会议及公司2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，将其中5,000万元增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”），分别用于：

单位：万元

■

3、公司于2016年12月15日召开了第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对控股子公司环球星光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股份总额（共22,000股）的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。

4、公司于2017年3月22日召开了第六届董事会第55次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签订〈贷款合同〉的议案》。为满足公司日常经营需求，公司向国投泰康信托有限公司申请人民币20,000万元流动资金借款，借款期限为240天，信托贷款发放满90天可提前一次性还款。公司于2017年11月9日、2017年11月17日及2017年12月5日使用合计募集资金人民币13,308.75万元及7,000万元自有资金偿还贷款本金及相应利息。由此，公司向国投泰康信托有限公司申请的人民币20,000万元流动资金借款及相应利息已全部偿还完毕。

5、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了第七届董事会第13次临时会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》及《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》。公司原拟将非公开发行募集资金中的人民币10,000万元以及人民币12,300万元对环球星光增资，由环球星光实施分别用于“环球星光品牌推广项目”和“环球星光美国物流基地项目”。本次拟变更两个原项目的募集资金用途为补充公司流动资金，涉及变更募集资金的总金额为人民币22,300万元及其相应利息，采取借款或增资的形式投入环球星光用于其向全资子公司 Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）补充流动资金及偿还银行贷款。

同时，上述会议分别审议通过了《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于〈资产收购协议之补充协议〉的议案》，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光100%股份的Oneworld Star Holdings Limited以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币185,037,595.67元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。

截至2017年12月31日，公司已使用募集资金2,002,597,937.23元（不包含银行手续费），期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，募集资金专户余额为24,290,528.95元。

三、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一） 前次使用募集资金进行现金管理的情况

经公司于2017年10月12日召开的第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议以及2017年10月31日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年第六次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构兴业证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年10月13日刊登在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2017-198）。

（二） 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

2、投资期限

授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，单一产品最长投资期限不超过12个月。3、购买额度

在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述额度内，资金可以滚动使用。

4、资金管理

使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、实施方式

公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

四、 审议程序

2018年4月25日，公司召开第七届董事会第18次会议和第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了相关独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

六、 对公司的影响

公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

七、 独立董事、监事会、保荐机构意见

（一） 独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二） 监事会意见

公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币4亿元符合公司对现金管理的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（三） 保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待公司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

备查文件：

1、公司第七届董事会第18次会议决议

2、公司第七届监事会第14次会议决议

3、独立董事意见

4、保荐机构意见

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-053

商赢环球股份有限公司

关于2018年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为下属子公司提供总额不超过人民币15亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），截至本公告日，公司对下属子公司提供的担保余额为人民币59,284.28万元，且均为公司与下属子公司之间的担保，公司及下属子公司没有对外担保事项。

●本次担保是否有反担保：无反担保

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，公司于2018年4月25日召开了第七届董事会第18次会议，审议通过了《关于2018年度对外担保预计的议案》，同意公司为下属子公司提供总额不超过人民币15亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），期限为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。

同时，在2018年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。上述议案拟提请股东大会审议，在2019年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司，以下简称“环球星光”）

企业性质：有限公司

成立时间：2012年1月3日

注册地址：3rd Floor,J&CBuilding,P.O.Box 933, Road Town, BVI

公司商业登记证编号：1687923

与公司的关系：控股子公司，公司持有其95.45%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

2、被担保人名称：商赢盛世电子商务（上海）有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2017年1月24日

注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层106室

公司统一社会信用代码：91310115MA1K3M4A03

与公司的关系：全资子公司

主要财务数据：

单位：元人民币

■

3、被担保人名称：商赢智能健身（上海）有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2017年7月19日

注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号101室

公司统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T

与公司的关系：全资孙公司

主要财务数据：

单位：元人民币

■

4、被担保人名称：大连创元新材料有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2012年3月21日

注册地址：辽宁省大连花园口经济区玫瑰街（三号段）北侧翠柳路（七号路）西侧

公司统一社会信用代码：91210245588090392N

与公司的关系：公司直接和间接合并持有其100%股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

5、被担保人名称：DAI Holding,LLC

企业性质：有限公司

成立时间：2017年7月16日

注册地址： 1679 S.Dupont Hwy., Suite 100, City of Dover, County of Kent 19901, State of Delaware

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

6、被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2011年6月21日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

7、被担保人名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：1999年1月15日

注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室

公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

8、被担保人名称：Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年10月19日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

9、被担保人名称：Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年12月23日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

三、担保协议的主要内容

公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、本次2018年度对外担保预计的审议程序

1、董事会对本次2018年度对外担保预计的审核意见

公司董事会认为本次担保是考虑公司下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为下属子公司提供合计不超过人民币15亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。

2、独立董事对本次2018年度对外担保预计的独立意见

公司独立董事对该担保关情况进行了核查，听取有关人员的汇报，并发表如下独立意见：

公司为下属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及下属子公司无对外担保，公司对下属子公司提供担保总额为人民币59,284.28万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.29%。

本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第18次会议决议

2、独立董事关于公司2018年对外担保预计的独立意见

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-054

商赢环球股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次2018年预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

●本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2018年4月25日召开第七届董事会第18次会议，会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

2、本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

3、本议案自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止有效。

4、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立意见，独立董事认为：公司2018年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第18次会议审议。

5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2018年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。

6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。本次与相关关联方的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

2017年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

■

注：资产包中2017年预计关联交易金额按照2017年度平均汇率6.7582折算成人民币。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计2018年度将要发生的日常关联交易如下：

■

注：2018年预计关联交易金额及2018年初至披露日已发生累计金额按照一季度平均汇率6.3648折算成人民币。

二、关联方介绍和关联关系

1、绍兴东志实业投资有限公司

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2、Kellwood Apparel, LLC

■

3、Kellwood HK Limited（英翔香港有限公司）

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2017年6月5日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。2017年5月3日，上海创开与Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC签订了《Unit Purchase Agreement》，与Sino Jasper Holding Ltd.和Kellwood HK Limited签订了《Share Purchase Agreement》，约定上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购Kellwood Apparel, LLC100%的股权和Kellwood HK Limited100%的股权（即“资产包”）。截至本公告日，上海创开尚未完成资产包的过户事宜。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。

三、关联方履约能力分析

上述关联交易为公司与关联企业间的日常关联交易，属正常的经营需要，且上述企业方信用状况良好，日常经营、财务状况正常，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

2018年度，公司与各关联方之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方发生的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立。

上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-055

商赢环球股份有限公司关于计提无形

资产（客户关系）减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次计提无形资产（客户关系）减值准备对公司财务状况及经营成果的影响：影响商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度归属于公司股东净利润人民币1,216.28万元。

●本次计提无形资产（客户关系）减值准备有关事项已经公司第七届董事会第18次会议审议通过。

一、本次计提无形资产（客户关系）减值准备情况概述

为真实反映公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS Global”）截止2017年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》规定，公司对控股孙公司APS Global截止2017年12月31日的无形资产（客户关系）进行减值测试，并聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）确定APS Global无形资产（客户关系）在评估基准日2017年12月31日的可收回价值，为公司进行资产减值测试提供价值参考依据。根据申威评估出具的《商赢环球股份有限公司委托以财务报告为目的Apparel Production Services Global, LLC所持有的客户关系价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1227号）（以下简称“《评估报告》”），评估结论为商赢环球股份有限公司委估的Apparel Production Services Global, LLC所持有的客户关系在评估基准日2017年12月31日的市场价值根据收益法计算，评估结果为：委估客户关系评估净值为425万美元，折合人民币27,770,350.00元，大写人民币贰仟柒佰柒拾柒万零叁佰伍拾元整。货币折算按评估基准日有效汇率中间价，美元汇率为1美元等于6.5342人民币元。

二、本次计提无形资产（客户关系）减值准备的依据、数额及原因

APS Global的第一大客户为Under Armour Inc.（Under Armour是全球知名的高端和专业运动品牌公司，目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一）。根据目前经营情况及未来业务量预测，由于Under Armour Inc.对APS Global的订单采购量的下降，预计APS Global无形资产（客户关系）已无法为环球星光带来预期收益，存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及申威评估出具的《评估报告》，公司本次计提APS Global无形资产（客户关系）减值准备186.14万美元（折合人民币1,216.28万元）。

三、本次计提无形资产（客户关系）减值准备对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提无形资产（客户关系）减值准备，将影响公司2017年度利润总额1,216.28万元，影响归属于公司股东的净利润1,216.28万元。

四、本次计提无形资产（客户关系）减值准备的审议程序

1、审计委员会关于本次计提无形资产（客户关系）减值准备的意见

公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备符合《企业会计准则》的相关规定和谨慎性原则，真实、准确、公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提无形资产（客户关系）减值准备并提交董事会审议。

2、董事会关于本次计提无形资产（客户关系）减值准备的审核意见

公司董事会认为公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。

3、监事会关于本次计提无形资产（客户关系）减值准备的审核意见

公司监事会认为公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提无形资产（客户关系）减值准备。

4、独立董事关于本次计提无形资产（客户关系）减值准备的独立意见

公司独立董事认为公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备符合《企业会计准则》和谨慎性原则，符合公司资产的实际情况，符合公司未来的发展战略。本次计提无形资产（客户关系）减值准备的审批程序合法合规，真实、准确、公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第18次会议决议

2、公司第七届监事会第14次会议决议

3、公司第七届董事会审计委员会关于本次计提无形资产（客户关系）减值准备的意见

4、独立董事关于公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备的独立意见

5、上海申威资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司委托以财务报告为目的Apparel Production Services Global, LLC所持有的客户关系价值评估报告》

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-056

商赢环球股份有限公司关于变更部分募集

资金投资项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）拟将募集资金投资项目 “商赢健身房连锁店项目” 的实施主体由公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金人民币将全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

●本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、 变更部分募集资金实施主体的基本情况

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

（下转379版）