巨人网络集团股份有限公司

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本2,024,379,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

本公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗。其中互联网娱乐板块的发展战略为：坚持自主研发、聚焦精品、布局全球市场。

1. 互联网娱乐板块

公司坚持落实“聚焦精品”战略，经过十余年的经验积累，已具备强大的研发能力、高效的运营体系及优秀的产品品质。

报告期内，由公司自主研发、授权腾讯极光运营的首款百人对抗竞技射击手游《光荣使命》在上线后获得了出色的市场表现，占据App Store免费榜第一名长达两周之久，产品的累计注册用户已超4,000万，最高日活跃用户达800万；公司孵化团队自主研发的独立游戏《月圆之夜》得到了App Store、Google Play在全球范围内的推荐，并获得App Store“年度最佳本土独立游戏”的荣誉；前期上线的《球球大作战》、《征途手机版》等多款手游在报告期内依旧表现不俗；同时，公司持续加大研发力度，组建多个游戏工作室，提升和优化各业务产品线，《征途2手机版》已于2018年4月12日全渠道上线运营，预计《龙珠最强之战》、《犬夜叉：奈落之战》等多款手游精品大作将在年内上线运营。

公司将继续推进收购全球著名互联网公司Playtika的项目，Playtika拥有世界领先的互联网开发技术，尤其在大数据处理、人工智能分析和机器学习等领域拥有全球领先技术，在将该等技术应用于互联网各领域方面拥有丰富的运营经验，对该等技术和运营经验的消化吸收有助于推动互联网行业的发展，极大提高公司的竞争能力，推动公司“布局全球市场”战略的实现，增强公司的持续盈利能力，前述交易已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案，尚需中国证监会的核准。

2. 互联网金融科技及互联网医疗板块

公司已组建相关领域的专业团队，根据战略发展需要，积极寻找合适的优质标的，通过股权投资、产业并购等方式延展相关产业，并甄选战略合作伙伴进行长期深入的合作，探索相关领域的发展机会，实现公司发展战略的快速落地。其中，在互联网金融科技板块，公司在报告期内开展了包括蔷薇控股股份有限公司、美国万通保险亚洲有限公司、深圳旺金金融信息服务有限公司在内的多个投资项目，未来，公司还将利用战略合作、资本整合等多种手段，打造国内领先的综合性互联网企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗。其中互联网娱乐板块的发展战略为：坚持自主研发、聚焦精品、布局全球市场。

1.坚持聚焦精品，加大研发投入，提升市场竞争力

互联网游戏方面，“精品化”的战略成果不断显现，游戏收入及用户规模均保持高速增长，反映出公司在游戏领域的品牌价值。

（1）手游业务蓬勃发展

报告期内，公司手游业务蓬勃发展，多款产品得到市场的认可。手游占游戏相关业务收入的比重自2016年的41%上升到55%。

公司在动作类游戏领域取得重大突破。报告期内，由公司自主研发、授权腾讯极光运营的首款百人对抗竞技射击手游《光荣使命》在上线后获得了出色的市场表现，占据App Store免费榜第一名长达两周之久，产品的累计注册人数已超4,000万，最高日活跃用户达800万。

公司持续推进核心端游IP“征途”的手游化。继联合腾讯成功推出《征途手机版》后，公司耗时2年研发的《征途2手机版》已于2018年4月12日全渠道上线运营，其沿用“征途”系列客户端游戏的故事背景与世界观，依托“征途”IP十余年来积累的庞大用户群体，经过对新一代年轻玩家的深度调研后，在国战游戏原有玩法的基础上做了适当的调整，既保留了客户端游戏原有的经典核心玩法，又对传统国战游戏思维进行深度的改良与优化，并根据玩家在公开测试时提出的意见进行更新，及时满足玩家的体验需求，在传承“征途”经典的同时把国战游戏的体验推到一个新高度。

（2）端游业务保持稳定

报告期内，客户端游戏保持稳定，继续处于行业领先位置。虽然受到端游整体增速放缓的影响，公司坚持不断提升游戏品质，在报告期内推出了多次重大更新，提升游戏的可玩性，保障核心产品的持续盈利能力，《征途》、《征途2》等上线多年的端游产品依旧保持较高的市场热度，生命周期表现出色，维持公司在客户端游戏市场的领先地位。与此同时，备受业界和玩家关注的《仙侠世界2》将在年内上线运营，在研发过程中，该制作团队致力于超越以往的端游制作水平，在端游市场上树立更高的端游制作标杆，《仙侠世界2》将成为公司在2017年度的旗舰产品。

（3）持续加大研发投入

公司于2017年确立了“赢在巨人2017”计划，该计划致力于长期在研发领域加大投入，持续打造丰沃的研发土壤。公司每年将投入超过2亿元资金建设研发平台，通过构建游戏研发的共享平台，实现用户数据 、游戏开发、美术资源、质量管理、数据分析等资源的共享，提高游戏研发效率和产品品质；同时该研发平台将为孵化团队提供全业务链的研发支持，帮助孵化项目提高研发效率，缩短研发周期，为公司未来的游戏研发储备资源。该研发平台下孵化的第一款独立游戏《月圆之夜》，凭借独特的轻度策略卡牌设计和与众不同的手绘美术风格，在2017年10月下旬登陆App Store后即获得该渠道的全球推荐；2017年11月上旬，《月圆之夜》登陆安卓平台，获得Google Play全球推荐。

研发投入的增加将在一定程度上影响公司的利润增幅，但对提升互联网游戏行业地位，保障未来可持续发展和长期盈利能力奠定了扎实的基础。

2. 巨人电竞走向国际化标准，绿色健康属性获得舆论肯定

布局移动电竞领域两年来，公司电竞业务以年轻化的品牌形象，精细化的运营标准，成为“休闲电竞”领域的绝对领军品牌，成功树立行业壁垒。

报告期内，围绕《球球大作战》为核心的“巨人电竞”生态体系构建初步完成，生态链中的用户、赛事、内容、品牌各块深入融通，商业价值逐步凸显。在与阿里体育、传统快消品牌、潮流服饰品牌等合作伙伴的共同努力下，公司电竞赛事的影响力得以充分对外扩展。

《球球大作战》尤以其绿色、潮流、年轻的电竞属性，得到舆论广泛肯定，有效提升了公司在电竞市场的口碑。在2017年7月召开的第十五届中国国际数码互动娱乐展会（Chinajoy）上 ，CCTV等主流媒体报道了公司在推动绿色电竞发展上所做的贡献。海外市场分析机构Newzoo在2018年2月的电竞产业分析报告中称《球球大作战》是亚洲电竞文化的典型代表，并称之为“全球第一个休闲电竞品牌”。

报告期内，“巨人电竞”致力于打造具有国际水准的电竞赛事，并向大型传统体育赛事的标准看齐。2018年2月，《球球大作战》在上海梅赛德斯奔驰文化中心举行全球总决赛，成为首个入驻这一国际文化场馆的移动电竞赛事。

除大型线下电竞赛事之外，公司还布局线上线下多种形式的赛事类型，满足用户不同消费场景的需求。作为首个入选文化部CEST中国电子竞技娱乐大赛的移动电竞项目，《球球大作战》校园挑战赛深入上百所高校，获得文化部高度认可。集合多方资源打造的“球宝俱乐部”遍布全国50多个城市网络，搭建了玩家与玩家之间的真实沟通的桥梁。

“巨人电竞”也在不断推动电竞赛事的国际化布局，如《街篮》亚太邀请赛、《街篮》全球总决赛、《虚荣》VG8联赛等，结合产品全球化发行，巨人电竞吸引到了更多海外玩家的踊跃参与。在《球球大作战》全球总决赛预选赛中，来自中国台湾、韩国等地区的选手同台竞技，展现了公司电竞赛事的广泛号召力。

3. 核心IP的持续维护与优质IP的储备

互联网行业是轻资产行业，优质IP是互联网企业无形资产的重要部分。公司经过多年的深耕细作，先后打造了“征途”、“征途2”、“仙侠世界”、“球球大作战”等一批广受市场青睐的原创核心IP。报告期内，公司维持历年来对核心IP的运营力度，耗时2年研发的《征途2手机版》已于2018年4月12日全渠道上线运营，并择机将“征途”系列IP延伸到动漫、影视、文学等相关领域，以IP作为聚合粉丝情感的纽带，多种文化创意产品互为宣传，推动用户在不同产品之间的转移，进一步扩大核心IP的影响力和知名度，将IP资源的价值最大化。同时，公司积极储备外部的优质IP资源，以自身的研发和运营优势为基础，与IP中的情节、角色或其他元素的系列开发与改编相结合，定制开发更多的精品游戏。报告期内，“龙珠”、“犬夜叉”等多个经典IP 已投入研发，预计多款新兴力作将陆续推出。

4. “国际化”布局及全球资源整合

海外游戏市场始终是公司重要的业务发展方向。在国际化经营战略下，优秀的产品更容易在市场中取得成功。因此，公司在保持国内游戏业务稳定增长的同时发力于海外市场，打造了一支具备敏锐的国际市场感知、强大的国际市场动向把握能力的团队，并在全球范围内积极寻找合作伙伴。

全球知名移动应用数据和分析公司APP Annie发布了2017年度全球发行商52强榜单，巨人网络位列第22名，在入围的11个中国发行商中排第4名。2017年，公司孵化团队自主研发的独立游戏《月圆之夜》得到了App Store、Google Play在全球范围内的推荐，并获得App Store“年度最佳本土独立游戏”；公司的核心端游产品如《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等均在港澳台地区及东南亚地区发行与运营，取得海外市场用户的认可。

公司还将继续推进收购全球著名互联网公司Playtika的项目，Playtika拥有世界领先的互联网开发技术，尤其在大数据处理、人工智能分析和机器学习等领域拥有全球领先技术，在将该等技术应用于互联网各领域方面拥有丰富的运营经验，对该等技术和运营经验的消化吸收有助于推动互联网行业的发展，极大提高公司的竞争能力，推动公司“布局全球市场”战略的实现，增强公司的持续盈利能力。

5. 积极布局互联网金融科技、互联网医疗

公司已组建相关领域的专业团队，根据战略发展需要，积极寻找合适的优质标的，通过股权投资、产业并购等方式延展相关产业，并甄选战略合作伙伴进行长期深入的合作，探索相关领域的发展机会，实现公司发展战略的快速落地。

报告期内，公司对深圳旺金金融信息服务有限公司进行投资并获得51%的表决权，将其纳入合并范围，旺金金融坚持金融服务实体经济、普惠大众的理念，利用自身研发的金融科技解决方案，切实解决中小微企业主在业务发展中的“融资难、融资贵、融资慢”难题，在其核心业务领域车辆抵押贷款市场处于领先地位。与此同时，旺金金融创始人股东超额完成2017年度的业绩承诺，增加了公司新的利润增长点，公司互联网金融科技发展战略落地后收到了较好的成效。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2017年新设合并范围内子公司详见第十一节/八/5 。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临007

巨人网络集团股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2018年4月10日以电话方式发出，会议于2018年4月25日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于《2017年度董事会工作报告》的内容请参见公司《2017年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分，《2017年年度报告》详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。公司独立董事已分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，述职报告内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、审议通过《2017年年度报告及其摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、审议通过《2017年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2017年度财务决算报告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

5、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2017年度内部控制评价报告》。

本项议案已由公司独立财务顾问海通证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

6、审议通过《公司内部控制规则落实自查表（2017年度）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《公司内部控制规则落实自查表（2017年度）》。

本项议案已由公司独立财务顾问海通证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

7、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司2017年度的利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本2,024,379,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，分配总额为404,875,986.40元。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

8、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于变更会计政策的议案》。

9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2018年度审计机构，聘期1年，到期可以续聘。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事史玉柱、屈发兵回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司2018年度预计日常关联交易的公告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

11、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

12、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已由公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及公司独立财务顾问海通证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

13、审议通过《2017年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司2017年业绩承诺实现情况的公告》。

14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金和不超过人民币25亿元（含未到期的自有资金购买的理财产品余额）的闲置自有资金阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司股东大会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

15、审议通过《关于2018年捐赠额度的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

基于2016年度股东大会审议通过的《捐赠管理制度》，公司每年捐赠额度为：不低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1.00%，且不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的2.00%，因此公司2018年捐赠额度应不低于1,370.59万元，不超过2,741.19万元，总经理可在该额度范围内审批实施。

16、审议通过《关于募集资金监管专户销户的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为了提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销部分募集资金监管专户，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于募集资金监管专户销户的公告》。

17、审议通过《2017年度社会责任报告书》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2017年度社会责任报告书》。

18、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司 2017 年度股东大会将会在本次董事会后适时召开，并发布召开股东大会的通知，具体请关注巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上股东大会通知的相关公告。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可；

3. 独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临008

巨人网络集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2018年4月10日以电话方式发出，会议于2018年4月25日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2017年度监事会工作报告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2、审议通过《2017年年度报告及其摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2017年年度报告及其摘要》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、审议通过《2017年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2017年度财务决算报告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2017年度内部控制评价报告》。

5、审议通过《公司内部控制规则落实自查表（2017年度）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《公司内部控制规则落实自查表（2017年度）》。

6、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于2017年度利润分配预案的公告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

7、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于变更会计政策的议案》。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2017年度审计机构，聘期1年，到期可以续聘。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司2017年度预计日常关联交易的公告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

10、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。

本议案事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、 备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

监事会

2018年4月26日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临009

巨人网络集团股份有限公司

2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、利润分配的具体方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,290,316,347.69元；截至2017年12月31日，母公司未分配利润为418,627,210.66元，母公司资本公积余额为16,468,969,237.40元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金39,283,068.89元、任意盈余公积金0元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司拟以2017年12月31日的公司总股本2,024,379,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

公司本次现金分红总额为404,875,986.40元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润13,751,224.26元结转至下一年度。

二、本次利润分配预案的决策程序

1. 董事会审议情况

2018年4月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2017年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，同意公司2017年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

2. 监事会审议情况

2018年4月25日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意2017年度利润分配预案并提交2017年度股东大会审议。

3. 独立董事意见

经审核，我们认为公司2017年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会进行审议。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2018 年4月26日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018-临010

巨人网络集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1.变更原因及变更时间

2017年4月28日财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），主要针对财政部此前发布的有关持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理进行修订，自2017年5月28日起施行,并采用未来适用法处理。

2017年12月25日财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），主要针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

因此公司按照通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。

2.变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3.变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部2017年制定、修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司相应调整了财务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，独立董事同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临011

巨人网络集团股份有限公司

2018年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月25日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，此项议案仍需提交股东大会审议。

一、 预计2018年全年日常关联交易的基本情况

因日常生产经营的需要，2018年巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司预计发生如下日常关联交易：

单位：人民币元

■

二、 关联方介绍和关联关系

（一）成都乐曼多科技有限公司

1、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区萃华路89号1栋1单元26层；

2、法定代表：王苏；

3、注册资本：人民币203.81万元；

4、经营范围：研发、销售计算机软硬件；游戏软件开发；销售电子产品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、关联关系：本公司之控股子公司北海巨之投创业投资有限公司持有该公司10%股权，并有权派驻一名董事和一名监事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产5,881.02万元，净资产4,662.06万元，2017年1-12月实现营业收入7,601.59万元，净利润4,737.69万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1,408.46万元。

（二）上海扬讯计算机科技股份有限公司

1、注册地址：上海市杨浦区政益路47号3楼；

2、法定代表：严靖；

3、注册资本：人民币4,512.73万元；

4、经营范围：计算机软硬件、系统集成、安防监控、信息咨询、移动设备、嵌入式软件、楼宇智能化系统技术开发与服务及相关产品销售；电子产品、机电设备、通信设备、办公用品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务何互联网信息服务）。

5、关联关系：本公司之控股子公司上海巨人网络科技有限公司持有该公司19.94%股权，并派驻一名董事和一名监事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产12,867.32 万元，净资产12,104.65万元，2017年1-12月实现营业收入 2,601.86万元，净亏损 756.53万元，该数据已经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币299.47万元。

（三）上海欢乐互娱网络科技有限公司

1、注册地址：上海市宝山区上大路668号237J室；

2、法定代表：时继江；

3、注册资本：人民币1000.00万元；

4、经营范围：网络科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程；电子产品、通讯产品的技术开发；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯产品销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

5、关联关系：该公司为本公司之控股子公司北海巨之投创业投资有限公司持有10%股权的欢乐互娱（上海）科技股份有限公司的子公司，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产17,827.31万元，净资产8,477.68万元，2017年1-12月实现营业收入27,877.92万元，净利润18,451.86万元，该数据已经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币361.13万元。

（四）上海焦扬网络科技有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301H室；

2、法定代表：焦冠华；

3、注册资本：人民币310.685万元；

4、经营范围：从事计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子产品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），会展服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

5、关联关系：本公司之控股子公司北海巨之投创业投资有限公司持有该公司16.09%股权，并派驻一名董事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产13,865.68万元，净资产9,095.64万元，2017年1-12月实现营业收入5,249.83万元，净利润617.06万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币144.76万元。

（五）北京海誉动想科技有限公司

1、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院1号楼4层402室；

2、法定代表：党劲峰；

3、注册资本：人民币2813.1581万元；

4、经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、关联关系：本公司之控股子公司上海巨人网络科技有限公司持有该公司24.45%的股权，并派驻一名董事和一名监事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产38,936.94万元，净资产14,908.42万元，2017年1-12月实现营业收入25,582.00万元，净利润5,224.93万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1.80万元。

（六）上海健特生物科技有限公司

1、注册地址：上海市松江区中山街道茸梅路139号A区；

2、法定代表：魏巍；

3、注册资本：人民币5,000.00万元；

4、经营范围：生物科技领域内技术开发、技术服务，计算机领域内技术开发、技术服务。服装，工艺美术品销售。

5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产49,637.23万元，净资产-4,362.75万元，2017年1-12月实现营业收入1,159.79万元，净亏损2,625.83万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1,142.86万元。

（七）上海黄金搭档生物科技有限公司

1、注册地址：上海市宜山路700号86幢509室；

2、法定代表：陈恺；

3、注册资本：港币10,000.00万元；

4、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产156,522.54万元，净资产44,007.70万元，2017年1-12月实现营业收入26,079.30万元，净亏损132.90万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币322.16万元。

（八）上海绿巨人爱爵能源科技有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层02C室；

2、法定代表：费拥军；

3、注册资本：人民币300,000.00万元；

4、经营范围：从事新能源科技、光电科技、太阳能科技、照明科技领域内的技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）、光伏元器件、机电设备、工艺礼品的销售，机械设备的安装（除承装、承修、承试电力设备），工艺礼品设计，实业投资，投资咨询，投资管理，企业咨询管理（以上咨询除经纪）。

5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产119,712.00万元，净资产120,237.00万元，2017年1-12月实现营业收入1,690.00万元，净亏损1,521.00万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币193.86万元。

（九）上海健久生物科技有限公司

1、注册地址：上海市松江区中山街道中凯路999号2幢12室、16室；

2、法定代表：王民主；

3、注册资本：人民币500.00万元；

4、经营范围：生物科技领域内研制开发；食品流通；保健食品经营，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。

5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的上海黄金搭档生物科技有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产81,791.21万元，净资产25,329.94万元，2017年1-12月实现营业收入46,368.06万元，净亏损1,307.65万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币186.28万元。

（十）光荣使命网络科技有限公司

1、注册地址：无锡市滨湖区锦溪路100号；

2、法定代表：张志军；

3、注册资本：人民币6,119.25万元；

4、经营范围：在江苏省内从事第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容，包含电子公告服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）演出剧（节）目、表演；预包装食品的批发与零售；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；服装、工艺美术品的销售；虚拟仿真技术的开发；模型设计服务。

5、关联关系：本公司之控股子公司上海巨人网络科技有限公司持有该公司5%的股权，该公司董事长为上海巨人投资管理有限公司的总经理，上海巨人投资管理有限公司是上市公司的股东，占比27.87%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产2,896.67万元，净资产2,869.10万元，2017年1-12月实现营业收入8.00万元，净亏损199.75万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1,892.38万元。

（十一）坤鹏融资租赁（上海）有限公司

1、注册地址：上海市浦东新区联明路586-1号1幢118室；

2、法定代表：宋阳；

3、注册资本：人民币30,000万元；

4、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

5、关联关系：本公司之联营企业上海珍阳实业有限公司之子公司，本公司董事会秘书屈发兵任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

6、财务数据：该公司截止2017年12月31日总资产12,828.38万元，净资产4,433.43万元，2017年1-12月实现营业收入1,277.70万元，净亏损455.99万元，该数据未经审计。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、预计2018年日常关联交易总额：人民币65.41万元。

三、关联方交易的主要内容和定价

1、巨人移动科技有限公司和成都乐曼多网络科技有限公司签署了《联合发行与运营合同》

（1）合作内容

巨人移动科技有限公司代理由成都乐曼多网络科技有限公司开发的手机游戏《街篮》游戏，由成都乐曼多负责维护更新。

（2）定价政策和定价依据

游戏研发分成按照约定比例享有联合发行运营授权游戏期间形成的收入。

（3）合同期限

商业化运营起三年。

2、上海扬讯计算机科技股份有限公司与上海巨人网络科技有限公司签署了《游戏软件委托开发合作协议》

（1）合作内容

双方本着诚实互信、优势互补、共同发展原则，上海巨人网络科技有限公司委托上海扬讯计算机科技股份有限公司开发可在IOS、安卓、Windows系统上运行的《征途口袋版》移动网络游戏。双方对游戏运营产生的收益按合同约定比例进行分成，并依据游戏运营情况实行分成奖励 。

（2）定价政策和定价依据

交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。游戏研发分成按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期支付。

（3）合同期限

商业化运营起三年。

3、上海欢乐互娱网络科技有限公司与上海巨人网络科技有限公司签署了《街机三国移动版游戏软件授权协议》，后与巨人移动科技有限公司补签三方协议，将业务主体转移至巨人移动科技有限公司。

（1）合作内容

双方本着诚实互信、优势互补、共同发展原则，上海欢乐互娱网络科技有限公司将其开发《三国街机》移动版游戏软件（包括但不限于游戏软件包的源代码、目标代码、文档、游戏内容、后续游戏补丁、游戏更新或升级以及后续开发的可在Windows系统上运行的Windows phone版本）在中国大陆地区独占性委托上海巨人网络科技有限公司代理授权运营。双方对游戏运营产生的收益按合同约定比例进行分成。

（2）定价政策和定价依据

交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。游戏研发分成按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期支付。

（3）合同期限

商业化运营起五年。

4、上海巨人网络科技有限公司和上海焦扬网络科技有限公司签署《〈征途〉游戏软件著作权授权及代理协议》

（1）合作内容

上海巨人网络科技有限公司授予上海焦扬网络科技有限公司对于《征途》游戏在授权地域的独占代理权，游戏在运营中所获得的全部收益，由双方按照约定分成。

（2）授权金

上海焦扬网络科技有限公司向上海巨人网络科技有限公司支付授权金50万美金。

（3）合同期限

合同期限为三年，自游戏正式上线商业运营日开始计算，授权期限届满后，上海焦扬网络科技有限公司有同等条件下与上海巨人网络科技有限公司续签《征途》授权协议的优先权。

5、上海巨人网络科技有限公司与北京海誉动想科技有限公司签署了《游戏联合运营合作协议》

（1）合作内容

双方本着诚实互信、优势互补、共同发展原则，北京海誉动想科技有限公司发挥游戏运营优势、上海巨人网络科技有限公司发挥游戏产品内容优势，达成战略合作伙伴关系，双方共同向中国大陆地区的IOS/Andriod系统设备用户提供游戏产品的内容互动服务。

（2）定价政策和定价依据

交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。联合运营收入按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期结算。

（3）合同期限

自2016年11月16开始合作，按年度分游戏签署服务单。

6、上海征途信息技术有限公司与上海健特生物科技有限公司签署了《房屋租赁合同》

（1）交易内容

为满足公司经营、办公需要承租上海健特生物科技有限公司坐落在上海市松江区中山街道中凯路988号的房屋，包括主楼、辅楼以及员工公寓。

（2）定价政策和定价依据

参照市场价格，双方协商确定。

（3）租赁期限

房屋租赁期自2018年1月1日至2018年12月31日止。

7、上海巨人网络科技有限公司与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海绿巨人爱爵能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司、坤鹏融资租赁（上海）有限公司之间主要涉及宜山路700号办公楼租赁事项。

（1）交易内容

上海黄金搭档生物科技有限公司、上海绿巨人爱爵能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司、坤鹏融资租赁（上海）有限公司向上海巨人网络科技有限公司承租坐落在上海市徐汇区宜山路700号的办公楼。

（2）定价政策和定价依据

参照市场价格，双方协商确定。

（3）合同签署情况

截至目前，相关租赁合同全部完成签署。

8、巨人移动技术有限公司与光荣使命网络科技有限公司合作联运《来玩靖江青儿》手游。

（1）交易内容

巨人移动技术有限公司与光荣使命网络科技有限公司合作《来玩靖江青儿》，光荣使命网络科技有限公司同意向巨人移动技术有限公司分成。

（2）定价政策和定价依据

参照市场价格，双方协商确定。

（3）合同期限

合同正在签订中。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司与这些关联方的关联交易主要是为了获得更多优质的游戏、拓展运营渠道以及满足公司的日常经营需求，上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与关联方上海扬讯计算机科技股份有限公司和北京海誉动想科技有限公司的上述交易系公司“投资+产品或平台”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商和运营商，公司以投资参股并合作研发或联合运营的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生重大影响，从而在游戏研发及运营优先权方面获得优势。

与关联方上海健特生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司需要较大的办公经营场所，集中人员提高工作效率；

与关联方上海绿巨人爱爵能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司、上海黄金搭档生物科技有限公司、坤鹏融资租赁（上海）有限公司的上述关联交易，主要是公司充分地利用自有房屋资源，提高房屋利用率。

3、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司与上述关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临012

巨人网络集团股份有限公司

关于公司2017年业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

2015年12月30日，经巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”，原“重庆新世纪游轮股份有限公司”) 2015年第二次临时股东大会决议，通过了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，重大资产重组包括三部分：

（1）置出资产出售：巨人网络向彭建虎或其指定第三方出售巨人网络全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向巨人网络支付。

（2）发行股份购买资产：巨人网络向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人网络”)的全体股东非公开发行股份购买其持有的上海巨人网络100%股权。

（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：巨人网络拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，巨人网络的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

2016年4月5号，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）核准：（1）巨人网络重大资产重组及向上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投资”，原“上海兰麟投资管理有限公司”)发行156,723,643股股份、向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行54,326,299股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行46,996,884股股份、向上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）发行45,862,513股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）发行42,724,440股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发行38,306,386股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行35,247,663股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,498,442股股份购买相关资产。（2）巨人网络非公开发行不超过169,033,130股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

2016年4月6日，上海巨人网络100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理完毕，所在辖区工商行政管理局核准了股东变更登记，并核发了新的《统一社会信用代码证》（信用代码：9131010476940977XJ）。本次变更登记完成后，巨人网络成为上海巨人网络的母公司，持有上海巨人网络100%股权。

二、 资产重组业绩承诺情况

1、 上海巨人网络2017年度业绩承诺情况（下转387版）