贝因美婴童食品股份有限公司

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-032

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司所处为婴幼儿食品行业，主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务。通过持续研发、制造、销售科学、安全的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，帮助中国婴幼儿健康成长，已成为婴幼儿食品领域的领导品牌之一。婴幼儿食品行业是“良心行业”，公司自成立之初就高度重视产品质量，并将食品质量控制作为重中之重。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，本报告期内业绩亏损的主要原因为配方注册未在预期时间发布，奶粉新政配方注册过渡期行业秩序持续混乱，公司面临激烈的市场竞争环境，渠道商审慎观望，导致当期销售收入下滑、同时市场投入费用门槛提高及应收账款回款不利等。

（一）主要产品及用途

公司主要产品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、亲子食品、儿童奶和其他婴幼儿辅食等。婴幼儿食品是婴幼儿的生活必需品。

（二）行业竞争格局和发展趋势

1、市场规模将稳步提升，儿童营养健康食品将获得快速发展；

2、政策推动行业加速调整，品牌数量将大幅减少，市场集中度越来越高；

3、国际化全球化的步伐在加速，带来了更大的挑战和更多的机遇；

4、营销模式趋向多样化，品牌的提升将是永恒的主题。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入136,881.28元，营业外支出1,859,581.33元，调增资产处置收益-1,722,700.05元。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年是充满挑战的一年，配方注册制落定以及2018年起正式实施，但“洗牌”效果未如预期般强烈，公司围绕年度经营计划，强化目标完成考核，狠抓内部管理，夯实各项业务基础，确保公司经营正常运转，在食品质量安全体系建设、婴幼儿配方奶粉注册等方面都取得了显著成效，但市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，公司整体销售未达预期，同时市场投入费用门槛提高，严重影响利润实现，经营业绩出现较大亏损。报告期内公司实现营业收入26.60亿元，同比下降3.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-10.57亿元，同比下降35.40%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年减少267,612.620.93，增减幅度-34.28%，较主要系非流动资产毁损报废损失、预计合同亏损以及权益法核算的长期股权投资收益大幅增加所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入136,881.28元，营业外支出1,859,581.33元，调增资产处置收益-1,722,700.05元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年同期相比，本公司新增合并单位1家，具体情况如下：

■

本期子公司宁波广达盛贸易有限公司投资设立全资子公司GUANGDASHENG（AUSTRALIA）PTY LTD.，出资额为100.00澳元，折合成人民币512.60元。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

贝因美婴童食品股份有限公司

董事长：王振泰

二○一八年四月二十五日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-031

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2018年4月24日上午10点以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年4月14日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中董事朱晓静委托董事Johannes Gerardus Maria Priem代为表决，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告及其摘要》。

2017年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2017年度报告摘要刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

详细内容见公司2017年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

公司独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。

公司2017年度实现营业收入26.60亿元，同比下降3.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-10.57亿元，同比下降35.40%。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。

按照《公司章程》的有关规定，因公司2017年度出现亏损，为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2017年度利润分配预案为：2017年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2017年度存放和使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度内部控制的自我评价报告》。

《2017年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士回避表决。

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过43.60亿元，具体情况如下：

（1）向建设银行杭州高新支行申请授信不超过2.4亿元；

（2）向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过3亿元；

（3）向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过24.7亿元；

（4）向农业银行杭州高新支行申请授信不超过2亿元；

（5）向招商银行杭州滨江支行申请授信不超过2.5亿元；

（6）向民生银行杭州城北支行申请授信不超过7亿元；

（7）向中信银行杭州省府路支行申请授信不超过2亿元。

同时授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担, 本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司吉林贝因美乳业有限公司未实现2017年度业绩承诺的议案》。

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于控股子公司吉林贝因美乳业有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》。

11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于儿童配方奶及区域配送中心项目授权经营层引入合作方的议案》；

鉴于公司目前的经营状况，董事会同意授权经营层洽谈引入合作方共同投资建设儿童配方奶及区域配送中心项目。公司计划投资额不超过1.4亿元（具体包括天津项目现有资产约5,675万元、自有可利用设备折价约3,950万元抵现、自筹资金4,375万元），待后续合作方及合作方案确认后另行提交董事会审议。

12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用固定资产抵消陈旧费的议案》；

因公司与Kerry Ingredients（Ireland）Ltd.（以下简称“Kerry”）未达到签订的《供应协议》的最低采购量，根据协议需支付其陈旧费593.85万欧元。经与Kerry友好协商，拟使用全资公司贝因美（爱尔兰）有限公司的净值2,663,818欧元（约20,783,906.17元人民币）的设备抵消所欠陈旧费。董事会同意授权公司经营层就上述事项与Kerry签署《供应协议补充协议》并处理后续相关事宜。

13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。

15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

董事会同意公司于2018年5月16日召开2017年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

以上第1、2、4、5、8、9、14项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-033

贝因美婴童食品股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项

报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深圳证券交易所同意，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101号）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：其中配套流动资金18,872.45万元。

[注2]：其中配套流动资金1,000万元。

[注3]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-034

贝因美婴童食品股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概述

为了规范公司的经营行为，保护贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）及其关联方、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然”）及关联方2018年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

1、预计日常关联交易类别和金额

单位：（人民币：不含税）万元

■

上述关联交易已经2018年4月24日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。2、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：（人民币：不含税）万元

■

上述关联交易预计披露索引分别详见2017年4月28日披露在巨潮资讯网上的《关于2017年度日常关联交易预计公告》。

二、关联方介绍和关联关系

1、贝因美集团有限公司

注册资本：21,274万元

法人代表：袁芳

注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼。

经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花，家用电器，数码产品，电子产品，通讯设备，机电设备，中央空调；安装，维修：机电产品，中央空调；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，贝因美集团资产总额339,577.77万元，净资产95,027.78万元，2017年度主营业务收入217,509.71万元，归属于母公司净利润-5,986.47万元。（未经审计）

2、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）

注册资本：10,000万元

法人代表：徐达新

注册地址：杭州市余杭区南公河路2号

经营范围：实业投资；研发、生产、加工：纸尿裤、拉拉裤、成人纸尿裤、成人纸尿片、卫生巾、护理垫；批发、零售：纸尿裤、尿片、卫生巾、护理垫、生活用纸、纸尿裤材料、卫生巾材料、日用百货；货物进出口。。

与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，比因美特资产总额20,696.18万元，净资产5,716.47万元，2017年度主营业务收入3,236.12万元，净利润-2,352.09万元。（未经审计）

3、杭州比因美特亲子超市有限公司（以下简称“亲子超市”）

注册资本：1,200万元

法人代表：钱波林

注册地址：杭州江干区凤起东路131号2楼A室

经营范围：许可经营项目：零售：书报刊、音像制品、电子出版物；批发、零售：预包装食品、乳制品；一般经营项目：批发零售：婴儿用品，纺织品、工艺艺术品、文具、玩具、日用百货、五金交电、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、经济信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。

与上市公司的关联关系：亲子超市为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，亲子超市资产总额1,418.4万元，净资产452.83万元，2017年度主营业务收入1,968.08万元，净利润-20.97万元。（未经审计）

4、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特用品”）

注册资本：100万元

法人代表：徐达新

注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室

经营范围：批发零售：婴童用品，服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸质包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；服务：投资咨询，计算机软件开发及技术服务，物业管理，日用品出租；货物进出口。

与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截至2017年12月31日，比因美特资产总额9,171.6万元，净资产1,737.85万元，2017年度主营业务收入56,774.2万元，净利润422.42万元。（未经审计）

5、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）

注册资本：200万元

法人代表：袁芳

注册地址：宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室

经营范围：计算机软、硬件的技术开发，技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理；预包装食品、乳制品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备，计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口。

与上市公司的关联关系：妈妈购为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，妈妈购资产总额9,541.65万元，净资产443.79万元，2017年度主营业务收入6,642.18万元，净利润230.64万元。（未经审计）

6、杭州小贝大美亲子综合服务合伙企业（以下简称“小贝大美”）

类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：梁佳

主要经营场：杭州市滨江区南环路3758号15层1501室

经营范围：服务：投资咨询、商务信息咨询、家政服务、教育信息咨询。

与上市公司的关联关系：小贝大美为公司控股股东贝因美集团的控股合伙企业。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，小贝大美资产总额506.89万元，净资产252.32万元，2017年度主营业务收入718.47万元，净利润103.45万元。（未经审计）

7、杭州小贝大美健康管理有限公司（以下简称“小贝大美健康”）

类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：于造福

主要经营场：杭州市西湖区天目山路160号国际花园东塔楼17A室

经营范围：服务：非医疗性健康信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、母婴护理、家政服务、成年人的非证书劳动职业技能培训；零售：预包装食品兼散装食品；批发、零售：纺织品、服装、鞋、帽、生活日用品、婴幼儿用品、玩教具、文化体育用品。

与上市公司的关联关系：小贝大美健康为公司控股股东贝因美集团的控股孙公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，健康管理资产总额453.95万元，净资产-1万元，2017年度主营业务收入20.25万元，净利润-0.5万元。（未经审计）

8、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然香港”）

注册资本：100万元纽币

法人代表：Grant Duncan

注册地址：香港九龙观塘道418号创纪之城五期东亚银行中心18楼1802-08室

经营范围：乳制品的进口及销售

与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东。

最近一期财务数据：截至2017年7月31日，恒天然香港资产总额64,700万元纽币，净资产负10,900万元纽币，2017年度主营业务收入14,300万元纽币，净利润负7,100万元纽币。

9、恒天然商贸（上海）有限公司（以下简称“恒天然上海”）

注册资本：人民币31,200万元

公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

法人代表：Grant Alistair Duncan

注册地址：上海市静安区石门二路231 号2层

经营范围：经营粉类、乳脂类、奶蛋白类、奶矿物盐等乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、乳品原料（成品或半成品）的批发，提供佣金代理服务（拍卖除外）、进出口及其他配套服务，提供相关售后服务和相关技术开发、咨询和支持服务。

与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，恒天然上海资产总额 14,100万元纽币，净资产2,600万元纽币，2017年度主营业务收入19,200万元纽币，净利润3,900万元纽币。

10、Darnum Dairy Products（简称“UJV”，为非公司型合资架构）

注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149

董事会主席：虞江新

记账本位币：澳大利亚元

注册资本：200,000,000元

类型：契约型合资结构(不具有法人资格)

经营范围：乳制品制造加工

最近一期财务数据：（会计主体角度）：2017财年主要财务数据如下：总资产29,399.69万澳元，净资产为22,252.34万澳元，2017财年主营业务收入30,619.20万澳元，税后净利润为1,859.30万澳元。

11、履约能力分析

贝因美集团和恒天然及其关联方经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。

待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易的目的及交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

上述关联交易经2018年4月24日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士进行了回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-035

关于吉林贝因美乳业有限公司

2017年度业绩承诺完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购吉林贝因美乳业有限公司（以下简称“吉林贝因美”），根据深圳证券交易所相关规定，现将2017年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据公司与浙江美丽健实业有限公司（以下简称“浙江美丽健”）、杭州美丽健投资有限公司（以下简称“杭州美丽健”）于2015年4月16日签署的《股权转让协议》，公司以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司（现已更名为吉林贝因美乳业有限公司）65%股权。交易完成后，公司持有吉林贝因美公司65%的股权，成为其控股股东。

二、业绩承诺情况

根据公司与吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》，吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。吉林贝因美公司若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告出具后30日内以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。

三、业绩承诺完成情况及拟采取措施

吉林贝因美公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,931,216.14元，较业绩承诺数18,000,000.00元相差27,931,216.14元，未完成本年业绩承诺。

2017年度，国内婴儿奶粉配方注册制全面启动，为配合生产注册制奶粉产品，吉林贝因美公司于2016年度对公司生产线进行了全面改造升级并于2017年3月全部验收完成，并于2017年10月取得配方乳粉，取得时间相对较迟，导致注册制产品产量较少。另受本公司整体业绩严重下滑影响，交付给吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，其产能利用率不足，且自身亦未有效进行市场开拓，以取得其他外部生产订单，导致销售收入未能达到预期目标。

由于上述技术改造及公司整体业绩下滑影响导致吉林贝因美未达成2017年度业绩承诺。

对于上述补偿款的支付，浙江美丽健和杭州美丽健已向公司出具《承诺书》，承诺于2018年11月30日前向吉林贝因美履行全额支付，若浙江美丽健与杭州美丽健未依约向吉林贝因美履行全额支付补偿款义务，将承担《股权转让协议》中约定的违约责任，同时德清美丽健生态农业有限公司同意为浙江美丽健与杭州美丽健的上述履约义务及所有相关违约责任共同承担连带担保义务，且担保期限为自承诺书签署之日起二年内。

公司将敦促相关方履行承诺，并将加大力度协助吉林贝因美及经营管理团队拓展市场、加强成本管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-036

贝因美婴童食品股份有限公司

关于2017年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司）于2018年4月24日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2017年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额

经过公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产及商誉，进行全面清查和资产减值测试后，2017年度计提各项资产减值准备534,344,819.94元，明细如下：

单位：元

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二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，减少公司2017年度净利润约534,344,819.94元，相应减少公司2017年末所有者权益约534,344,819.94元。

三、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

（一）应收款项坏账准备的确认标准及计提

1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

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(2) 账龄分析法

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3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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4、应收款项坏账的计提

根据上述方法，2017年度共计提应收款项坏账准备326,995,081.75元，其中应收账款坏账准备计提324,856,343.12元，其他应收款坏账准备计提2,138,738.63元。具体情况如下：

单位：元

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(1) 应收账款明细情况

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(2) 其他应收款明细情况

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（二）存货跌价准备的确认标准与计提

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理，将库存商品分成正常商品、残次品、紧急处理品，分别测算减值情况。具体情况如下：

正常商品：用于核算供正常出售的产品。公司本期综合毛利率为60%左右，据测算，公司正常商品的产品售价扣除成本、预计的销售费用及相关税费后，仍有盈余，其可变现净值高于存货成本，因此无需计提存货跌价准备。

残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至报告期末的上述残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。

紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4（会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品反映。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对截至报告期末，紧急处理品库的存货，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。

根据上述方法，2017年度公司计提存货跌价准备151,525,436.82元，具体情况如下：

单位：元

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（三）商誉减值准备的确认标准与计提

公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司5年期现金流量预测为基础。减值测试中采用的关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

按此方法测算，公司商誉需计提减值金额为76,129,872.36元。其中，2016年已计提商誉减值准备20,305,570.99元，本期计提55,824,301.37元商誉减值准备。具体情况如下：

单位：元

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四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2017年度计提减值准备共计534,344,819.94元。资产减值准备的计提合理，依据充分、公允地反映了截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

五、监事会意见

公司监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-037

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2017年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年5月16日（星期三）上午10:00

（2）网络投票时间：2018年5月15日-2018年5月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日下午15:00至2018年5月16日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。（下转387版）