瑞康医药股份有限公司
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-019
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,504,710,471 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司从事的主要业务
公司自成立以来一直致力于打造直接面向医疗机构和零售渠道的直销网络，上市六年，瑞康医药已经成长为向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时提供医疗信息化服务、医院管理咨询服务、院内物流服务和医院后勤服务的综合服务商，是全国药品、医疗器械流通行业的领军企业，销售网络覆盖全国31个省份（直辖市）。
报告期内，公司在“提升业务管理水平达成内涵式增长”、“新型业务创新性发展”和“购并扩张实现外延式发展”三大战略的引领下，一方面稳固药品、器械等优势业务的核心地位，对业务流程实施精细化管理，提升公司运营水平、降低管理费用、提高资金使用效率，重视对医疗机构终端的把控和服务能力的提升，达成内涵式增长。另一方面，顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需求，积极探索新型业务，创造新的发展机会，增加多个新的利润增长点。第三方面，深度整合内外部资源，张弛有度地推进外延式发展，通过独特的合伙人机制，严格筛选加入瑞康的经营合伙人，将“瑞康模式”和公司在山东省内形成的高效管理制度在全国复制，从而实现全国业务一盘棋、协同增效，达成在国家医改“控费”和“增效”的大背景下，公司的经营收入和利润实现跨越式增长。
（二）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点
2017年是我国全面落实“十三五”规划的关键一年，也是推进结构调整、转型升级的关键一年，是供给侧结构性改革的深化之年。2017年处于医药行业政策的调整期，国家医改相关政策频出,医药流通市场结构发生重大变化。尤其是随着新医改政策的不断推进，“两票制”在全国各省全面展开，药品零加成、控制药占比、仿制药一致性评价等政策不断落地，加速整个医药行业的整合，让行业面临新的机遇和挑战。
另一方面，国民经济发展带动医疗服务需求的全面升级，医疗器械行业作为健康服务业的基础支持，在“十三五”期间显示了巨大的发展潜力和空间，随着国家一系列政策的推进落地，医疗器械产业结构不断优化。公司也抓住政策和市场机遇，根据医疗器械品种多、专业要求高、创新速度快等特点，加速打造全国性、综合性的医疗器械直销网络，以并购为主要手段，搭建多品类合一的平台型公司。跨省经营后，随着公司下游医疗机构覆盖率的增加，经销品规不断攀升，已与国内规模以上全部正常经营的药品生产厂家、医疗器械及医用耗材生产厂家建立业务往来，并与主要的跨国药企建立起重要的合作伙伴关系。公司直销业务已覆盖全国30多个省份（直辖市），成为全国性、综合性的医疗服务商，并逐步成长为服务医疗行业的龙头企业。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2017年10月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对于公司债的主体及债项评级结果（联合[2017]398号），经联合信用进行综合分析和评估，确定本公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，债券信用等级为AA+。报告期内没有需要不定期跟踪评级的事项。
联合信用评级有限公司将在公司2017年度报告披露后两个月内，根据对公司2017年度的跟踪情况对公司的长期信用状况和“17瑞康01”进行跟踪评级，届时公司将在巨潮资讯网上披露相关评级报告，请广大投资者留意关注。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，是公司“三年战略规划”实施的第二年，全体员工、管理层贯彻董事会的战略部署，正确把握行业发展动态和政策信息，在医药行业新形势下，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，全面铺开平台业务建设，兼收并蓄，在全国31个省份（直辖市）销售网络联动，通过SAP信息管理，创新盈利模式，实现企业科学有序的管理运营，稳步提升企业经营效率和经营效益，打造出智慧型供应链模式。
2017年公司实现总收入2,329,362.05万元，同比增长49.14%，实现归属于母公司所有者净利润100,821.18万元，同比增长70.66%。顺利完成了全年经营管理任务和年度计划目标。2017年通过向合格投资者公开发行公司债券，融资10亿元人民币。
2017年也是公司外延扩张的重要年份，公司通过“并购+合伙人”模式打造遍布全国的营销采购网络。被并购企业大多呈现小而美、专业性强、营销能力突出的特点，在细分领域具备独特优势，并能够较快融入瑞康体系，聚沙成塔，与公司现有业务条线形成合力，并为集团各事业部的搭建贡献了宝贵的专业人力资源。在并购过程中，公司按照医药流通行业的特点，严格执行审计标准，与并购标的在应收账款和存货管理、账期水平、营收增长速度、日常经营管理人员和模式等多方面进行详尽约定，并执行分期支付股权对价款的方式，从而有效地保证了并购企业的质量以及被并购后能够快速融入集团管理体系。
（1）药品、医疗器械、疫苗流通服务板块：2017年药品总收入158.91亿元，同比增长25.44 %。公司药品配送业务目前已走出山东，实现了跨省复制，药品业务的稳定增长。
2017年医疗器械配送业务实现营业收入73.33亿元，同比增长152.96 %。业务覆盖31个省、直辖市，业务快速增长。
2017年公司器械业务进一步向省外拓展，完成全国31个省份（直辖市）并购和业务覆盖，实现医疗器械和医用耗材业务的快速增长。目前公司代理的国内外知名企业产品线涵盖了医疗机构临床的全面需求，覆盖全线科室的技术服务。
2017年检验业务实现销售收入42.73亿、介入业务实现销售收入17.33亿、普耗及器械配送业务实现销售收入5.83亿、其它产品线业务全国实现销售收入7.44亿。2016年检验业务实现销售收入11.48亿、介入业务实现销售收入9.73亿、普耗及器械配送业务实现销售收入5.34亿、其它产品线业务全国实现销售收入2.44亿。
（2）医疗后勤服务板块：为主要医疗机构提供布草租赁、洗涤、手术器械消毒租赁、洗涤、灭菌、设备维修、医院物业服务业务，引进全球最先进的德国成套流水线，符合中国、欧洲、美国医用织物洗涤、消毒标准要求，满足不同规模医疗机构的需求，为医疗机构提供专业、放心的服务。公司目前已成为第三方的专业化的医疗机构后勤服务商。已为近百家二级以上医院提供后勤服务。
（3）移动医疗信息化服务板块：旗下拥有5家专业软件开发公司，紧跟互联网医疗信息领域的发展，大力发展在线服务，探索建立“临床使用、采购供应、支付理赔、疾病管理”环节的合理用药管理与服务闭环，逐步构建完整的线上、线下健康服务体系，有效整合了产业链中的药品福利管理（PBM）、GPO、院内物流（SPD）、医院信息化管理、分级诊疗等业务模块，自主研发医院信息化、网络化软件，其中合理用药软件是目前国内使用最为普遍，客户满意度最高的软件，HIS系统、药品和医疗器械SPD系统、临床路径系统也在国内各大医院推广使用。公司已为100余家二级以上医院提供上述的一项或多项信息化服务。
（4）医疗产业第三方物流板块：公司拥有药品和医疗器械第三方物流资质，为公司向上游客户提供延伸服务变为现实，搭建公司的全国配送体系，创立了“瑞康医药物流”品牌，统一运营物流业务，形成了服务范围覆盖全国的物流网络系统，在冷链药品、疫苗等特殊药品管理配送商独树一帜。在为瑞康及旗下公司服务的同时，还可以承接独立的配送服务，涵盖了信息传递、物品运送、资金流通三大功能。
（5）中医药板块：2017年收购中药饮片加工企业——井泉中药，建立信息化中药煎药中心，成立起健康服务管理中心，充分发挥中医药在养生保健，“治未病”中主体作用，同时建立道地药材原产地开辟种植基地。
（6）医疗产业供应链金融服务板块：联合商业银行、保险公司、证券公司等金融机构，积极探索为医疗机构、医药工业企业服务的供应链金融服务模式。供应链金融通过模式创新，与社会化金融资本有效结合，帮助并改善公司回款账期和经营性现金流，提高资金使用效率，解决业务快速发展带来的资金占款问题，实际提升盈利能力，逐步形成“重服务、轻资本”的新型医药流通服务的商业模式。2017年四季度，应收账款资产证券化（ABS）成功发行，优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，进一步拓宽公司融资渠道有利于公司进一步快速发展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）重要会计政策变更
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-013
瑞康医药股份有限公司第三届
董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年4月20日以书面形式发出，2018年4月25日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
经审核，《公司2017年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见《公司2017年年度报告》“经营情况讨论与分析”。公司独立董事武滨、权玉华、于建青提交的2017年度独立董事述职报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》
报告期内，公司实现营业收入2,329,362.05万元，较上年增长49.14%；归属于上市公司股东的净利润100,821.18万元，同比增长70.66%。
2018年预计营业收入3,450,000万元；利润总额243,000万元；归属于母公司所有者的净利润133,000万元。
特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人余波、朱铭对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制情况出具鉴证报告，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了
独立意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞康医药股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人余波、朱铭出具了《国金证券股份有限公司关于瑞康医药股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》。 具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com..cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
七、审议通过《2017年年度利润分配预案》
公司 2017 年度利润分配的预案为：公司以截止2017年12月31日股本1,504,710,471.00股为基数，以截止2017年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金102,320,312.03元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司董事会全体成员讨论，并达成一致意见如下：
公司2017 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经
营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交
易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。
具体详见《公司利润分配方案的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在
对公司 2017 年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准
则要求，按时完成了公司 2017 年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，
客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委
员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司 2018 年度审计机构。
鉴于上述意见，公司董事会同意续聘北京天圆全会计师事务所所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。独立董事发表的事前意见和相关独立意见内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
九、审议通过《2017年度内部控制规则落实自查表》
《2017年度内部控制规则落实自查表》内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为满足公司发展的需要，公司拟增加“中药材加工”、“特殊医用用途配方食品”的经营范围，拟修改公司章程相应条款。
变更后：
公司章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)的批发、食品添加剂；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工；特殊医用用途配方食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2018年度为控股子公司，向银行申请综合授信或向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保，公司的全资子公司及控股子公司之间拟可以互相为银行授信或向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保。以上担保的总额度不超过200,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公司及之间的担保）。以上担保均为连带责任保证担保。
授权公司总经理张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总经理张仁华有权转委托他人履行上述职责。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十三、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及变更实施方式和实施地点的议案》
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十四、审议通过《关于控股股东为公司提供财务支持暨关联交易的议案》
为支持瑞康医药在全国化业务的快速发展，保障公司日常经营所需资金的充足率，公司控股股东韩旭、张仁华夫妇控制的公司山东瑞祥口腔医院有限公司拟无偿向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，有效期3年，公司可在有效期和借款额度内根据实际资金需求循环提取使用，单笔借款期限不超过六个月，本次财务支持无其他任何额外费用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博回避表决，本议案以5票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十五、审议通过《2018 年第一季度报告（全文及正文）的议案》
经审核，《2018 年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过《提请召开公司 2017年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月22日下午15时在公司四楼会议室召开2017年度股东大会。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
备查文件：
经与会董事签字的董事会决议。
深交所要求的其他文件。
瑞康医药股份有限公司
董 事 会
2018年4月25日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-014
瑞康医药股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2018年4月20日以书面形式发出，2018年4月25日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《2017年年度报告及其摘要》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
根据《证券法》第六十九条，监事会对董事会编制的公司2017年年度报告及其摘要认真审核，认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体监事签署对年度报告书面确认意见。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度监事会工作报告》
《2017年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司《2017年度内部控制自我评价报告》本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
五、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
监事会认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的存放和使用履行了必要的审批程序，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实的反映了报告期内公司募集资金的使用情况。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过《2017年度利润分配预案的议案》
公司 2017 年度利润分配的预案：公司以截止 2017 年 12月 31 日股本1,504,710,471股为基数，以截止 2017 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金102,320,312.03元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司监事会全体成员讨论，并达成一致意见如下：
公司2017 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本预案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2017年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司2018年度审计机构。
鉴于上述意见，公司监事会同意续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为满足公司发展的需要，公司拟增加“中药材加工”、“特殊医用用途配方食品”的经营范围，拟修改公司章程相应条款。
变更后：
公司章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)的批发、食品添加剂；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工；特殊医用用途配方食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
公司拟在2018年度为控股子公司，向银行申请综合授信或向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保，公司的全资子公司及控股子公司之间拟可以互相为银行授信或向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保。以上担保的总额度不超过200,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公司及之间的担保）。以上担保均为连带责任保证担保。
授权公司总经理张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总经理张仁华有权转委托他人履行上述职责。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于控股股东为公司提供财务支持暨关联交易的议案》
为支持瑞康医药在全国化业务的快速发展，保障公司日常经营所需资金的充足率，公司控股股东张仁华、韩旭夫妇控制的公司山东瑞祥口腔医院有限公司拟无偿向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，有效期3年，公司可在有效期和借款额度内根据实际资金需求循环提取使用，单笔借款期限不超过六个月，本次财务支持无其他任何额外费用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及变更实施方式和实施地点的议案》
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十三、审议通过《2018 年第一季度报告（全文及正文）的议案》
根据《证券法》第六十九条，监事会对董事会编制的公司2018年一季度报告及其摘要认真审核，认为公司2018年一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
瑞康医药股份有限公司
监 事 会
2018年4月25日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-015
瑞康医药股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012年度非公开发行普通股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《 关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76 万股，发行价格39.61 元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。 截至2013年11月8日，公司将募集资金分别存储于公司募集资金专户：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行专户账号37001665660050157858；中信银行股份有限公司烟台分行专户账号为7374010182400043203；中国光大银行烟台分行开设专户账号为38070188000076910 ；上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为14610155300000807；兴业银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为
378010100100279427。
2、2015年度非公开发行普通股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股9,967.85万股，发行价格31.10元/股，募集资金总额人民币3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。截至2016年8月31日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行九个募投资金专户。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。
（二）2017年1-12月份使用金额及当前余额
1、2012年度非公开发行普通股
非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元，用于医用织物生产项目9,190万元，用于洗涤配送项目10,800万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金18,848万元。2013 年11月6日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》，永久性补充流动资金18,848万元。
截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金574,646,781.26元，其中已累计投入募集资金总额395,146,781.26元，临时性补充流动资金179,500,000.00元。
经北京天圆全会计师事务所有限公司专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013]0080899号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，使用2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000.00元，公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币180,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。截至2017年12月31日，上述资金尚未归还至募集资金专用账户。
本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,185,123.28元。
截至2017年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额11,519,072.51元。
2、2015年度非公开发行普通股
非公开发行募投资金用于医疗器械全国网络建设项目189,392万元，用于医院供应链延伸服务项目120,608万元，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。
截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金2,997,668,191.37元，其中已累计投入募集资金总额77,168,191.37元 ，临时性补充流动资金2,920,500,000.00元。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（报告文号为天圆全专审字[2016]001344号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的医院供应链延伸服务项目投入资金26,701,007.11元进行了置换。
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，使用2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000.00元，公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,920,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。截至2017年12月31日，上述资金尚未归还至募集资金专用账户。
本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14,230,157.72元。
本公司募集资金账户尚未扣除的发行费用579,678.46元。
截至2017年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额88,561,947.95元。
二、 募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《瑞康医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2011年7月23日经本公司股东大会审议通过。
1、2012年度非公开发行普通股
2013年11月8日,本公司和保荐机构华林证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
2014年7月18日，公司召开2014年第三次临时股东大会，通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。2014年8月12日，瑞康医药与国金证券签订了《山东瑞康医药股份有限公司与国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，并与原保荐机构华林证券有限责任公司终止2012年度非公开发行股票的保荐协议，华林证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票及2012年度非公开发行股票的持续督导工作由国金证券承继。公司和保荐机构国金证券分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
截至2017年12月31日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
2、2015年度非公开发行普通股
2016年8月27日,本公司和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司济南分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
截至2017年12月31日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2012年度非公开发行普通股
1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）
2、募集资金补充流动资金情况
2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为35,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币35,870.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为32,000万元。 公司已于2014年12月1日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2014年12月3日，公司董事会第二届第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币28,000.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年6月18日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2015年6月22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，总额不超过人民币24,000.00万元，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年12月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，总额不超过人民币20,000.00万元，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2016年7月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。
（三）2015年度非公开发行普通股
1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件2）
2、募集资金补充流动资金情况
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
瑞康医药股份有限公司
董事会
2018年4月26日
(下转347版)
