松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2018-058
松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第四届董事会第十七次会议，于2018年4月25日上午11:00，在深圳市龙岗区平湖镇平龙东路巨志工业园2栋会议室，以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2018年4月23日以电子邮件送达给全体董事。
本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。财务总监兼副总经理胡卫华先生、董事会秘书兼副总经理齐文晗女士列席了本次会议。
本次会议由公司董事长郭景松先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以现场及通讯表决投票的方式逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事同意公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司通过发行股份及支付现金的方式收购周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科投”）、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招科基金”）合计持有的深圳德森精密设备有限公司（以下简称“德森精密”）80%股权和HuaMao Holdings (Samoa) Co., Limited（以下简称“萨摩亚华懋”）、仙游宏源投资有限公司（以下简称“仙游宏源”）合计持有的北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“北京华懋”）80%股权，并拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），该募集配套资金在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自有资金支付。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋、仙游宏源（以下合称“交易对方”）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金合计持有的德森精密80%股权和萨摩亚华懋、仙游宏源合计持有的北京华懋80%股权（以下合称“标的资产”），具体包括周林持有的德森精密42.5%股权、杨文辉持有的德森精密15.5%股权、颜雄持有的德森精密12%股权、招商科投持有的德森精密7.5%股权、招科基金持有的德森精密2.5%股权、萨摩亚华懋持有的北京华懋30%股权、仙游宏源持有的北京华懋50%股权。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(3)交易对价
鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成，德森精密80%股权、北京华懋80%股权的初步交易对价分别为37,600万元、55,200万元，最终交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构分别出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日2017年12月31日德森精密100%股权、北京华懋100%股权的评估价值为参考依据，并经公司与德森精密的股东、北京华懋的股东协商确定。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(4)交易对价的支付方式
(a)结合德森精密80%股权的初步交易对价，公司以其发行的股份和现金相结合的方式向周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金支付交易对价，其中，股份对价为22,560万元，现金对价为15,040万元。交易对价的支付方式具体情况如下：
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(b)结合北京华懋80%股权的初步交易对价，公司以其发行的股份和现金相结合的方式向仙游宏源支付交易对价，以现金方式向萨摩亚华懋支付交易对价，其中，股份对价为27,600万元，现金对价为27,600万元。交易对价的支付方式具体如下：
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本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(5)现金对价的支付安排
(a)公司向周林、杨文辉、颜雄支付现金的安排
①自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及德森精密80%股权过户至公司名下之日起60个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第一期现金款合计6,580万元，其中，公司向周林支付3,995万元，向杨文辉支付1,457万元，向颜雄支付1,128万元。
②在公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及周林、杨文辉、颜雄向公司履行完毕股份补偿和现金补偿义务后45个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第二期现金款，合计3,948万元，其中，公司向周林支付现金对价2,397万元，向杨文辉支付现金对价874.2万元，向颜雄支付现金对价676.8万元。
③在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及周林、杨文辉、颜雄向公司履行完毕股份补偿和现金补偿义务后45个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第三期现金款，合计1,316万元，其中，公司向周林支付现金对价799万元，向杨文辉支付现金对价291.4万元，向颜雄支付现金对价225.6万元。
④在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》、《减值测试报告》以及周林、杨文辉、颜雄向公司履行完毕股份补偿和现金补偿义务后45个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第四期现金款合计1,316万元，其中，公司向周林支付现金对价799万元，向杨文辉支付现金对价291.4万元，向颜雄支付现金对价225.6万元。
(b)公司向招商科投、招科基金支付现金的安排
自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及德森精密80%股权过户至公司名下之日起60个工作日内，公司应向招商科投、招科基金支付现金对价1,880万元，其中，公司向招商科投支付1,410万元，向招科基金支付470万元。
(c)公司向萨摩亚华懋、仙游宏源支付现金的安排
①自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及北京华懋80%股权过户至公司名下之日起60个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第一期现金款合计13,800万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付10,350万元，向仙游宏源支付3,450万元。
②在公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》以及萨摩亚华懋、仙游宏源向公司履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第二期现金款合计8,280万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付现金对价6,210万元，向仙游宏源支付现金对价2,070万元。
③在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》以及萨摩亚华懋、仙游宏源向公司履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第三期现金款合计2,760万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付现金对价2,070万元，向仙游宏源支付现金对价690万元。
④在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》、《减值测试报告》以及萨摩亚华懋、仙游宏源向公司履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第四期现金款合计2,760万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付现金对价2,070万元，向仙游宏源支付现金对价690万元。
(d)如出现如下情形之一，则公司将以其自有资金按照上述支付安排向交易对方支付现金对价：1)募集配套资金因本次交易方案调整、监管机构要求等原因而终止申请；2)募集配套资金未获得中国证监会核准；3)募集配套资金获得中国证监会核准但在中国证监会核准后12个月内未实施；4)自本次交易发行的股份在结算公司办理完毕登记手续之日起60个工作日内，募集配套资金未到账。
如募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以其自有资金按照上述支付安排向交易对方支付。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(6)发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(7)发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(8)发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金和仙游宏源，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的德森精密和北京华懋相应股权为对价进行认购。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(9)定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司就本次交易召开的首次董事会决议公告之日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（含本数），即7.71元/股。
在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(10)发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格7.71元/股和公司向周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金支付的股份对价22,560万元计算，公司向周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金发行的股份数量合计为2,926.0698万股，同时，按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格7.71元/股和公司向仙游宏源支付的股份对价27,600万元计算，公司向仙游宏源发行的股份数量为3,579.7665万股。具体发行的股份数量如下：
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注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给公司。
最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(11)锁定期安排
(a)周林、杨文辉、颜雄
①自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内，周林、杨文辉和颜雄不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的公司全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
②自如下条件全部满足后，周林、杨文辉和颜雄可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满12个月；b)公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；c)周林、杨文辉和颜雄已向公司履行完毕股份补偿义务。
③自如下条件全部满足后，周林、杨文辉和颜雄可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满24个月；b)公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；c)周林、杨文辉和颜雄已完成承诺年度第二年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，周林、杨文辉和颜雄需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，周林、杨文辉和颜雄本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，周林、杨文辉和颜雄可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的40%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满36个月；b)公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；c)周林、杨文辉和颜雄已完成承诺年度第三年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，周林、杨文辉和颜雄需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，周林、杨文辉和颜雄本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
(b)招商科投、招科基金
①自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内，招商科投和招科基金不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的公司全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
②自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满12个月后，招商科投和招科基金可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的100%。
(c)仙游宏源
①自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的公司全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
②自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满12个月；b)公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》；c)萨摩亚华懋和仙游宏源已向公司履行完毕股份/现金补偿义务。
③自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满24个月；b)公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》；c)萨摩亚华懋和仙游宏源已完成承诺年度第二年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的40%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满36个月；b)公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》以及《减值测试报告》；c)萨摩亚华懋和仙游宏源已完成承诺年度第三年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
(d)本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(12)标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
德森精密于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致德森精密增加的净资产由公司享有；德森精密于评估基准日至交割日期间内产生的亏损，或因其他原因导致德森精密减少的净资产由周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科基金自交割日起30日内分别按照本次交易前各自分别持有德森精密的股权比例以现金方式向公司补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
北京华懋于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致北京华懋增加的净资产由公司享有；北京华懋于评估基准日至交割日期间内产生的亏损，或因其他原因导致北京华懋减少的净资产由萨摩亚华懋、仙游宏源自交割日起30日内分别按照本次交易前各自分别持有北京华懋的股权比例以现金方式向公司补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(13)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(a)自中国证监会核准本次交易之日起15日内，公司与周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定分别向德森精密注册地的工商登记机关办理德森精密80%股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理德森精密80%股权过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45日内，周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金应当办理完毕前述德森精密80%股权过户手续，并取得工商登记机关就德森精密80%股权过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自中国证监会核准本次交易之日起30日内，公司与萨摩亚华懋、仙游宏源应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向北京华懋的商务主管部门办理北京华懋80%股权变更至公司名下的审批手续，并取得商务主管部门就前述事宜出具的批复文件。自中国证监会核准本次交易之日起45日内，萨摩亚华懋和仙游宏源应当办理完毕前述北京华懋80%股权过户手续，并取得工商登记机关就北京华懋80%股权过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
(b)《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。同时，除非该协议约定的内容不能实现，守约方有权要求违约方按照该协议的约定继续履行。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(14)滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产后的股份比例共享。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(15)上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(16)决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3、发行股份募集配套资金
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(2)发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(3)发行对象和认购方式
本次募集配套资金的最终发行对象不超过5名（含5名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者等，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(4)发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：①不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；②低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(5)募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过46,000万元，本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，公司的总股本为586,180,503股，因此，本次募集配套资金的股票发行数量上限为117,236,100股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次募集配套资金发行的股票数量上限将作相应调整。
本次募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(6)锁定期安排
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的锁定期应符合以下规定：1)发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(7)募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(8)滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司本次募集配套资金完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(9)上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
(10)决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本次交易尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
与会董事同意公司编制的《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋、仙游宏源。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源所持公司的股份超过公司股份总数的5%。据此，本次交易构成关联交易。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
与会董事同意公司分别与德森精密全体股东、北京华懋全体股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
与会董事同意公司与周林、杨文辉、颜雄签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，同意公司与萨摩亚华懋、仙游宏源签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易为以发行股份及支付现金的方式购买北京华懋80%股权及德森精密80%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。德森精密和北京华懋为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、德森精密和北京华懋拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》
本次交易完成前后，公司实际控制人均为郭景松和张晓玲，未发生变更。据此，前述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎性判断，认为：
1、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易有利于促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易的交易对方为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋和仙游宏源，该等人员和机构均不是公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划重大资产重组，其股票于2017年12月26日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指、制造业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
■
公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
《公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
与会董事同意公司聘请具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司收购环昱自动化（深圳）有限公司股权的议案》
与会董事同意公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%股权，并同意公司就前述股权收购事宜与焦庆华、温坚文签订《股权转让协议》。
公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%股权及股权转让协议的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十六）审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，与会董事同意暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、备查文件
1、《公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2018-059
松德智慧装备股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第四届监事会第十一次会议，于2018年4月25日，在深圳市龙岗区平湖镇平龙东路巨志工业园2栋会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2018年4月23日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到3人，实际出席会议3人。会议由监事会主席张平平召集和主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
全体监事经投票表决，通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事同意公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科投”）、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招科基金”）合计持有的深圳德森精密设备有限公司（以下简称“德森精密”）80%股权和HuaMao Holdings (Samoa) Co., Limited（以下简称“萨摩亚华懋”）、仙游宏源投资有限公司（以下简称“仙游宏源”）合计持有的北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“北京华懋”）80%股权，并拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），该募集配套资金在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自有资金支付。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋、仙游宏源（以下合称“交易对方”）。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金合计持有的德森精密80%股权和萨摩亚华懋、仙游宏源合计持有的北京华懋80%股权（以下合称“标的资产”），具体包括周林持有的德森精密42.5%股权、杨文辉持有的德森精密15.5%股权、颜雄持有的德森精密12%股权、招商科投持有的德森精密7.5%股权、招科基金持有的德森精密2.5%股权、萨摩亚华懋持有的北京华懋30%股权、仙游宏源持有的北京华懋50%股权。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(3)交易对价
鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成，德森精密80%股权、北京华懋80%股权的初步交易对价分别为37,600万元、55,200万元，最终交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构分别出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日2017年12月31日德森精密100%股权、北京华懋100%股权的评估价值为参考依据，并经公司与德森精密的股东、北京华懋的股东协商确定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(4)交易对价的支付方式
(a)结合德森精密80%股权的初步交易对价，公司以其发行的股份和现金相结合的方式向周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金支付交易对价，其中，股份对价为22,560万元，现金对价为15,040万元。交易对价的支付方式具体情况如下：
■
(b)结合北京华懋80%股权的初步交易对价，公司以其发行的股份和现金相结合的方式向仙游宏源支付交易对价，以现金方式向萨摩亚华懋支付交易对价，其中，股份对价为27,600万元，现金对价为27,600万元。交易对价的支付方式具体如下：
■
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(5)现金对价的支付安排
(a)公司向周林、杨文辉、颜雄支付现金的安排
①自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及德森精密80%股权过户至公司名下之日起60个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第一期现金款合计6,580万元，其中，公司向周林支付3,995万元，向杨文辉支付1,457万元，向颜雄支付1,128万元。
②在公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及周林、杨文辉、颜雄向公司履行完毕股份补偿和现金补偿义务后45个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第二期现金款，合计3,948万元，其中，公司向周林支付现金对价2,397万元，向杨文辉支付现金对价874.2万元，向颜雄支付现金对价676.8万元。
③在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及周林、杨文辉、颜雄向公司履行完毕股份补偿和现金补偿义务后45个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第三期现金款，合计1,316万元，其中，公司向周林支付现金对价799万元，向杨文辉支付现金对价291.4万元，向颜雄支付现金对价225.6万元。
④在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》、《减值测试报告》以及周林、杨文辉、颜雄向公司履行完毕股份补偿和现金补偿义务后45个工作日内，公司应向周林、杨文辉、颜雄支付第四期现金款合计1,316万元，其中，公司向周林支付现金对价799万元，向杨文辉支付现金对价291.4万元，向颜雄支付现金对价225.6万元。
(b)公司向招商科投、招科基金支付现金的安排
自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及德森精密80%股权过户至公司名下之日起60个工作日内，公司应向招商科投、招科基金支付现金对价1,880万元，其中，公司向招商科投支付1,410万元，向招科基金支付470万元。
(c)公司向萨摩亚华懋、仙游宏源支付现金的安排如下：
①自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及北京华懋80%股权过户至公司名下之日起60个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第一期现金款合计13,800万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付10,350万元，向仙游宏源支付3,450万元。
②在公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》以及萨摩亚华懋、仙游宏源向公司履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第二期现金款合计8,280万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付现金对价6,210万元，向仙游宏源支付现金对价2,070万元。
③在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》以及萨摩亚华懋、仙游宏源向公司履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第三期现金款合计2,760万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付现金对价2,070万元，向仙游宏源支付现金对价690万元。
④在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》、《减值测试报告》以及萨摩亚华懋、仙游宏源向公司履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，公司应向萨摩亚华懋、仙游宏源支付第四期现金款合计2,760万元，其中，公司向萨摩亚华懋支付现金对价2,070万元，向仙游宏源支付现金对价690万元。
(d)如出现如下情形之一，则公司将以其自有资金按照上述支付安排向交易对方支付现金对价：1)募集配套资金因本次交易方案调整、监管机构要求等原因而终止申请；2)募集配套资金未获得中国证监会核准；3)募集配套资金获得中国证监会核准但在中国证监会核准后12个月内未实施；4)自本次交易发行的股份在结算公司办理完毕登记手续之日起60个工作日内，募集配套资金未到账。
如募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以其自有资金按照上述支付安排向交易对方支付。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(6)发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(7)发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(8)发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金和仙游宏源，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的德森精密和北京华懋相应股权为对价进行认购。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(9)定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司就本次交易召开的首次董事会决议公告之日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（含本数），即7.71元/股。
在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(10)发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格7.71元/股和公司向周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金支付的股份对价22,560万元计算，公司向周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金发行的股份数量合计为2,926.0698万股，同时，按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格7.71元/股和公司向仙游宏源支付的股份对价27,600万元计算，公司向仙游宏源发行的股份数量为3,579.7665万股。具体发行的股份数量如下：
■
注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给公司。
最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(11)锁定期安排
(a)周林、杨文辉、颜雄
①自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内，周林、杨文辉和颜雄不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的公司全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
②自如下条件全部满足后，周林、杨文辉和颜雄可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满12个月；b)公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；c)周林、杨文辉和颜雄已向公司履行完毕股份补偿义务。
③自如下条件全部满足后，周林、杨文辉和颜雄可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满24个月；b)公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；c)周林、杨文辉和颜雄已完成承诺年度第二年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，周林、杨文辉和颜雄需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，周林、杨文辉和颜雄本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，周林、杨文辉和颜雄可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的40%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满36个月；b)公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；c)周林、杨文辉和颜雄已完成承诺年度第三年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，周林、杨文辉和颜雄需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，周林、杨文辉和颜雄本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
(b)招商科投、招科基金
①自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内，招商科投和招科基金不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的公司全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
②自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满12个月后，招商科投和招科基金可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的100%。
(c)仙游宏源
①自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的公司全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
②自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满12个月；b)公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》；c)萨摩亚华懋和仙游宏源已向公司履行完毕股份/现金补偿义务。
③自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满24个月；b)公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》。c)萨摩亚华懋和仙游宏源已完成承诺年度第二年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的40%：a)本次发行股份及支付现金购买资产完成日起届满36个月；b)公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》以及《减值测试报告》；c)萨摩亚华懋和仙游宏源已完成承诺年度第三年的承诺净利润。但是，如在公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和北京华懋《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
(d)本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(12)标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
德森精密于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致德森精密增加的净资产由公司享有；德森精密于评估基准日至交割日期间内产生的亏损，或因其他原因导致德森精密减少的净资产由周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科基金自交割日起30日内分别按照本次交易前各自分别持有德森精密的股权比例以现金方式向公司补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
北京华懋于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致北京华懋增加的净资产由公司享有；北京华懋于评估基准日至交割日期间内产生的亏损，或因其他原因导致北京华懋减少的净资产由萨摩亚华懋、仙游宏源自交割日起30日内分别按照本次交易前各自分别持有北京华懋的股权比例以现金方式向公司补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(13)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(a)自中国证监会核准本次交易之日起15日内，公司与周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定分别向德森精密注册地的工商登记机关办理德森精密80%股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理德森精密80%股权过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45日内，周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金应当办理完毕前述德森精密80%股权过户手续，并取得工商登记机关就德森精密80%股权过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自中国证监会核准本次交易之日起30日内，公司与萨摩亚华懋、仙游宏源应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向北京华懋的商务主管部门办理北京华懋80%股权变更至公司名下的审批手续，并取得商务主管部门就前述事宜出具的批复文件。自中国证监会核准本次交易之日起45日内，萨摩亚华懋和仙游宏源应当办理完毕前述北京华懋80%股权过户手续，并取得工商登记机关就北京华懋80%股权过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
(b)《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。同时，除非该协议约定的内容不能实现，守约方有权要求违约方按照该协议的约定继续履行。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(14)滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产后的股份比例共享。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(15)上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(16)决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3、发行股份募集配套资金
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(2)发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(3)发行对象和认购方式
本次募集配套资金的最终发行对象不超过5名（含5名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者等，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(4)发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：①不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；②低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(5)募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过46,000万元，本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，公司的总股本为586,180,503股，因此，本次募集配套资金的股票发行数量上限为117,236,100股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次募集配套资金发行的股票数量上限将作相应调整。
本次募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(6)锁定期安排
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的锁定期应符合以下规定：1)发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(7)募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(8)滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司本次募集配套资金完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(9)上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(10)决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本次交易尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
与会监事同意公司编制的《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
(下转347版)
