浙江闰土股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

浙江闰土股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2018-007

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以767,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。公司染料年总产能近19万吨，其中分散染料产能11万吨，活性染料产能6万吨，其他染料产能近2万吨，产品销售市场占有率稳居国内染料市场份额前二位。

随着新《环保法》的深入实施，环保日趋严厉，染料行业面临上游原料供应的波动和染料生产装备升级、环保技改投入加大的压力，影响了部分企业的产能发挥，部分染料小产能退出市场，染料供给收缩。另一方面，下游的印染行业面临着淘汰落后产能、技术升级的压力，短期可能会影响染料需求以及面临货款回收难度增加的风险，但长期来看将有利于淘汰更多落后产能，提高优势产能集中度，有利于上下游行业寡头企业的发展。

公司近十几年来一直深耕“后向一体化战略”，向上延伸产业链，产业链配套布局成果显著；同时公司持续加大环保技改投入和研发投入，改进生产工艺，推进新产品研发，倡导循环经济和绿色安全生产理念。在环保日益趋严的大趋势下，公司产业链完整优势、循环经济优势和环保方面的优势愈加明显。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，随着国内安全环保形势持续趋严，染料行业部分小产能退出市场，行业进一步向龙头集中，染料市场供需形势发生改变。公司凭借自身安全环保优势，继续保持稳定生产和经营，市场份额提升较大，收入和利润均超过2017年年初制订的经营目标。

报告期内，公司实现营业收入6,056,983,531.58元，同比增长39.15%；实现营业利润1,139,202,706.61元，同比增长40.79%；实现归属于上市公司股东的净利润934,850,930.38元，同比增长41.62%。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，染料业务仍是公司的主营业务。公司染料年总产能近19万吨，其中分散染料产能11万吨，活性染料产能6万吨，其他染料产能近2万吨。2017年，公司合计生产染料18.71万吨，同比增长24.87%，销售染料18.82万吨，同比增长27.66%，产品销售市场占有率稳居国内染料市场份额前二位。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）会计政策变更

1、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

3、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司按照财政部规定的时间执行上述三项会计准则。

本次会计政策变更的内容及对公司的影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购江苏远征化工有限公司100%股权的议案》，公司使用自有资金25,200万元收购江苏远征化工有限公司（以下简称“江苏远征”）100%股权。公司已于2017年5月31日办理完相关工商变更登记过户手续和财产权交接手续，江苏远征于2017年6月9日起正式纳入公司合并报表范围。

2、因江苏临海环境科技有限公司（以下简称“江苏临海”）为江苏远征化工有限公司全资子公司，江苏远征于2017年6月9日起正式纳入公司合并报表范围，江苏临海也于同日正式纳入公司合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江闰土股份有限公司

法定代表人：阮静波

2018年4月26日

（下转351版）

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2018-005

浙江闰土股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2018年4月24日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场会议方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年4月13日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事9名，其中现场到场董事8人，董事赵国生先生因出差在外委托董事阮光栋先生出席了本次会议。公司监事、公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《2017年度总经理工作报告》

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

详细内容见公司2017年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

2017年，公司实现营业收入6,056,983,531.58元，同比增长39.15%；实现营业利润1,139,202,706.61元，同比增长40.79%；实现归属于上市公司股东的净利润934,850,930.38元，同比增长41.62%。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《2017年年度报告及其摘要》

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2018年4月26日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《2017年度利润分配预案》

公司本年度进行利润分配，以现有总股本76,700万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），共计345,150,000.00元，以资本公积金转增股本每10股转增5股，共计转增383,500,000股，本年度不送红股。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于2017年度内部控制的自我评价报告》

详细内容及监事会、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZF10421号《浙江闰土股份有限公司内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2018年4月26日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZF10422号《浙江闰土股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于确认公司2017年度高管人员薪酬的议案》

详细内容见公司2017年年度报告全文。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

关联董事阮静波、阮加春、徐万福、阮兴祥回避表决。

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-009）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该决议5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于为子公司及控股孙公司提供核定担保额度的议案》

《关于为子公司及控股孙公司提供核定担保额度的公告》（公告编号：2018-010）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行低风险投资理财的议案》

《关于使用闲置自有资金进行低风险投资理财的公告》（公告编号：2018-011）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》

《浙江闰土股份有限公司风险投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的议案》

《关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的公告》（公告编号：2018-012）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-013）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-014）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司董事会提名委员会提名，聘任景浙湖先生为公司副总经理（简历详见附件），任期至本届董事会届满之日止，即2018年4月24日至2020年4月23日。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

公司董事会定于2018年5月18日（星期五）下午14:30在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2017年度股东大会。

《关于召开公司2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-015）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日

附件：景浙湖先生简历

景浙湖，男，中国国籍，无境外居留权。1968年2月出生，大专学历，中共党员；曾任上虞珊瑚化工厂销售科科长、浙江珊瑚化工有限公司经营厂长、浙江闰土股份有限公司总经理助理、副总经理。持有上市公司股份445,400股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，景浙湖先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2018-006

浙江闰土股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2018年4月24日上午12:30在财富广场闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年4月13日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由张志峰先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2017年度财务决算报告》

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2017年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：公司《2017年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，如实的反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司2017年度募集资金的存放与使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2018]第ZF10422号《浙江闰土股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2017年度内部控制的自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2017年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，独立董事也发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了信会师报字[2018]第ZF10421号《浙江闰土股份有限公司内部控制鉴证报告》。

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2018-008

浙江闰土股份有限公司

董事会关于2017年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止2017年12月31日的“募集资金半年度存放与使用情况专项报告”。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕655号文核准，公司于2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，发行价格为每股人民币31.2元，募集资金总额为人民币230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

2017年度公司募集资金实际使用情况为：补充流动资金281.01万元。

截止2017年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额5,262.77万元，直接投入募投项目104,710.41万元，投资约克夏化工控股有限公司750万美元（折人民币4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司9,500.00万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，归还银行贷款30,900.00万元，补充流动资金31,176.67万元，银行手续费支出2.78万元。

截止2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为0.00万元，募集资金余额应为-15,326.22万元，差异15,326.22万元，原因系：收到银行存款利息收入11,286.24万元，其中2010年度收到银行存款利息收入226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元，2013年度收到银行存款利息收入3,358.82万元，2014年度收到银行存款利息收入59.43万元，2015年度收到银行存款利息收入7.98万元，2016年度收到银行存款利息收入32.25万元，2017年度收到银行存款利息收入0.29万元；收到理财产品的投资收益3,845.12万元，其中2013年度收到理财产品的投资收益151.17万元，2014年度收到理财产品的投资收益2,207.78万元，2015年度收到理财产品的投资收益1,067.23万元，2016年度收到理财产品的投资收益418.94万元；本期收回前期支付的土地履约保证金159.66万元、前期支付的临时用电押金35.20万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于2010 年7 月23 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与闰土新材料作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012 年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资 4.63 亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000 万元和超募资金8300 万元解决，配套流动资金8,700 万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产4 万吨氯化苯项目”和“年产3 万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与华弘化工作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与赛亚化工作为一方同海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。截止2016年12月31日，闰土新材料吸收合并华弘化工正在办理中。公司募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”于2015年底基本完工，2016年4月12日试车成功。

（二）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

该账户已于2017年销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币281.01万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于 2014 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”。

“年产 2.3 万吨萘系列项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司于2011年7月公司收购了江苏明盛化工有限公司（简称江苏明盛）70%股权，江苏明盛生产部分萘系列产品，同公司募投项目“萘系列项目”产品存在部分重叠，公司决定将其变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”。

“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目该项目”生产氯化苄、二氯苯等产品。根据目前的市场情况，并考虑对16万吨离子膜烧碱的氯资源和江苏明盛的硫酸等资源的综合利用等因素，公司决定将其变更为“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

1、补充流动资金

（1）公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将募投项目节余募集资金全部用于永久补充流动资产。最终补充流动资金的利息金额以资金转出当然银行结息为准。本次永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。截止2017年12月31日，公司募集资金实际补充流动资金为31,176.67万元。

2、手续费支出

公司本年募集资金无手续费支出。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2017 年12月31日，公司已没有尚未使用的募集资金，相关银行募集资金专管账户已全部销户。

（八）募集资金使用的其他情况

截止 2017 年12月31日，公司没有用募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

1、年产16 万吨离子膜烧碱项目变更的原因

2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划进行变更。

项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司闰土新材料来实施；项目原计划用地160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地280亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元(其中“年产16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立闰土新材料开展募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。

项目原预计竣工时间为2012年12月，预计达产时间为2014年12月；变更后的项目预计竣工时间为2014年4月，达产时间为2014年12月。

截止2017年12月31日，离子膜烧碱项目（不含配套项目）已经完工投产。

2、将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”的原因

2014年1月14日召开的2014年第一次临时股大会决议公告审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，决定将“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”及“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司 70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠； “年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目” 是公司募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。

3、闰土新材料吸收合并华弘化工，并将募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料的原因

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

闰土新材料目前主要实施公司募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”，而“年产 4 万吨氯化苯项目”和“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”是“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，通过吸收合并，可充分整合公司资源，加快项目的建设和投产进度，有利于募投项目投资项目效益的尽早实现。

4、终止“年产6万吨氯化聚乙烯”募投项目

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，考虑到该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，根据目前的市场情况及相关募集资金的投资进度，公司拟终止“年产 6 万吨氯化聚乙烯”项目，具体原因如下：该产品的生产工艺发生了较大变化，新工艺投资省，成本低；其次，该项目产品价格持续下行。若按原投资计划进行投资并生产，则项目会发生亏损。公司拟终止实施该项目，会尽量减少公司潜在损失。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年4月24日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江闰土股份有限公司 2017年度        单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：浙江闰土股份有限公司  2017年度        单位：人民币万元

■

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2018-009

浙江闰土股份有限公司

关于公司2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度接受绍兴市上虞众联环保有限公司（以下简称“众联环保”）提供的劳务，销售材料给众联环保，销售材料给浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材料”），租赁房产给绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司（以下简称“华闰小贷”）使用，在绍兴市上虞区闰土宾馆（以下简称“闰土宾馆”）进行业务招待，形成日常关联交易。2018年公司预计仍将与上述公司发生此类关联交易。

2018年4月24日公司召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮静波、阮加春、徐万福、阮兴祥回避表决。

公司2018年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）绍兴市上虞众联环保有限公司

1、基本情况

法定代表人：阮金木

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2010年11月2日

住所：杭州湾上虞经济技术开发区

经营范围： 危险废物的收集、贮存、焚烧、填埋处置（凭有效〈危险废物经营许可证》经营）；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（危险废物）（剧毒化学品除外）（凭有效《道路货运经营许可证》经营）、蒸汽供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司关联关系

众联环保系闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）参股公司，公司董事长阮静波女士担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为闰土控股监事，公司副总经理、董事会秘书刘波平为众联环保董事。

3、履约能力分析

公司生产过程中产生的固废一直由众联环保处理。该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

（二）浙江巍华新材料股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：吴江伟

注册资本：12,600万元

成立日期：2013年10月12日

住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号

经营范围：化工新材料的研发、技术服务；实业项目投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司关联关系

巍华新材料为公司参股公司，公司董事、总经理徐万福先生为巍华新材料副董事长。

3、履约能力分析

该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

（三）绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：徐万福

注册资本：10,000万元

成立日期：2011年12月23日

住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区

经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。

2、与公司关联关系

华闰小贷系公司参股公司，公司总经理徐万福担任华闰小贷董事长兼法定代表人。

3、履约能力分析

该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

（四）绍兴市上虞区闰土宾馆

1、基本情况

投资人：张爱娟

成立日期：2004年11月11日

住所：绍兴市上虞区道墟镇

经营范围： 餐饮服务（凭有效的《食品经营许可证》经营；住宿服务（凭有效的《公共场所卫生许可证》经营）；烟草制品零售（凭有效的《烟草专卖零售许可证》经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司关联关系

闰土宾馆投资人张爱娟系公司实际控制人及公司董事长、法定代表人直系亲属。

三、2018年度日常关联交易预计

单位：万元

■

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

五、独立董事意见

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于2017年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2018-010

浙江闰土股份有限公司

关于为子公司及控股孙公司

提供核定担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于2018年4月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供核定担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、担保情况概述

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年4月19日召开的第四届董事会第十五次会议及2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于为子公司及控股孙公司继续提供核定担保额度的议案》，分别对江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）继续提供核定担保额度10,000万元，对闰土国际（香港）有限公司（以下简称“闰土国际”）继续提供核定担保额度3,000万美元，对浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）继续提供核定担保额度5,000万元，对浙江嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）继续提供核定担保额度5,000万元，对浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）继续提供核定担保额度10,000万元，对约克夏亚洲太平洋有限公司（以下简称“约克夏亚太”）继续提供核定担保额度1,000万美元，对约克夏（浙江）染化有限公司（以下简称“约克夏浙江”）继续提供核定担保额度5,000万元，对约克夏（中国）贸易有限公司（以下简称“约克夏中国”）继续提供核定担保额度5,000万元，担保期限自2016年5月19日至2018年5月18日，在该期限内授权董事长签署相关协议文件。