深圳歌力思服饰股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
深圳歌力思服饰股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603808 公司简称：歌力思
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年归属于上市公司股东的净利润为302,316,480.29元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除法定盈余公积金13,077,388.60元，2017年度实现的可供分配利润为289,239,091.69元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和未来发展所需资金充足的前提下，拟以总股本337,002,965股为基数（以截止本公告发布之日的总股本337,301,965股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票共计299,000股），向股东每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利87,620,770.90元；上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
(一) 公司所从事的主要业务及产品公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。成立以来，公司一直专注于高级时装品牌的发展，主营业务未发生变化。截至年报发布日，公司共拥有5个时装品牌，分别为中国高级女装品牌ELLASSAY、德国高级女装品牌LAUREL、美国轻奢潮流品牌Ed Hardy、法国轻奢设计师品牌IRO、美国设计师品牌VIVIENNE TAM。 消费群体依据不同品牌的定位略有区别：ELLASSAY的顾客主要是时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性；LAUREL则面向严谨、积极、自信的女性；Ed Hardy的顾客注重独特与个性，热爱生活并希望创造不同的生活亮点；IRO主打追求街头情怀的法式简约风格，定位于时尚、个性的年轻女性；VIVIENNE TAM的设计糅合东方元素和国际流行时尚，囊括服装、手袋、饰品、香水等多品类，服务注重剪裁及设计的高品质女性客群。
1、ELLASSAY（歌力思）
ELLASSAY品牌创立于1996年，灵感来源于浪漫的法国香榭丽舍，追求独立与优雅的气质。创立以来，品牌一直秉承优雅、时尚及完美品质的现代都市风格，为自信独立，聪颖、智慧的都市女性塑造传统与现代结合的优雅形象。ELLASSAY下设三个产品系列：正装系列ELLASSAY、休闲系列ELLASSAY WEEKEND及高端成衣系列ELLASSAY FIRST。在品牌的建设和发展过程中，公司始终致力于将ELLASSAY打造成为具有国际影响力的中国时装品牌作为目标。经过多年的推广与经营，ELLASSAY已成长为极具竞争力的中国高端女装品牌。根据中华商业信息中心统计，ELLASSAY品牌高端女装连续8年（2011-2017）荣列同类市场综合占有率前十位，其中，2017年ELLASSAY品牌荣列中国高端女装综合市场占有率前三名。报告期内，店铺数量总计为322家，全国店均销售额较去年同期增长23%；其中，直营店同期同店单店销售收入较上年增长22%，终端单店销售稳步增长。
2、LAUREL
LAUREL于1978年在慕尼黑创立，定位为国际轻奢高端女装品牌，原为德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。LAUREL以“see· feel·love（欣赏、感知和热爱）”为品牌宗旨，面向严谨、积极、自信的女性客群。品牌在全球有1000多家销售点，覆盖世界各地30多个国家。歌力思通过全资子公司东明国际拥有LAUREL品牌在中国独立的所有权，包括设计权、定价权和销售权。LAUREL品牌的引入，与公司现有高级女装品牌ELLASSAY在渠道和品牌推广提升方面形成优势互补；公司在设计研发、营销体系和供应链体系的优势有效提升LAUREL在中国的盈利能力。公司与德国LAUREL GMBH在产品设计研发、品牌推广等领域的深入合作将给LAUREL品牌在中国的发展创造更好的条件，对公司实现有国际竞争力的中国高级时装品牌集团的战略目标有直接的推动作用。报告期内，LAUREL在国内新开店铺14家，店铺数量合计30家；实现主营业务收入9,774.37万元，同比增长230.46%。终端销售快速增长。未来，LAUREL将持续拓展一、二线城市核心商圈渠道，逐步提高品牌的市场占有率。
3、Ed Hardy
国际轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛，是美国炙手可热的潮流品牌，尤其受到年轻群体及明星的追捧。歌力思通过子公司东明国际控制唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）持有美国轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的所有权。Ed Hardy的加入，延展了原本公司的目标市场范围，将注重独特与个性的年轻群体纳入公司目标客户群中。Ed Hardy于2017年推出了副品牌Ed Hardy X，由吴奇隆先生担任品牌主理人。报告期内，Ed Hardy系列品牌新开店铺40家，店铺合计148家，实现主营业务收入4.36亿元，较去年同期并表收入增加79.15%。同期同店销售额较去年同期增长7.43%，其中，直营店同期同店销售额较去年同期增长15.67%。终端单店销售稳步增长。未来，Ed Hardy系列品牌将持续拓展各大城市核心商圈渠道，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。
4、IRO
IRO是定位于轻奢领域的法国设计师品牌，以“street girls & fashionable women” 为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，主打时尚女装产品。IRO以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲T恤尤受欢迎。报告期内，歌力思完成了对前海上林控股权的收购，通过前海上林实现对IRO SAS的控股，从而间接持有IRO品牌所有相关权益及资产。作为国际性时装品牌，IRO不仅在其诞生地法国取得了良好的发展，并且已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。在中国大陆地区，报告期内，IRO陆续在上海港汇广场、北京SKP、南京德基等地共计开设了5家终端店铺。
5、VIVIENNE TAM
VIVIENNE TAM系美国华裔时装设计师VIVIENNE TAM于1994年在纽约创立的同名时装品牌。品牌以中国元素为创作灵感，通过时间、空间的转换将都市与古典，唯美与摩登完美融汇，不断寻求美国文化与中国元素结合上的突破。主要产品涉及服装、手袋、饰品、香水、鞋子等，服务于注重剪裁及设计追求的高品质生活的年轻女性客群，在美国、日本、中国香港、韩国、菲律宾、泰国都已开设专卖店。报告期内，歌力思通过收购薇薇安谭75%的股权，获得VIVIENNE TAM 品牌在中国大陆地区的所有权。截至报告披露日，VIVIENNE TAM已在北京王府中环购物中心及深圳益田假日广场开设了终端店铺。未来，公司将持续通过现有旗下品牌的协同资源，加速VIVENNE TAM品牌在国内的推广，并陆续开设终端店铺进行运营。
6、百秋电商
百秋电商是专业从事电子商务代运营业务的服务公司，专注为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、整合营销、店铺运营、仓储物流和IT解决方案等全链路服务。通过细致、专业及高效的运营来提升消费者的消费体验，为品牌方在线上线下渠道获得更多的销售额及美誉度。目前，公司持有百秋网络75%股权，间接控股百秋电商。百秋电商所运营的品类包括服装、配饰、箱包、鞋类，提供包括不限于摄影摄像、视觉美化设计、商品管理、营销推广、内容营销、客户服务、IT全套解决方案、CRM管理、仓储服务及新零售管理等一站式电子商务代运营服务。在中高端时尚品牌运营方面有着丰富的实战经验，成功运营40多个国际时尚品牌，运营服装品类的sandro、Maje、Claudiepierlot及Pinko等；手表配饰类的潘多拉（PANDORA）、天梭（Tissot）、Swatch、Fossil等；箱包类的TUMI、ELLE、 Kipling、DELSEY；鞋履类的Clarks、Achette、cole hann及kenneth cole等多个国际知名品牌。报告期内，基于自身定位，百秋电商持续拓展国际品牌并达成合作，并由线上渠道业务向线下门店的开店、货品和店内经营管理，门店托管业务拓展，逐步建立起成熟的线上线下一体化经营能力。报告期内，百秋网络实现净利润4,990.50万元，同比增加45.99%，未来仍将持续健康增长。
（二）公司的经营模式
公司经营模式主要为自有品牌专业零售商模式，以设计研发和品牌运营为核心，强调对材料采购、产品规划、生产销售等环节的有效控制。通过规模效益降低供应链成本；通过严格的质量管理体系确保产品的高品质；通过高效的信息和物流网络，实现对产品供应链的垂直整合，以快速响应的产品开发和销售满足产品需求。
1、采购模式。公司采购的主要产品包括面辅料、成衣、配饰和其他物料。在采购各环节管控中，公司强调和供应商的战略协作，在保障供应商的利益同时，为公司快速翻单补货及时提供原材料和定制成衣，实现双方的共赢。
2、生产模式。目前公司主要采用自制生产、定制生产和委托加工相结合的生产模式。
3、销售模式。公司采用线下渠道为主，线上渠道辅助的销售模式。其中，线下渠道分为直营和分销两类，主要集中在一、二线城市的核心商圈。线下和线上两者在2017年占主营业务收入比重分别为95.10%、4.90%。
4、品牌运作模式。上市以来，公司通过收购逐渐完场由单一品牌向多品牌运作模式的过渡。目前，公司拥有ELLASSAY、LAUREL、Ed Hardy、IRO、VIVIENNE TAM五个时装品牌，覆盖不同细分市场需求，在渠道、品牌推广资源、供应链体系构建等方面能产生协同效应。
（三）行业情况说明
2017年，伴随着市场情况好转，需求回暖带动服装行业消费平稳较快增长。根据中国服装协会测算，2017年全国服装销售总额约2.87万亿元，同比增长8.3%。国内市场，2017年以来，大型零售企业服装类商品零售回归正增长轨道，增速持续提升。根据中华全国商业信息中心的统计，2017年1-12月全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长5.42%，增速比上年同期加快6.65个百分点国家统计局的数据显示，2017年1-12月全国服装类商品零售价格同比上涨1.1%；衣着类居民消费价格同比上涨1.3%。2017年1-12月衣着类生产者出厂价格同比上涨1.2%。消费升级进入下半场后，以服装行业为代表的传统消费品行业结束粗放式的规模增长，逐渐迎来个性细分需求崛起的结构性变革。在品牌选择爆发增长、新模式迭起的新消费时代下，消费者对品牌设计和产品创新的渴求更为强烈。年轻消费者自身对追求独特、品质和自由的意识觉醒，为新锐设计师品牌提供了越来越大的消费基础。个性突出的设计师品牌、轻奢品牌开始加速占领市场。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司持续专注于高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入2,053,045,864.68元，比上年同期增加81.35%，归属于上市公司股东的净利润302,316,480.29元，比上年同期增长52.72%。销售收入及利润稳定增长。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
本期会计政策变更对公司无重大影响，详见公司2017年年度报告第十一节之五、33所述。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司本报告期纳入合并范围的子公司共十户，本年增加两户，详见公司2017年年度报告附注“九、在其他主体中的权益”。
（下转351版）
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-013
深圳歌力思服饰股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年4月25日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年年度报告及其摘要》的议案；
《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案；
报告期内，公司共召开董事会会议16次，2017年公司董事会在延续以往工作内容之
上，坚持及时、有效、真实、准确与完整的按照上海证券交易所信息披露要求，履行信
息披露义务，向投资者公告了公司对外投资、重大资产重组、会议召开等事项的具体情
况，切实为投资者利益负责。
《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度总经理工作报告》的议案；
《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度总经理工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案；
《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度独立董事述职报告》的议案；
《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案；
拟以总股本337,002,965股为基数，向股东每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利87,620,770.90元。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案；
《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案；
《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案；
2017年公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬发放总额为448万元人民币。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年年度报告》中的第八节、（一）“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。2018年公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）；监事津贴标准为1万元/年（税前）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，同意公司在确保不影响募集资
金项目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.3亿元（含2.3亿元）进行现金管理。期限为董事会审议批准之日起12个月。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了关于公司向银行申请综合授信额度的议案；
根据公司发展计划，结合公司投资战略部署，及资本运作等业务的需要，为确保公司有充足的资金，公司拟向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司申请总额度不超过8亿元人民币、期限不超过24个月的综合授信。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了关于公司变更部分募集资金用途的议案；
公司拟变更的首次公开发行募集资金项目为“营运管理中心扩建项目”。综合市场外部环境及公司内部战略定位，公司拟将项目部分募集资金用于IRO 品牌营销渠道建设和VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设。IRO 品牌营销渠道建设项目拟投入10,219.27万元，VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目拟投入12,244.60万元（以原募投项目对应的剩余募集资金投入，不足部分以自有资金投入）。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了关于公司会计政策变更的议案；
财政部发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对公司本报告期比较式利润表的列报产生的影响如下：调减公司2016年度营业外收入756.36元、调增资产处置收益756.36元。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了关于召开公司2017年度股东大会的议案。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-014
深圳歌力思服饰股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年4月25日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年年度报告及其摘要》的议案；
公司监事会对公司2017年度报告的全文和摘要进行了审议，认为公司2017年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2017年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案；
2017年度，公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年利润分配预案》的议案；
监事会审议认为：利润分配方案符合《公司章程》、《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》的规定和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2017年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年财务决算报告》的议案；
公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年财务决算报告》进行审议，一致认为：公司2017年财务决算报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，认为公司 2017年度股募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司股募集资金使用的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案；
公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。且未发现发生影响内部控制有效性的因素。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
公司全体监事一致认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元）人民币的闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于公司向银行申请综合授信额度的议案；
公司监事会对公司向银行申请授信的事项进行了审议，认为本次授信是基于根据公司发展计划，结合公司投资战略部署，及资本运作等业务需要的基础上做出的，该决策程序合法、有效，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于公司变更部分募集资金用途的议案；
本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效益，进一步增强 公司市场竞争力，提高网络资源品质，对促进公司发展具有积极作用；本次变更 部分募集资金用途项目中未发现损害中小投资者利益的情况；本次变更部分募集 资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次变更部分募 投项目资金用途事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于公司变更会计政策的议案。
公司监事会认为：本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
监事会
2018年4月26日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-015
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本337,002,965股为基数，向股东每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利87,620,770.90元；
◆2018年4月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度利润分配预案》（以下简称“预案”）。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、公司2017年度利润分配议案的主要内容
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年归属于上市公司股东的净利润为302,316,480.29元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除法定盈余公积金13,077,388.60元，2017年度实现的可供分配利润为289,239,091.69元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和未来发展所需资金充足的前提下，拟以总股本337,002,965股为基数（以截止本公告发布之日的总股本337,301,965股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票共计299,000股），向股东每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利87,620,770.90元； 上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。
公司回购注销的第二期限制性激励股票共计299,000股详见《关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2018-006）。
二、 已履行的相关决策程序
(一) 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案。
董事会审议认为：《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度利润分配预案》充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
(二) 公司独立董事发布了《公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
公司独立董事审议认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司2017年度利润分配预案。
(三) 公司第三届监事会第三次会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案。
监事会审议认为：利润分配预案符合《公司章程》、《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》的规定和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2017年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-016
深圳歌力思服饰股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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募集资金专户余额明细如下：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3月28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法〉》的议案，对募集资金进行管理。
本公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。
2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，本公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，本公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。
截至2017年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：
单位：万元
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2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48260025 号）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。2016年7月13日，公司实际使用了闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。2017年7月6日，公司归还了暂时补充流动资金20,000万元至募集资金专户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币进行现金管理。经公司第二届董事会第四十五次会议、并经2016年度股东大会通过，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过25,000万元（含25,000万元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，公司可随时赎回。截止2017年12月31日，公司购买理财产品余额为0元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用情况。
8、募集资金投资项目实现效益情况
本年度募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表。
（1）营运管理中心扩建项目
本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司于2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目建设期3年，本公司预计项目于2017年12月完工，截止2017年12月31日，项目未达到计划进度，主要原因是因市场环境变化及公司战略部署的相应调整，公司拟变更该募集资金用途，相关手续正在办理中。
营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均按照项目产生的净利润计算。
根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元，因本项目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。
（2）设计研发中心建设项目
设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。
（3）补充其他与主营业务相关的营运资金项目
补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。
9、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
募集资金实际投资项目与A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券经核查后认为：歌力思2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2018年4月26日
附表
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-017
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于对部分闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过23,000万元（含23,000万元）人民币进行现金管理。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，歌力思首次公开发行股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募集资金总额为76,640万元，扣除发行费用3,830万元，募集资金净额为72,810万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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募集资金专户余额明细如下：
单位：人民币元
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2018年4月25日，公司第三届第四次董事会及第三届第三次监事会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。详见《歌力思关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018）。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，经歌力思第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议，同意歌力思在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自歌力思董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过23,000万元（含23,000万元）进行现金管理，具体如下：
（一）实施主体
歌力思。
（二）投资范围
为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，歌力思应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）投资额度
歌力思拟使用额度不超过23,000万元（含23,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。
（四）投资期限
自歌力思董事会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（五）实施方式
歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场收宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施
（1）歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。歌力思将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）建议台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）歌力思审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查。独立董事在歌力思审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（5）歌力思监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。
（6）歌力思将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施
（1）歌力思投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，歌力思投资参与人员及其他知情人员不应与歌力思投资相同的产品，否则将承担相应责任。
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
五、对歌力思的影响
1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高歌力思的资金使用效率，为歌力思股东带来更多的投资回报。
六、履行的决策程序
（一）经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会认为：为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.3亿元（含2.3亿元）进行现金管理。期限为董事会审议批准之日起12个月。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事一致认为：公司本次拟使用最高额度不超过23,000万元（含23,000万元）人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并具体操作。该事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定,能提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益，并不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资项目和损害股东利益的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的法定程序，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）经公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体监事一致认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过23,000万元（含23,000万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理。
七、 专项意见说明
经公司保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为：
1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。
2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
中信证券股份有限公司对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2018年 4 月 26 日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-018
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称: 营运管理中心扩建项目
●新项目名称: IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目，投资总金额22,463.87万元。
一、 变更募集资金投资项目的概述
(一) 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]541号文核准，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司、本公司、歌力思”）在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行价格为每股人民币19.16元，共募集资金合计人民币766,400,000.00元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）拟变更募集资金投资项目情况概述
考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。
此次变更不构成关联交易。
（三）履行的程序
2018年4月25日，公司第三届第四次董事会及第三届第三次监事会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
《深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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公司拟变更的首次公开发行募集资金项目为“营运管理中心扩建项目”。根据公司《招股说明书》，营运管理中心扩建项目建设内容主要包括：在全国范围内新建ELLASSAY品牌直营店136家以及升级ELLASSAY品牌直营店43家。项目实施主体为歌力思，募投项目于2012年取得深圳市发改局颁发的“深发改核准[2012]0091”号备案证。该项目原计划投资36,562.10万元，拟使用募集资金投资额为36,562.10万元，其中建设投资21,454.97万元，流动资金15,107.13万元，建设周期为36个月。根据项目可行性研究报告预计本项目实施完毕并正常运营后每年将新增营业收入54,672.16万元，每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元。
截至2017年12月31日，营运管理中心扩建项目实施主体为歌力思，累计已使用募集资金15,033.43万元，账户剩余资金21,528.67万元（不含利息）存放于募集资金专户。
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金人民币17,299.70万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2017年12月31日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
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（二）变更原募投项目的原因
1、公司2017年完成对法国轻奢品牌IRO的收购，以推动公司多品牌战略，快速扩张品牌阵容和扩大主营业务发展规模；2017年8月，公司收购美国设计师品牌VIVIENNE TAM（薇薇安谭）在中国大陆地区的所有权，以聚焦市场需求和市场细分，强化差异化定位，进一步拓展产品线。
“IRO”品牌以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮夹克、连衣裙及休闲T恤尤受欢迎。“IRO”品牌与公司现有品牌“歌力思（ELLASSAY）”、“LAUREL”、“Ed Hardy”的特性不同，风格不同，是轻奢领域的设计师品牌和高端休闲品牌，拥有良好的口碑和忠实的消费群体，深受众多明星和时尚博主的喜爱。
VIVIENNE TAM（薇薇安谭）品牌是美国设计师品牌，由美国华裔时装设计师VIVIENNE TAM于1994年在美国纽约创立，服务于注重剪裁及设计追求的高品质生活的年轻女性客群。VIVIENNE TAM品牌服饰沉淀于博大精深的中国文化，华裔服装设计师谭燕玉在其品牌服饰设计中融合了中国元素与国际流行元素，寻求西方文化与东方文化结合上的突破。VIVIENNE TAM品牌连续多年受邀参加纽约时装周，在国际时装界有较高的知名度，也获得中外诸多明星的喜爱。VIVIENNE TAM的时装作品已被美国纽约大都会博物馆及英国伦敦维多利亚和阿尔伯特博物馆永久收藏。
2、随着公司不断吸收中外优秀品牌百家之长，兼并收购的步伐不断加快，公司逐步打造成“有国际竞争力的高级时装品牌集团”，实施“ELLASSAY”品牌的单线战略已经不能满足公司的经营发展目标，公司需要运用多品牌战略发展思路，全线铺展各品牌类型渠道，力求品牌的引入与现有品牌形成良好的优势互补，有利于公司进一步全方位覆盖高端及轻奢领域消费群体。目前“IRO”在法国本土取得了良好的发展，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区，但目前在中国市场的渠道尚且不足。同时，VIVIENNE TAM品牌是国际知名服装品牌，但截至目前其并未在中国大陆地区运营该品牌，未能有效将这一优秀的设计师品牌引入到国内消费者群体中。
鉴于上述原因，考虑到公司多品牌发展战略，公司拟加大对IRO品牌营销渠道的建设投资力度，同时开始着手布局VIVIENNE TAM品牌渠道的铺设，发力布局市场空白点，满足对轻奢品牌和优秀设计师品牌有独特品味的消费者的个性化需求。因此，公司拟将首次公开发行部分募集资金投资于IRO品牌营销渠道建设和VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设。
三、 变更后的募集资金投资项目的基本情况
本次变更后的募投项目主要为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目，项目主要内容为：分三年在全国一、二线城市新设IRO和VIVIENNE TAM的女装店铺，总投资额约为22,463.87万元，以剩余的前次募集资金投入建设，剩余不足部分由公司自有或自筹资金补足。公司已聘请中国纺织建设规划院针对变更后项目出具可行性研究报告。
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目
项目实施主体：本项目实施主体为深圳歌力思服饰股份有限公司。
项目实施地点：全国一、二线城市
项目建设周期：36个月
项目投资金额：IRO 品牌营销渠道建设项目拟投入10,219.27万元，VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目拟投入12,244.60万元（以原募投项目对应的剩余募集资金投入，不足部分以自有资金投入）
项目建设内容：（1）IRO 品牌营销渠道建设项目拟在全国27个一、二线城市采取租赁、联营等方式新建44个IRO品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）5,328平方米。（2）VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目拟在全国33个一、二线城市采取租赁、联营等方式新建55个VIVIENNE TAM品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）6,816方米。
项目投资计划：
