雅戈尔集团股份有限公司
关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的
提示性公告

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-024

雅戈尔集团股份有限公司

关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 本次取消会计核算方法变更不会对公司2017年度业绩产生影响；变更后，公司2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期减少约7.5亿元，降低约60%；待审批程序履行后，公司将及时披露《2018年第一季度业绩预告更正公告》。

近日，公司发布《关于变更中国中信股份有限公司会计核算方法的公告》，调整对所持中信股份股票的会计核算方法，受到市场和媒体较大关注。上海证券交易所向公司送达《关于雅戈尔集团股份有限公司变更会计核算方法事项的监管工作函》，要求公司及年审注册会计师审慎核实上述会计核算方法变更是否符合企业会计准则的规定，是否符合公司的经营实质。经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）讨论，根据会计师意见，公司拟取消对中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的会计核算方法变更，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

一、本次取消会计核算方法变更的概述

（一）公司认为对中信股份变更会计核算方法的原因：

1、公司于2018年3月20日向中信股份委派了一名非执行董事，通过出席董事会会议参与中信股份财务和经营政策的决策；

2、公司为中信股份第三大股东，且公司对中信股份的持股比例于2018年3月29日由4.99%增加至5.00%；

3、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应采用权益法核算；

公司董事会根据《企业会计准则》的相关规定，判定公司对中信股份的经营决策具有重大影响，应当自2018年3月29日起将中信股份的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益，由此公司所持中信股份对应的净资产可辨认公允价值与账面价值的差额930,210.84万元，将计入2018年第一季度营业外收入，增加当期净利润930,210.84万元；且公司在持有中信股份期间，将随着中信股份所有者权益的变动相应调整增加或减少对中信股份投资的账面价值，同时确认当期损益、其他综合收益以及资本公积等。

（二）会计师事务所的意见

立信于2018年4月25日出具《关于雅戈尔集团股份有限公司变更会计核算方法事项的监管工作函的回复》（信会师函字[2018]第ZA193号），发表意见如下：

1、2018年3月29日，雅戈尔在二级市场买入中信股份0.1万股，持股比例达到5%，该0.1万股本身并不会实质增加雅戈尔对中信股份的影响，且其增持并不足以表明公司已改变对中信股份的持有意图，其持有意图仍是作为财务投资者以获取中信股份的高额股息分配等收益。

2、中信股份前两大股东持股比例达到78.13%，在其股东大会的表决权上前两大股东占有绝对优势，增持后雅戈尔持股比例仅为5%。在其他股东持有股份不是高度分散的情况下，5%有表决权的股份通常并不足以达到重大影响，因此雅戈尔通过股东大会参与中信股份的经营及财务决策施加影响的量级不够。

3、中信股份于2018年4月18日发布《董事会名单与其角色和职能》的公告，公告显示雅戈尔副总经理兼财务负责人吴幼光先生由2018年3月20日起成为中信股份非执行董事。

中信股份董事会由17名董事组成，雅戈尔通过其在董事会中1/17的席位对中信股份实施的影响是非常有限的。此外，中信股份董事会设立的五个委员会，包括审计与风险委员会（监控公司的财务报告系统、风险管理及内部监控系统等）、提名委员会（制订董事提名政策、程序及准则、就董事的委任或重新委任向董事会提出建议等）、薪酬委员会（厘定各执行董事及高级管理人员的薪酬等）、战略委员会（考虑公司的重大战略方向、中长期发展计划及五年发展计划，并向董事会作出建议）和特别委员会（处理对公司及董事进行的所有调查（包括协助调查）和涉及对公司及其董事的法律程序），董事会将相关职能授权给该五个委员会。除执行董事外，13名非执行董事中有11名非执行董事均在相关委员会中任职，但雅戈尔派出的吴幼光先生在上述委员会中未担任任何职务，表明相对绝大多数非执行董事而言，雅戈尔派出董事无法参与中信股份的重大经营及财务决策相关专委会职责的履行。

综上所述，我们认为，雅戈尔简单地以上述对中信股份增持并委派1名非执行董事而判断其能够对中信股份施加实质性重大影响的依据不充分，因此不建议雅戈尔对中信股份改按权益法核算。

（三）经审慎核实，公司拟根据立信的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

二、本次取消会计核算方法变更尚需履行的审批程序

本次取消会计核算方法变更事项将于2018年4月26日提交公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议。

三、本次取消会计核算方法变更对公司财务状况及经营成果的影响

本次取消会计核算方法变更不会对公司2017年度业绩产生影响；变更后，公司2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期减少约7.5亿元，降低约60%；待审批程序履行后，公司将及时披露《2018年第一季度业绩预告更正公告》。

2018年度公司仍然将中信股份作为可供出售金融资产核算，将于资产负债表日对中信股份的账面价值进行检查，若中信股份的浮亏金额大于公司已对其计提的资产减值准备金额，公司将继续对其计提资产减值准备。若中信股份股价回升，浮亏金额小于公司已对其计提的资产减值准备金额（或出现浮盈），该价值回升部分将计入其他综合收益，不影响公司损益。

四、董事会致歉

由于会计判断差异的原因，公司及董事会对本次取消对中信股份会计核算方法变更事项给投资者带来的不便深表歉意，董事会将督促管理层加强与年审注册会计师的沟通，保障会计判断的准确性，避免此类事项再次发生。

五、上网公告附件

1、立信《关于雅戈尔集团股份有限公司变更会计核算方法事项的监管工作函的回复》

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日