国轩高科股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施权益分派股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主要业务分为动力锂电池和输配电设备两大板块。其中合肥国轩主要从事动力锂电池业务，东源电器主要从事输配电业务。随着我国新能源汽车市场的快速发展，动力锂电池业务逐渐成为公司主要盈利来源。

（一）动力锂电池业务

1、业务基本情况介绍

公司是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。公司产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等。其中公司生产的正极材料作为关键原材料在生产锂离子单体电芯时使用，锂电池单体电芯经PACK成组后组装成动力锂电池组。公司动力锂电池组产品是新能源汽车的核心零部件，产品应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车领域，公司已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，公司锂电池组产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。

公司秉持“以客户为中心”的市场理念，精心耕耘开拓市场，在市场化过程中，不断探索和实践享有良好声誉。公司主要采取直接销售模式，针对不同整车企业需求制定销售计划。同时，公司通过采取合理的竞标模式、严格的采购管理、合理控制库存等方式，保证动力锂电池生产物料供应可靠稳定，减少因物料价格波动所带来的采购成本和生产成本，从而提高公司的生产效率。

2、所属行业特点及地位

在国家积极推进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向，越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，已经成为新能源汽车发展普及的重中之重。作为新能源汽车产业的纲领性文件，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确提出，到2020年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域，要加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源乘用车市场将步入快速发展阶段，新一代高比能动力锂电池将迎来广阔的市场空间。

从行业整体竞争格局来看，全球锂电产业格局现阶段主要是中、日、韩三国企业之间的竞争，美国和欧洲企业因看好未来电动汽车及储能领域广阔空间也在加大投入。我国动力锂电池经过多年的技术积累以及国家技术支持，逐步形成了一批具有较强研发设计制造能力、具有较强竞争力的动力锂电池生产厂商，能够与国外企业展开竞争。公司作为国内动力锂电池行业领军企业之一，一直重视动力锂电池技术的研发创新和产业化发展，公司先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽省政府质量奖、安徽省环境保护创新试点单位等。公司拥有国家认定企业技术中心，国家博士后科研工作站，国家级CNAS认可实验室，安徽省院士工作站，安徽省工程实验室等。公司成功申请并承担了科技部、发改委、工信部三大国家重点攻关项目。

（二）输配电设备业务

1、业务基本情况介绍

输配电设备作为国民经济发展的重要装备工业之一，担负着为国民经济、国防事业、人民生活电气化提供电气设备的重任。公司主要产品为高压电器、高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充电机及储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、冶金、铁路等行业领域。

2、所属行业的特点及地位

输配电设备是重要的基础性行业，广泛应用于电力系统、轨道交通、汽车制造等领域，行业的周期性与国民经济发展的周期性基本一致，不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响。随着新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级，对输配电设备技术水平与质量提出了更新更高的要求，也为输配电设备制造和服务业的发展提供了机遇。

公司子公司东源电器，系国家两部首批定点高低压开关设备生产厂家、国家重点高新技术企业、全国质量管理先进企业。经过多年积累与发展，公司已形成较强的技术开发优势、产品链优势、质量及品牌优势。

报告期内，公司主要业务，以及采购、生产和销售模式没有发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）总体经营情况

2017年，我国以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好，经济发展呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面。作为国家战略性新兴产业，新能源汽车行业依然保持高速增长，报告期内，新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8％和53.3％，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点。报告期内，根据节能与新能源汽车网合格证数据统计，动力电池装机量约为36.39GWh，其中三元动力电池装机量16.05GWh，同比增长155%;占比达到44%，市场占有率实现翻倍增长。动力锂电池产业仍保持较高速度发展。

报告期内，公司经营管理层率领全体员工，牢牢把握新能源汽车发展机遇，积极面对“产品售价下降和上游主要原料价格上升”压力，充分发挥公司的核心竞争优势，坚持“产品为王、人才为本”的经营理念，公司实现营业收入483,809.86万元，同比上升1.68%；实现营业利润101,020.00万元，同比下降8.60%；实现净利润84,017.28万元，同比下降18.66%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润83,800.71万元，同比下降18.71%。

（二）主要工作概述

1、加快自主创新、创造产业价值

报告期内，公司完善全球化研究平台建设，海外研发中心逐渐形成规模；建立公司信息化系统架构，为公司实现运营、研发智能化打下坚实基础；公司产品验证能力不断完善，建设完成电池系统仿真平台，形成电池系统结构性能开发与研发、评价与优化、标准规范编制，以及系统散热、加热、保温性能研究能力。报告期内，公司承担的国家重大专项高比能量动力锂离子电池的研发与集成应用项目通过相关部门中期审核，实现单体电芯能量密度达到307Wh/kg，研发目标取得阶段性进展；同时，公司入选的国家智能制造项目也顺利通过验收，技术领先地位得到国家与行业认可，提升了新能源智能制造水平。报告期内，公司与哥伦比亚大学、南洋理工大学、斯坦福大学等全球知名高校协同创新，增强相互间研发技术交流，产业合作推动新能源技术发展，加快科技成果实现产业化。报告期内，公司研发投入33,421.59万元，占营业收入的6.91%。

2、开拓市场布局、深化战略合作

公司坚持以创造高安全性、高品质、高性能的产品为己任，不断开拓市场，以“让一批国轩产品走向国际市场”为目标，积极开发优质客户，分别与北汽、上汽、江淮、奇瑞、众泰、吉利等众多企业建立战略合作关系。在乘用车方面，与江淮汽车已经形成稳定战略合作关系，IEV4S/6E高低压产品大批量出货；VDA三元电池也开始批量配套北汽新能源，与奇瑞、众泰等主流乘用车企业合作已进入实质性阶段；在专用车方面，公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮帅铃、昌河全方位合作开发多款新产品，抢占市场；同时，公司积极布局储能领域市场，储能产品产业化已初具规模。

3、产业链布局持续完善，重点项目稳步推进

基于降本增效、提高产品市场竞争力的目标，公司在上游原材料如碳酸锂、钴镍等矿石提炼已形成布局，在下游也已同相关整车厂形成全面略合作，为公司战略目标稳步提升夯实基础。为了满足市场及客户需求，改变新能源电池高端产能供应不足的行业现状，公司针对性布局新生产基地，目前已建成合肥、南京、苏州、青岛、唐山产品生产基地。公司推行精益化生产，电芯生产线实现自动化生产，电池模块组装线实现高度自动化、智能化、模块化生产，有效提升生产效率，降低生产成本。

4、改善绩效激励、优化公司管理

为进一步提升公司治理水平，健全公司的激励机制，促进公司与个人共同发展的理念，调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，公司积极完善绩效激励制度，优化考核标准，加强绩效考核，以目标为导向，以成果为标准，形成有效的绩效管理体系，落实人才奖励制度，鼓励奖励有能力的员工对企业研发、生产环节进行改进升级，将公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

同时，公司着力落实IATF16949质量管理体系和信息化建设，加强总部职能部门、工程研究总院以及各生产基地的高效运营管理，加快优秀的实战型人才配置，建设人才效益发挥机制；完善供应链管理制度，规范供应商准入与淘汰机制，建立新产品开发管理流程，严格实施新产品开发过程的质量阀点管控，显著提高了产品的设计质量水平；强抓生产关键工序的质量管理；及时响应客户诉求，主动服务客户，显著提升产品售后质量。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按持续经营净利润项目、终止经营净利润项目进行分类列报；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报；并相应追溯重述了比较报表。本次会计政策变更仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年3月，美国国轩新设全资子公司日本国轩；2017年5月，合肥国轩新设全资子公司庐江新能源；2017年9月，合肥国轩新设全资子公司国轩涂布；2017年9月，合肥国轩新设全资子公司轩一投资。故本期新增合并日本国轩、庐江新能源、国轩涂布、轩一投资报表。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-030

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2018年4月15日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2018年4月25日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼2号会议室以现场加通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司管理层落实董事会及股东大会决议、运营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。

公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔贇先生均向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职，具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

2017年，公司实现营业收入483,809.86万元，同比上升1.68%；实现营业利润101,020.00万元，同比下降8.60%；实现利润总额99,421.85万元，同比下降16.97%；实现净利润84,017.28万元，同比下降18.66%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润83,800.71万元，同比下降18.71%。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2017年度财务决算报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于全资子公司2017年度利润分配方案的议案》

合肥国轩拟以现金方式向股东公司分配利润共计130,000，000.00元，占2017年末合肥国轩母公司可分配利润的7.29%，未分配利润余额为1,653,019,773.09元结转下一年度。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2017年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问出具了《国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2017年配股募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构出具了鉴证报告。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》

根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币71.69亿元以及美元13,000万的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。

为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述银行授信额度期限为2017年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司为子公司银行授信提供担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对外担保的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。

公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2017年度盈利预测实现情况的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。

独立财务顾问出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现及减值测试的核查意见》，审计机构出具了专项审核报告。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告》。

独立财务顾问认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，2017年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司进行2018年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会决议通过的《修订稿》及其摘要增加了“资产管理计划份额持有情况、管理模式、表决方式等”表述，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。关联董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

《公司第一期员工持股计划管理办法》已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会决议通过的《公司第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。关联董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对外投资设立全资孙公司的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《关于全资子公司对轩一投资、新加坡国轩及美国国轩增资的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对轩一投资、新加坡国轩及美国国轩增资的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。修订内容如下：

■

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2018年4月）。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2018年4月）。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于2018年一季度报告正文及全文的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》，《2018年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2018年5月18日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2017年年度股东大会。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2017年年度股东大会的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-031

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2018年4月25日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼2号会议室以现场方式召开，会议通知于4月15日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》

经审核，监事会认为公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度监事会工作报告》。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

2017年，公司实现营业收入483,809.86万元，同比上升1.68%；实现营业利润101,020.00万元，同比下降8.60%；实现利润总额99,421.85万元，同比下降16.97%；实现净利润84,017.28万元，同比下降18.66%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润83,800.71万元，同比下降18.71%。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于全资子公司2017年度利润分配方案的议案》

合肥国轩拟以现金方式向股东公司分配利润共计130,000，000.00元，占2017年末母公司可分配利润的9.19%，未分配利润余额为1,465,397,474.90元结转下一年度。

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四、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会一致认为：董事会编制和审核2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

经审议，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

经核查，监事会同意公司对全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在2018年度向银行申请授信时提供担保，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团股份有限公司根据生产经营需要，拟对公司孙公司在2018年度向银行申请授信时提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司或全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团股份有限公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司拟发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司进行2018年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

经审核，全体监事一致认为：该议案的内容符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向 员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

经审核，全体监事一致同意修改《公司第一期员工持股计划管理办法》。

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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部 相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更不会对公司财 务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司 本次会计政策变更。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

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十四、审议通过《关于2018年一季度报告正文及全文的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-032

国轩高科股份有限公司

关于2017年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，具体情况如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

■

2、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

公司本次利润分配方案的提议人为控股股东珠海国轩贸易有限责任公司，方案基于公司2017年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案。本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、独立董事及监事会的相关意见

1、独立董事意见

经过认真审核，独立董事认为：公司2017年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

三、其他说明

本方案尚需提交2017年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告；

2、公司第七届监事会第十五次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-034

国轩高科股份有限公司

关于公司为子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：

公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司在2018年度向银行申请授信时提供担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），担保总额合计不超过497,000万元（具体以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准）。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

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