国轩高科股份有限公司

(上接353版)

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公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在2018年度向银行申请授信时提供担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），担保总额合计不超过47,400万元（具体以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准）。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

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公司根据生产经营需要，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司拟对公司全资孙公司在2018年度向银行申请授信时提供担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），担保总额合计不超过70,000万元（具体以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准）。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

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公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司根据生产经营需要，拟对公司全资孙公司在2018年度向银行申请授信时提供担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），担保总额合计不超过900万元（具体以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准）。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

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上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司或合肥国轩、东源电器将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项需提交股东大会审议。

一、被担保人基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册资本：100,000万元人民币

成立时间：2006年05月09日

法定代表人：李缜

住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

本公司持有该公司100%的股权。

截止2017年12月31日，该公司总资产为1,536,195.54万元，总负债为 787,969.54 万元，股东权益为748,226.01万元，资产负债率为48.71%。2017年营业总收入420,555.12万元，净利润81,674.73万元。（以上数据已经审计）

2、江苏东源电器集团股份有限公司

注册资本：55,000万元人民币

成立时间：2015年6月15日

法定代表人：孙益源

住所：南通市通州区十总镇东源大道1号

经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司合计持有该公司100%的股权。

截止2017年12月31日，该公司总资产为182,296.49万元，总负债为 87,177.31万元，股东权益为95,119.18万元，资产负债率为47.82%。2017年营业总收入71,658.59万元，净利润4,686.77万元。（以上数据已经审计）

3、南京国轩电池有限公司

注册资本：50,000万元人民币

成立时间：2015年04月01日

法定代表人：宋金保

住所：南京市六合区龙池街道时代大道59号

经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司持有该公司100%的股权。

截止2017年12月31日，该公司总资产为246,855.03万元，总负债为118,824.87万元，股东权益为128,030.17万元，资产负债率为48.14%。2017年营业总收入420,555.12万元，净利润81,674.73万元。（以上数据已经审计）

4、青岛国轩电池有限公司

注册资本：50,000万元人民币

成立时间：2016年01月06日

法定代表人：汪卫东

住所：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号

经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司持有该公司100%的股权。

截止2017年12月31日，该公司总资产为138,973.11万元，总负债为56,368.50万元，股东权益为82,604.60万元，资产负债率为40.56%。2017年营业总收入26,074.32万元，净利润5,369.88万元。（以上数据已经审计）

5、苏州东源天利电器有限公司

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：2002年11月14日

法定代表人：景俊甫

住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园

经营范围：研发、生产、销售：220KV及以下电力变压器（油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

本公司持有该公司100%的股权。

截止2017年12月31日，该公司总资产为14,744.57万元，总负债为 9,048.44万元，股东权益为5,696.13万元，资产负债率为61.37%。2017年营业总收入11.104.78万元，净利润446.31万元。（以上数据已经审计）

6、南通东源电力智能设备有限公司

注册资本：12,000万元人民币

成立时间：2010年11月10日

法定代表人：吴永钢

住所：南通市通州经济开发区文盛路口

经营范围：电力智能开关设备、电子式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器、多功能一体化智能光伏箱式变（站）、智能化风电特种箱式变（站）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司持有该公司100%的股权。

截止2017年12月31日，该公司总资产为23,859.33万元，总负债为11,555.56万元，股东权益为123,03.77万元，资产负债率为48.43%。2017年营业总收入 9,801.82万元，净利润129.06万元。（以上数据已经审计）

7、南通阿斯通电器制造有限公司

注册资本：5,345.978886万元人民币

成立时间：2004年12月3日

法定代表人：徐伟

住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。

本公司持有该公司68.66%的股权。

截止2017年12月31日，该公司总资产为16421.23万元，总负债为9420.52万元，股东权益为7001.70万元，资产负债率为57.37%。2017年营业总收入16341.71 万元，净利润756.22万元。（以上数据已经审计）

三、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2018年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币152,166万元（不含本次担保），占公司2017年度经审计净资产的18.43%。公司及子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保对象严格按照对公司《对外担保管理制度》等相关规定进行，公司对外担保对象为公司全资子公司及控股公司。本次担保对象中合肥国轩高科股份有限公司、江苏东源电器集团有限公司及其控股子公司为公司合并报表范围内子公司，上述公司经营状况良好、偿债能力较强，公司所担保对象的财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告；

2、独立董事关于第七届董事会第十五会议相关事项的独立意见；

3、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对外担保的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-035

国轩高科股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购产品、租赁房屋以及产品销售等业务，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。公司拟与关联方安徽国轩新能源投资有限公司（以下简称“国轩新能源”）、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）、合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）及江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）发生日常关联交易。2018年4月25日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜先生回避表决，表决结果8票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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(三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

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2、2017年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

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备注：除合肥星源外，其他公司财务数据均未经审计。

3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

合肥国轩向铜冠国轩、合肥星源、国轩新能源采购产品及租赁厂房，以及向建康汽车销售产品均为日常生产经营所需。接受民生物业劳务服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低合肥国轩运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意公司将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交第七届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意公司2018年日常关联交易预计的相关事项。

（三）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2018年度日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-036

国轩高科股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司进行2018年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司重大资产重组过程中聘请的外部审计机构，且已连续五年为公司子公司合肥国轩高科动力能源有限公司提供外部审计服务。在公司2017年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-037

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国轩高科股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要（修订稿）

二〇一八年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）系国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司设立“海通资管国轩1号定向资产管理计划”进行管理，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”的主要投资范围为购买和持有公司股票。

4、本次员工持股计划获得股东大会批准后，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”主要通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

5、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司的全体员工中符合本次员工持股计划草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，总人数不超过100人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。

6、员工参与本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为20,000万份。根据公司股票2018年4月5日的收盘价18.64元及本次员工持股计划资金量测算，本次员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,072.96万股，占公司股本总额的0.94%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，持有人的具体金额和份额根据其实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

7、本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

8、公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于6.5%，则由公司控股股东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利率6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。珠海国轩保障资金来源包含但不限于珠海国轩的自有资金、金融机构贷款等。

9、公司制定并实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的依据

1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、持有人确定的依据

（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括：

1)公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

2)经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

（二）持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。为确保公司员工之利益，公司的控股股东珠海国轩拟为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。

（三）持有人的核实与调整

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本次员工持股计划的资金和股票来源

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人未按时认购本次员工持股计划的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

（二）本次员工持股计划的股票来源

“海通资管国轩1号定向资产管理计划”将在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

（三）标的股票的规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为20,000万份。根据公司股票2018年4月25日的收盘价18.60元及本次员工持股计划资金量测算，本次员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,075.27万股，占公司股本总额的0.95%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划设立以“份”为认购单位，每份份额为1元。持有人持股计划的总份额不超过20,000万份，总金额不超过20,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，具体为董事长兼总经理李缜，董事兼常务副总经理胡江林，董事兼副总经理邱卫东，董事Steven Cai，副总经理侯飞、安栋梁、黄章喜、吴永钢，副总经理兼董事会秘书马桂富，财务总监江平。员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

持有人名单及份额分配情况如下：

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本次员工持股计划的持有人名单、人数以及金额以员工实际缴款情况为准。任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为

（一）本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

2、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或股票流动性不足导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，或本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后决定延期的，本次员工持股计划的存续期限可以延期。

（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起12个月。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）本次员工持股计划的禁止行为

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划在下列期间不得买卖国轩高科股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他时间以及其他股票买卖敏感期等。

五、管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司控股股东及其关联自然人不在管理委员会担任任何职务，不对接受保本承诺的参与本次员工持股计划的员工通过管理委员会行使权利做出限定和约束，参与本次员工持股计划的员工独立行使相关权利，履行其义务；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）管理,海通资管与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

为确保本次员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东承诺不因向本次员工持股计划提供保本及预期收益保障而控制本次员工持股计划。公司控股股东及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定自二级市场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理办法》的相关规定独立行使股东权利。

六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本次员工持股计划通过具备资产管理资质的上海海通证券资产管理有限公司设立的海通资管国轩1号定向资产管理计划所持有的公司股票。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划草案或法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划的份额不得质押、担保、偿还债务。

2、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

3、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）其他原因而离职的。

4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：

（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

（2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；

（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的本次员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本次员工持股计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

8、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

9、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

10、由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。

（三）本次员工持股计划期满后权益的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于6.5%，则由公司控股股东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利率6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。

珠海国轩除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

若本次员工持股计划届满时，本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。

七、本次员工持股计划的变更与终止

（一）本次员工持股计划的变更

《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》另有规定的除外，本次员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）本次员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，本次员工持股计划可提前终止。

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司拟选任上海海通证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并拟与上海海通证券资产管理有限公司签订《海通资管国轩1号定向资产管理计划资产管理合同》。

上海海通证券资产管理有限公司是海通证券股份有限公司全资子公司，成立于2012年6月26日，注册资本为人民币22亿元，经营范围为证券资产管理业务，公司住所为上海市黄浦区广东路689号32楼，法定代表人裴长江。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：海通资管国轩1号定向资产管理计划。

2、类型：定向资产管理计划。

3、委托人：国轩高科股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）。

4、管理人：上海海通证券资产管理有限公司。

5、托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行。

6、管理期限：为委托资产运作起始之日起24个月。

九、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

（三）本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-038

国轩高科股份有限公司

关于对外投资设立全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为丰富公司的产品结构，促进公司经营目标实现，确保公司可持续性发展，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟以自有资金出资20,000万元在合肥经济技术开发区设立全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），从事动力锂离子电池的研发、生产及销售。

2、本次对外投资议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审批通过。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体基本情况

公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100,000万元

成立日期：2006年5月9日

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

本公司持有合肥国轩100%的股权。

三、投资标的基本情况

合肥国轩电池有限公司

注册地址：安徽省合肥市

注册资本：20,000万元

法定代表人：王强

经营范围：锂离子电池生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外),新能源技术开发,货物及技术进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金，分期到位。

股东情况及出资比例：公司持有其100%股权。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

国轩电池的设立旨在以合肥国轩工程研究总院技术研发为依托，实现公司新一代高比能动力锂电池产业化，丰富公司产品结构，完善公司产业布局，确保公司可持续发展，有效提升公司产品的整体竞争力和公司业绩。

2、对外投资存在的风险

本次投资设立全资子公司是从公司实际利益出发做出的决策，但公司设立存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的业务运营管理、质量管理、财务管理等科学有效的管理制度执行到全资子公司，促使全资子公司稳定快速发展。然而由于宏观环境和市场本身具有不确定因素，仍有可能在项目实施中面临一定的市场风险。

3、对外投资对公司的影响

公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-039

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司对轩一投资、新加坡国轩、美国国轩增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

1、为通过公司深厚的新能源动力锂电池产业经验，以及丰富的市场开拓经验，挖掘国内外战略合作伙伴，加大公司新一代新能源汽车电池管理系统（BMS）的研发力度，掌握国际领先的BMS系统技术，扩展国际技术开发平台，加快公司在新能源产业链布局，拓展国际市场，促进公司健康、可持续发展。公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟以自有资金4,000万元对合肥轩一投资管理有限公司（以下简称“轩一投资”）增资，拟以自有资金9,999,998新币（约合人民币4,760万元，以当时实际汇率为准）对新加坡国轩有限公司（以下简称“新加坡国轩”）增资，拟以自有资金1,500万美元（约合人民币9,459万人民币）对国轩高科（美国）有限公司（以下简称“美国国轩”）增资。增资后，轩一投资注册资本由1,000万元增加至5,000万元，新加坡国轩注册资本由2新币增加至1,000万新币，美国国轩注册资本由3,500万美元增加至5,000万美元，合肥国轩持有轩一投资、新加坡国轩、美国国轩100%股权不变。

2、本次对外增资议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次对外增资事项无需提交股东大会审批通过。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体基本情况

公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万元

成立日期：2006年5月9日

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

本公司持有合肥国轩100%的股权。

三、投资标的基本情况

1、合肥轩一投资管理有限公司

注册地址：安徽省合肥市

注册资本：1,000万元

法定代表人：高锐

经营范围：受托管理股权投资基金的投资业务，投资顾问，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金。

轩一投资为2017年新设立公司，截止2017年12月31日，轩一投资总资产为999.52万元，净资产为999.52万元；2017年，该公司净利润为-4,764.23元。

本次增资完成后，合肥国轩持有其100%股权。

2、新加坡国轩有限公司

注册地址：100D PASIR PANJANG ROAD #05-04 MEISSA SINGAPORE(118520)

注册号：201728186W

注册资本：2新币

经营范围：电池的供应和销售

资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金。

本次增资完成后，合肥国轩持有其100%股权。

3、国轩高科（美国）有限公司

注册地址：美国加利福尼亚州弗利蒙市

注册资本：1135 万美元

经营范围：锂离子动力电池及其管理系统、新能源汽车整车控制系统的研发、生产和销售，设备及软件的开发等。

资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金，分期到位。

截止2017年12月31日，美国国轩总资产为7,670.13万元，净资产为292.00万元；2017年，营业收入为187.76万元，净利润为-4,059.92元。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

合肥国轩本次对轩一投资、新加坡国轩、美国国轩增资，旨在通过公司深厚的新能源动力锂电池产业经验，以及丰富的市场开拓经验，挖掘国内外战略合作伙伴，加大公司新一代新能源汽车电池管理系统（BMS）的研发力度，掌握国际领先的BMS系统技术，扩展国际技术开发平台，加快公司在新能源产业链布局，拓展国际市场，促进公司健康、可持续发展。

2、对外投资存在的风险

本次增资是从公司实际出发做出的决策，但由于宏观环境和市场本身具有不确定因素，本次增资存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对外投资对公司的影响

公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-040

国轩高科股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司会计政策执行财政部发布的企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定。具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更原因及时间

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策：公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策：公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的规定执行。同时，公司将按2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按持续经营净利润项目、终止经营净利润项目进行分类列报；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报；并相应追溯重述了比较报表。此变更事项对本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

■

本次会计政策变更仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-042

国轩高科股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议，公司决定于2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况：

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