宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所

■

宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

■

独立财务顾问

■

二零一八年四月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案摘要签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

注：本预案摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易情况概要

本公司拟向荣盛控股、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房产100%股权。以2017年12月31日为预评估基准日，考虑基准日后增资5.00亿元，本次交易标的资产的预估作价为23.03亿元。最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的正式评估报告的评估结果协商确定。

本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

本次交易不构成重组上市。

本次交易不安排配套融资。

二、本次发行股份购买资产的股票发行价格及数量

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.57元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。

3、发行数量

本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估作价和发行价格计算，本次发行数量约为26,871.45万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

4、发行股份的价格调整方案

为应对资本市场波动因素造成的公司股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定在触发调价条件的情况下，对本次交易涉及的股份发行价格进行调整。主要调整方案如下：

（1）发行价格调整方案的对象

发行价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

发行价格调整方案经公司股东大会审议通过后生效。

（3）可调价期间

发行价格调整期间为自公司股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易之日止。

（4）调价触发条件

当出现下述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘点数（即3,409.48点）跌幅超过10%（不包括10%），且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘价格（即9.75元/股）跌幅超过10%（不包括10%）；

②证监会批发指数（883156.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘点数（即2,076.90点）跌幅超过10%（不包括10%），且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘价格（即9.75元/股）跌幅超过10%（不包括10%）。

（5）调价基准日

公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议日。

（6）发行价格调整

公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

（7）发行股份数量调整

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=交易对价÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

三、本次发行股份购买资产的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

以2017年12月31日为预评估基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：

单位：万元

■

注：标的资产的账面价值系截至2017年12月31日标的公司母公司未经审计的所有者权益。

本预案摘要中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估价值、预估作价与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

本次交易的最终交易价格将参照具有证券业务资格的资产评估机构出具正式评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。

（一）该笔增资的具体情况，包括增资方的基本情况、增资作价及增资前后股东方的比例变化等情况

1、本次增资方的基本情况

本次增资方为标的公司的控股股东荣盛控股，其基本情况详见预案“第三节交易对方基本情况”之“一、荣盛控股概况”。

2、本次增资作价情况

标的资产在预评估基准日的预评估值约为18.03亿元。荣盛控股于2018年3月对盛元房产增资5亿元，认购2,762.43万元股权，增资价格为18.10元/出资额，按该增资价格折算盛元房产价值约为18.10亿元。本次增资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]102号的验资报告验证。

3、本次增资前后股东的比例变化情况

■

本次增资前，盛元房产的法定代表人、执行董事、监事、总经理、财务负责人均由荣盛控股委派的人员担任，其生产经营、重大财务和经营决策由荣盛控股主导，因此荣盛控股拥有盛元房产的控制权。本次增资后荣盛控股进一步巩固了对盛元房产的控制权。

（二）在评估基准日后增资的具体考虑，结合标的资产现金流以及增资前后评估增值率的变化具体分析此次增资的必要性及其对交易作价的影响

(下转364版)