茂业商业股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2018-040号

茂业商业股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十六次会议于2018年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、 审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、胡涛、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉回避表决。

议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于开展资产证券化暨关联交易的公告》。本议案须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理资产证券化有关事宜的议案》。

该议案主要内容如下：

提请股东大会授权茂业商业董事会并同意董事会进一步授权董事长，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，对上述方案相关事项进行调整，全权决定并办理本次发行资产证券化产品的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次资产支持证券发行的具体方案，修订、调整本次发行资产证券化产品的方案及发行条款，包括但不限于具体发行规模、产品期限、票面利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、专项计划各项费用安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障（包括但不限于差额支付）、还本付息的期限和方式、产品上市等与方案或发行条款有关的全部事宜；

（3）办理本次资产支持证券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持证券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于计划说明书、受托管理协议、上市协议、顾问协议等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如监管部门对发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）上述股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的进一步授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、胡涛、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉回避表决。

本议案须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、胡涛、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉回避表决。

《茂业商业2018年第四次临时股东大会通知》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一八年四月二十六日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业公告编号：临2018-041号

茂业商业股份有限公司

关于开展资产证券化暨关联交易的公告

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 交易风险简述：本次交易尚需提交茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“茂业商业”）2018年第四次临时股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。本次交易所包含的专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在不确定性。

2、至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为206,622.14万元（不含本次）。包括2017年10月1日签署的同意与茂业数智签订交易金额为6.29万元《网络服务合同》的董事长决定；2017年10月31日签署的同意与茂业数智签订交易金额为315万元的《互动营销平台合同》的董事长决定；2017年11月21日签署的同意与实际控制人控制下的深圳茂业(集团)股份有限公司签订交易金额为100万元《委托管理协议》的董事长决定。以及公司分别于2017年11月4日、2018年1月10日、2018年1月26日、2018年3月16日和2018年3月27日披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》、《关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告》、《关于购买资产暨关联交易的公告》、《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告》和《关于签订互联网平台使用协议的关联交易公告》。

3、本次关联交易不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

由西藏信托有限公司、深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）所设立的单一信托计划向公司及下属子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“茂业百货”）提供金额不超过人民币24.22亿元的信托贷款。茂业商厦作为原始权益人将上述信托受益权转让给资产支持专项计划，由信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为管理人发行专项计划；茂业商厦同时作为信托贷款本息差额支付人，为公司本次专项计划融资提供增信担保。公司下属子公司茂业百货以其持有的东门店物业为该等信托贷款提供抵押担保。公司将全额认购专项计划的次级资产支持证券，并作为专项计划次级资产支持证券持有人。

茂业商厦系本公司控股股东，因此本次交易构成与本公司的关联交易。本次关联交易金额不超过人民币24.22亿元。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍，但需提交公司股东大会审议。

二、专项计划基本情况及设立授权事项

1、标的物业

本期资产支持证券以标的物业茂业百货持有的东门店（位于深圳市罗湖区立新路南、东门路西，包括地下3层和地上11层商业物业）的经营收入作为偿还信托贷款本息的主要来源。在专项计划存续期间，标的物业东门店的现金流将按《茂业商业资产支持专项计划说明书》、《茂业商业资产支持专项计划标准条款》等专项计划约定划入指定账户并接受监管银行和计划管理人的监管。

2、基础资产

本次发行将由茂业商厦作为信托委托人设立信托计划，通过专项计划给公司和子公司茂业百货发放信托贷款，并因此而合法拥有的信托受益权作为基础资产。

3、交易结构

信达证券担任专项计划的计划管理人，向合格投资者发行资产支持证券募集资金用于向茂业商厦购买其持有的基础资产，即茂业商厦作为信托委托人所设立的信托计划，通过专项计划给公司和子公司茂业百货发放信托贷款，并因此而合法拥有的信托受益权。

在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。

茂业百货以其持有的东门店物业为信托贷款提供抵押担保。同时，茂业百货作为专项计划项下，茂业百货东门店物业经营收益差额支付承诺人，签署并出具《茂业资产资产支持专项计划差额支付承诺函》。公司作为专项计划项下，茂业百货东门店物业经营收益差额支付担保人，签署并出具《茂业资产资产支持专项计划差额支付担保协议》。公司作为赎回主体按照《茂业商业资产支持专项计划说明书》、《茂业商业资产支持专项计划标准条款》等专项计划文件相关约定承担专项计划项下的赎回、回售等相关义务。同时，公司将全额认购专项计划的次级资产支持证券，并作为专项计划次级资产支持证券持有人。

4、发行规模

本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币24.22亿元。

本次拟发行的资产支持证券分为优先A级资产支持证券、优先B级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级发行规模拟不超过人民币18亿元；优先B级资产支持证券拟不超过人民币5亿元；次级资产支持证券发行规模拟不超过人民币1.22亿元。其中优先A级和优先B级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由茂业商业认购。

资产支持证券的发行规模可能因监管机构要求或市场需求进行调整，具体发行规模将以基金业协会备案的金额为准。

5、发行期限

本次发行资产支持证券的期限约为12年。具体存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。

6、利率及确定方式

优先级资产支持证券（含优先A级资产支持证券和优先B级资产支持证券）的预期收益率以簿记建档最终确定的结果为准。

7、募集资金用途

本次发行资产支持证券的募集资金用于偿还银行贷款和补充企业流动资金。

8、上市场所

本次发行资产支持证券将申请在上海证券交易所上市交易。

9、偿债保障措施

本次发行资产支持证券拟采取包括但不限于差额补足等增信安排。

10、专项计划各方情况

（1）计划管理人

名称：信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

成立日期：2007年9月4日

注册资本：256,870万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）差额支付承诺人

茂业百货为专项计划的差额支付承诺人，具体事宜以出具的《茂业商业资产支持专项计划差额支付承诺函》为准。

（3）差额支付担保人

茂业商业为专项计划的差额支付担保人，具体事宜以出具的《茂业商业资产支持专项计划差额支付担保协议》为准。

（4）信托贷款本息差额支付人

茂业商厦为信托贷款本息差额支付人，具体事宜以出具的《茂业商业资产支持专项计划信托贷款本息差额支付承诺函》为准。

（5）原始权益人

茂业商厦为专项计划原始权益人，具体事宜以《茂业商业资产支持专项计划说明书》、《茂业商业资产支持专项计划标准条款》等专项计划相关文件为准。

（6）借款人

子公司茂业百货为信托贷款共同借款人，具体事宜以《信托贷款协议》等文件约定为准。

11、专项计划设立授权事项

公司董事会提请股东大会授权茂业商业董事会并同意董事会进一步授权董事长，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，对上述方案相关事项进行调整，全权决定并办理本次发行资产证券化产品的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次资产支持证券发行的具体方案，修订、调整本次发行资产证券化产品的方案及发行条款，包括但不限于具体发行规模、产品期限、票面利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、专项计划各项费用安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障（包括但不限于差额支付）、还本付息的期限和方式、产品上市等与方案或发行条款有关的全部事宜；

（3）办理本次资产支持证券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持证券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于计划说明书、受托管理协议、上市协议、顾问协议等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如监管部门对发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）上述股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的进一步授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、关联方基本情况

公司名称：茂业商厦，成立日期：1996 年 1 月 31 日，公司住所：深圳市罗 湖区东门中路东门中心广场，法定代表人：张静，主体类型：有限责任公司（台 港澳与境内合资）。 关联关系：茂业商厦为公司控股股东，持有本公司 81.69%的股份。

最近一年的主要财务数据（单位:万元）

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四、下属公司基本情况

深圳茂业百货有限公司（本公司全资子公司） 成立时间：2000 年 4 月 20 日,主体类型：有限责任公司（法人独资）,法定代表人：张静,公司住所：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼 1-5 楼。

最近一年主要财务数据如下：（单位：万元）

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五、交易目的及对公司的影响

通过此次交易，公司可以：1、盘活存量资产、拓宽融资渠道，资产证券化是股权融资、债券融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充；2、提高公司资金和资产使用效率，提高资产流动性，达到盘活资产存量的目的；3、拓展资本市场固定收益融资渠道，减少公司受银行信贷政策的影响；4、补充流动资金，有利于公司更好的开展各项经营业务。

六、交易的审议程序

1、董事会审议情况

2018年4月25日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。关联董事高宏彪、胡涛、王斌、钟鹏翼、卢小娟、李莉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。董事会认为通过此次交易可以拓宽融资渠道，提高公司资金和资产使用效率，同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述交易进行了审核，认为茂业商业开展资产证券化业务用于公司本次发行资产支持证券的募集资金用于偿还银行贷款和补充企业流动资金，有利于公司盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

本次交易所包含的专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。特此提醒投资者注意相关风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二O一八年四月二十六日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业公告编号：2018-042号

茂业商业股份有限公司关于召开

2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日14点30 分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2018年4月26日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持

营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2018 年5月7日至5月8日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系 人：叶静、肖乾瑜 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

六、 其他事项

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。