海航凯撒旅游集团股份有限公司

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-051

2017年年度报告摘要

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人祝涛、主管会计工作负责人孙亚琦及会计机构负责人(会计主管人员)李凯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司作为同时经营出境旅游、航空配餐和铁路配餐业务的公司，公司存在着市场竞争加剧风险、质量控制风险、汇率波动风险、不可抗力风险等。本报告期内容涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

一、公司从事的主要业务及经营模式

1、旅游业务

作为中国领先的出境游综合运营商，公司旅游业务依托丰富的旅游产业上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络高效结合，打造以出境旅游为主，集会奖旅游、旅游电子商务、项目投资与资产管理为一体的全产业链综合运营模式。

公司旅游业务坚持渠道+产品+资源一体化发展。渠道方面，以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、上海、广州、成都以及沈阳等多个口岸及核心商业城市设立分子公司，拓展线下销售网络，同时致力打造出境游业务信息化管理和服务平台，实现线上与线下渠道同步发展，截至目前，公司已设立60家分子公司，门店数达247家；产品方面，公司有覆盖全球120多个国家和地区、超过20,000种服务于不同人群的高端旅游产品，同时公司紧扣时代脉搏，积极拥抱消费升级，推出“新、奇、特、高”系列产品，开发“一带一路”、体育等主题旅游产品，强化“幸福私家团”式轻定制旅游产品研发与高端定制旅游服务；资源方面，公司与众多境内外知名的航空公司、邮轮公司、国际酒店集团、旅游金融服务平台建立了合作关系，提高对上游要素资源的掌控能力；通过全球战略布局，公司在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地较早建立旅游目的地接待公司，并与全球各大洲100多个国家和地区的境外接待机构建立了合作关系。

得益于中国出境旅游市场的蓬勃发展，公司凭借健康可持续的发展理念、创新的商业模式、国际化的运营管理思路，已成长为中国出境旅游市场的卓著品牌，并成为中国领先的出境旅游综合运营商。

2、航食、铁路配餐业务

公司航食、铁路配餐业务主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。

二、公司所处行业发展阶段、周期性及公司的行业地位

1、旅游业务

我国旅游业处于黄金发展期，居民消费升级、交通改善、互联网科技等推动旅游业快速发展，旅游越来越成为人民大众的刚性需求和生活方式，旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业和与人民群众息息相关的幸福产业。同时旅游业具备软硬兼备、融合度高、覆盖面广、拉动力强的综合特性，通过产业融合，旅游成为经济增长新引擎，“旅游+”成为产业体系升级扩容的新动力。出境旅游方面，国家“一带一路”战略为出境游带来主题机遇，特别在居民收入增长和旅游消费升级推动下，大交通、签证、假期等便利因素影响下，我国出境旅游热度持续上升。同时，随着二三线城市国际航线、签证服务中心的新增和加密，二三线城市出境旅游人数快速增加。

2017年，我国旅游业综合贡献8.77万亿元，对国民经济的综合贡献达11.04%，对社会就业综合贡献达10.28%，国民人均出游达3.7次，继续保持世界第一大出境旅游客源国和全球第四大入境旅游接待国地位。

2017年我国旅游发展呈现强劲活力，预计2017年旅游总收入5.4万亿元，比上年同期增长15.1%；国内旅游市场为50亿人次，收入为4.57万亿元，比上年同期分别增长12.8%、15.9%。2017年入境旅游人数为1.39亿人次，比上年同期增长0.8%；出境旅游市场为1.3亿人次，同比增长7.0%。

旅游业发展由局部扩展到全国，形成了国家与地方、政府与企业、社会共同推进的大格局，旅游投资规模快速增长。预计2017年全国旅游投资达1.5万亿元，同比增长16%，其中民间资本投资占60%，形成了民营为主、国有企业和政府投资共同参与的多元主体投资格局。

（数据来源：2018年1月8日，2018年全国旅游工作报告）

当前我国旅游市场消费需求逐步呈现个性化、多样化、体验化、深度化等典型特征，出境旅游“消费升级、品质旅游”的特征与趋势也愈发显现，选择升级型、个性化的旅游产品，深度体验目的地的游客占比不断提升。为顺应旅游产业消费升级的发展趋势，公司继续致力于研发“新、奇、特、高”及私人订制类系列旅游产品，开发个性主题特色产品线路，取得了良好的市场反馈效果。中高端旅游产品的个性研发、特色主题设计及强有力的上下游渠道资源整合能力，成为公司持续领跑行业龙头地位的强劲助推器。

在“一带一路”的倡导下，中国不断加强与沿线国家的旅游合作，“一带一路”沿线国家已经成为中国出境游新的发力点，国民出境游目的地日趋多元化。国家旅游局指出，“十三五”期间，中国将为“一带一路”沿线国家输送1.5亿人次中国游客。公司自2015年开始深入发掘丝路沿线旅游资源，将其引入各个产品线，覆盖邮轮、高端团队游、主题旅游等业务。围绕“丝绸之路”大IP，融合陆地及海上丝绸之路，打造多方位发展的丝路旅游产品体系。

2、航食、铁路配餐行业

2017年，全国民航运输飞行首次突破千万小时，全年将完成运输总周转量1083亿吨公里、旅客运输量5.49亿人次，同比分别增长12.5%、12.6%。2018年民航发展主要预期指标是：运输总周转量1208亿吨公里、旅客运输量6.12亿人次，同比分别增长11.6%、11.4%。（2018年全国民航工作会议）

2017年，全国铁路行业固定资产投资完成8010亿元，其中国家铁路完成7606亿元；新开工项目35个，新增投资规模3560亿元；投产新线3038公里，“四纵四横”高铁网提前建成运营。客货运输方面，国家铁路完成旅客发送量30.39亿人、同比增长9.6%，其中动车组发送17.13亿人、同比增长18.7%。（2018年中国铁路总公司工作会议）

鉴于民航客运及铁路客运仍处于快速发展的阶段，公司航食、铁路配餐业务的发展将直接受益于民航客运与铁路客运的快速发展而继续加速。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司于2017年6月14日披露了中诚信证券评估有限公司出具的《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，评级结果为信用等级AA，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司将于2018年6月30日前披露资信评级机构根据报告期情况对公司债券作出的最新跟踪评级，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，公司实现营业收入80.45亿元，较上年同比增长21.24%；归属于上市公司股东的净利润2.21亿元,较上年同比增长3.82%；基本每股收益0.2748元/股。具体情况如下：

（一）旅游业务发展

2017年，面对出境游增速持续回暖及旅游产业消费升级的行业环境，公司继续围绕“旅游+”为核心全面加强产业链布局，坚持渠道+产品+资源一体化发展，加大旅游全产业链及一站式旅游服务平台体系研发投入，不断提升上下游资源协调整合能力。同时，公司继续着力加快丰富旅游产品的研发，积极布局专业细分化旅游市场，“新、奇、特、高”系列产品、“一带一路”主题线路、幸福私家团及高端私人订制、体育户外旅游、游学等产品，使客户有更多丰富的出行选择，并配套完善相关产品服务，例如签证、酒店、租车、门票等碎片资源的售卖等动态一站式服务。报告期内，公司旅游服务实现收入69.99亿元，同比增长20.83%。

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1、响应国家“一带一路”战略，深度发掘“一带一路”沿线旅游资源

公司顺应国家“一带一路”倡议，并将其引入各个产品线，覆盖邮轮、高端团队游、主题旅游等业务。围绕“丝绸之路”大IP，融合陆地及海上丝绸之路，打造出多方位发展的丝路旅游产品体系。截止目前，公司已有丝路旅游产品已基本覆盖“一带一路”沿线国家和目的地。

报告期内，公司从“出境游”、“入境游”和“国内游”三大业务板块中同步挖掘丝路元素，在出境游业务中，全新开拓哈萨克斯坦、吉尔吉斯坦、乌兹别克斯坦、阿曼、塞尔维亚、白俄罗斯等地的旅游资源，并在既有丝路沿线挖掘文化、美食、摄影等元素，推出不同主题的产品。入境游市场中，公司则围绕敦煌、吐鲁番、乌鲁木齐、张掖等地推出重走丝绸之路的旅程。在国内游中，公司推出云南、广西、陕西等地的丝路相关产品，与国内外游客分享中国丝路沿线目的地的人文生活。此外，公司还推出穿越亚欧大陆的专列旅游，连接中国、蒙古、俄罗斯三国，面向各国游客开放，可领略一带一路沿线国家的文化风情。

公司自2016年进行中国首个母港出发的46天环南太平洋的实践重举之后，不断深入 “一带一路”旅游项目，2017年5月，凯撒旅游成为"一带一路国际合作高峰论坛"参会代表的会外活动服务商；7月份公司推出涉及哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、摩洛哥、埃及、以色列、约旦等"一带一路"上的"百人盛典主题活动"，深入体验“一带一路”沿线人文及自然风光；12月，凯撒旅游与太平洋岛国驻中国使团签署联合声明，宣布在“一带一路”倡议的推动下，成立“蔚蓝丝路”旅游联合会，致力于中国与太平洋岛国旅游互动事业的发展，成为目前中国旅游企业与太平洋岛国间最大规格的合作行动，并于春节期间推出杭州至新喀里多尼亚直飞包机活动。

2、积极拥抱消费升级，加大产品差异化创新力度

随着经济发展提升，我国旅游市场消费需求呈现个性化、多样化、体验化、深度化趋势特征，出境旅游更是转向“消费升级、品质旅游”新局面。公司积极拥抱旅游产业消费升级，报告期内，加大了“新、奇、特、高”旅游产品和私人订制旅游产品的研发力度，大幅提高了收益和客人满意度。2017年，公司以“匠心智造”为研发理念，继续升级“新、奇、特、高”产品，以创新、猎奇、特色、高标为标准，覆盖“百人盛典”、“小吃街，大胃王”、“全球旅拍”、“全球夜未眠”、“闺蜜去旅行”等新鲜玩法，从节庆、美食、旅拍、当地夜生活等角度，挖掘目的地的特色旅游资源；同步推出以“精致小团”“高私密度”“个性化”和“深度体验”为特色的幸福私家团系列产品。2018年1月，公司针对正值消费升级风头的定制旅游市场推出子品牌“明智优选”，开启“专属定制路线”、“1对1定制师服务”、“发现旅行灵感”等多种玩法，并率先尝试“定制旅游+知识付费”业务新模式。

3、拓展全系列邮轮产品 市场占有率进一步提升

2017年公司邮轮业务保持较高增长，市场占有率进一步扩大，四大系列邮轮产品齐头并进。2016年公司联合歌诗达邮轮推出的大型包船“46天环游南太平洋之旅”是载客人数最多的超长环球航线产品，之后，公司与MSC地中海邮轮联合推出国内首条“环中国海”邮轮航线，覆盖渤海、黄海、东海及南海在内的中国四海，有效衔接天津、舟山、厦门、香港四大母港，实现南、北游客联动，可灵活选择上、下船港口及航线，对于目前市场上常规日韩邮轮短线来讲是极大的突破；2017年10月，公司与“南北极探险旅游专家”美国夸克邮轮公司达成战略合作，依托双方优势，联手布局中国极地旅游市场。

4、深耕体育旅游细分市场，持续布局热门体育IP

在消费升级和建设“健康中国”的大背景下，越来越多的中产人群开始有意识地将观赛列为出境游过程中独特的深度体验，以家庭为单位的观赛群体不断增加。公司积极拓展“旅游+体育”产业融合产品，持续布局热门体育IP。报告期内，与国际奥委会和中国奥委会签约，成为2018年韩国平昌冬季奥运会中国大陆地区独家票务代理及中国奥委会、中国体育代表团接待服务类供应商。凯撒旅游已连续第四次成为奥运官方接待机构，进一步巩固了凯撒体育业务在全球最高等级赛事票务商业化运作以及大型体育赛会相接待服务领域的市场地位，并为助力北京冬奥打下了坚实基础。

另一方面，公司成功将观赛产品延伸至更多顶级赛事。报告期内完成国内首个NBA总决赛观战之旅产品的售卖及操作，占领市场制高点；签约美国国家橄榄球联盟（NFL）年度冠军总决赛（超级碗）开展中国大陆地区贵宾款待类票务代理，成为中国首个进行超级碗票务商业化运营的旅游企业。通过对多家世界500强企业提供包括营销、票务、境外会议、旅游接待服务在内一系列体育旅游综合解决方案，在体育旅游及体育主题奖励旅游市场形成良好口碑，成为具有凯撒特色的业务形态。

5、发力国内游和入境游，缔造精品线路

2012年至2017年，国内旅游市场出现“井喷式”发展，2017年全年中国国内和入境旅游人数超过51亿人次，比五年前增长69.1%，年均增长11.1%；国内旅游收入4.57万亿元，比五年前翻一番，年均增长15%；入境游也摆脱了多年的低迷局面，入境游总人数达到1.39亿人次（数据来源：《2018年全国旅游工作报告》）。报告期内，公司依托全球化网络布局、强大资源优势、优质产品研发能力，持续发力国内游和入境游市场。2017年公司参加德国柏林旅游交易会，首次以大型综合旅游运营商形象出现在世界旅游舞台，公司以新中国社会面貌为背景，以中国文化为核心，推出了三十余个入境旅游产品，与百余家境外旅游机构建立了业务联系，并在2018年国际大型旅游展会ITB Berlin上发布十二大“入境游”主题路线。同时，依托多年来积累的上下游资源，报告期内开拓与桂林航旅集团和海南航旅集团的业务合作，拓展华东客源市场，积极布局海南、三沙等地旅游资源。此外，与云南云投酒店发展有限公司合作，共同研发推广云南旅游，重点打造酒店康养产品及云南高端旅游产品，与中国铁道旅行社以“专列中国行”为主题，结合双方优势，打造独具特色的国内专列旅游产品。

6、旅游资源整合成果显著

报告期内，公司与马耳他、北欧旅游局、汉堡旅游局、乌兹别克斯坦、太平洋岛国等达成多项战略合作，未来将与上述目的地管理机构共同研发包括购物、美食、健康、户外体育等主题在内的深度旅游产品。与马耳他政府共同签署了政府合作意向书以及为期3年的合作推广协议；与北欧旅游局、汉堡旅游局三方签署战略合作协议，通过整合各自优势旅游资源展开深度合作，通过深度挖掘北欧和北德的优质旅游资源，研发覆盖丹麦、挪威、汉堡的中高端特色主题游产品，本次的三方合作将极大地丰富凯撒旅游的欧洲产品线。

7、践行企业社会责任，将公益融入业务运营

长期以来公司积极践行贯彻社会责任，从自身业务着手，将公益不断融入业务运营发展。报告期内，公司推进旅游精准扶贫助力贫困地区经济发展，与河北赤城县、河南兰考县进行帮扶签约，双方将整合当地资源，共同开发和推广当地旅游，努力打造成优质户外旅游目的地，充分保护和利用青山绿水，帮助当地人民脱贫致富。同时，公司积极响应“绿色”、“友好”的旅游方式，努力引导游客与绿水青山和谐共处，享受友好的、有利于全球生态发展的旅游出行。报告期内，公司签署“大象友好型旅游”承诺，并积极推进产品升级转型，于2017年11月起停止销售和推广南亚地区，包括印度、斯里兰卡、尼泊尔等国家的大象骑乘和表演活动；并联合华奥星空发起“万人徒步 绿色行动”的环保倡议，承接超大型徒步活动，做绿色、低碳生活的倡导者、传播者和行动者，为绿水青山，更添一抹“绿”。

（二）食品业务发展

2017年，公司继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，坚持强化食品安全管理，实现收入10.3亿元，同比增长32%，净利润1.19亿元。报告期内，公司先后与达美航空、乌克兰航空、友好道通航空、艾菲航空、西藏航空等10家航空公司建立合作，服务航空公司总数上升至63家；同时新增乌鲁木齐-深圳、呼和浩特-丽江、宜昌-三亚、三亚-新西伯利亚、三亚-基辅等多条国内外航线；报告期内公司在铁路配餐业务上新承接西安-兰州、西安-福州、郑州-杭州、北京-汉口、兰州-天水、兰州-杭州、南昌-郑州、厦门-昆明、厦门-赣州等多条铁路线各站餐饮服务标的。

顺应产业发展趋势，报告期内公司铁餐业务改进完善铁餐信息化系统，通过该系统对铁餐经营过程中所涉及的配餐计划和调度管理、生产、仓储、配送、设备管理、品控管理、乘务管理、多基地统一协作保障、无线POS应用、车上售卖、地面餐饮销售、财务以及综合人事等实现基础的管理和监控，保证企业能够及时掌控铁路餐饮业务的运营情况，并对多维度的经营数据进行有效管理分析。目前公司已完成系统的一期开发，配合微信点餐系统，开展线上点餐服务。

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。

对于本报告期内合并利润表与母公司利润表列报的影响如下：

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（2）会计估计变更

本公司在报告期内无重大会计估计变更事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-044

债券代码：112532 债券简称：17凯撒03

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于第八届董事会第三十七次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十七次会议于2018年4月25日以通讯方式召开，会议由董事长张岭先生主持。会议通知于2017年4月16日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

2、审议通过《2017年董事会工作报告》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年董事会工作报告》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

3、审议通过《2017年利润分配预案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告，2017年归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，其中母公司实现净利润-1.18亿元。截至2017年12月31日，公司累计可供分配利润为5.06亿元，资本公积余额为6.05亿元；母公司累计可供分配利润为-1.02亿元，资本公积余额为8.52亿元。

鉴于母公司2017年可供分配利润为负，且综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟2017年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、审议通过《2017年内部控制自我评价报告》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

5、审议通过《关于聘请2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内控审计机构，期限为一年，其费用为财务审计120万元，内控审计60万元。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。2018年公司拟申请综合授信额度30亿元，具体额度如下：

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为简化办理授信业务手续，提高工作效率，2018年拟提请公司2017年年度股东大会审议批准董事会授权公司法定代表人为代理人，在综合授信总额度为人民币30亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于与控股子公司确定互保额度的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》。2018年公司提请股东大会批准公司与各控股子公司互保的额度为23.37亿元（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

8、审议通过《关于2017年超额日常关联交易追认的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年超额日常关联交易追认的议案》。关联董事张岭、祝涛、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉回避表决。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

9、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》。关联董事张岭、祝涛、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉回避表决。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

10、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

11、审议通过《2017年社会责任报告》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年社会责任报告》。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

12、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

13、审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》。具体内容如下：

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该议案尚需提交股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

14、审议通过《关于修订〈募集资金使用及存放管理办法〉的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金使用及存放管理办法〉的议案》。修订内容具体如下：

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该议案尚需提交股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

15、审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》。修订的具体内容如下：

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该议案尚需提交股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

16、审议通过《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司2017年业绩承诺未完成及相关业绩补偿措施的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司2017年业绩承诺未完成及相关业绩补偿措施的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

17、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

特此公告。

海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-045

债券代码：32532 债券简称：17凯撒03

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于第八届监事会第二十三次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十三次会议于2018年4月25日以通讯方式召开，会议由监事长田甜女士主持。会议通知于2017年4月16日以电子邮件及电话方式通知各位监事。会议应到监事3人，亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

2、审议通过《2017年监事会工作报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年监事会工作报告》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

3、审议通过《2017年利润分配预案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告，2017年归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，其中母公司实现净利润-1.18亿元。截至2017年12月31日，公司累计可供分配利润为5.06亿元，资本公积余额为6.05亿元；母公司累计可供分配利润为-1.02亿元，资本公积余额为8.52亿元。

鉴于母公司2017年可供分配利润为负，且综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟2017年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、审议通过《2017年内部控制自我评价报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

5、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，该议案尚需提交2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

6、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

特此公告。

海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-049

债券代码：112532 债券简称：17凯撒03

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于召开二O一七年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第三十七次会议审议决定召开公司二〇一七年年度股东大会,现将有关相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

㈠股东大会届次：二〇一七年年度股东大会

㈡股东大会召集人：公司董事会，公司2017年年度股东大会会议的召开已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过

㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

㈣召开时间：现场会议时间为2018年5月18日（星期五）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月17日15:00至5月18日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2018年5月11日

㈦会议出席对象

1.截至2018年5月11日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本次股东大会上涉及关联交易议案海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人需回避表决，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第三十七次会议决议公告》、《关于2018年日常关联交易预计的公告》，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

3、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

㈧现场会议地点：北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦A座17层

二、会议审议事项

1、审议《2017年年度报告全文及摘要》

2、审议《2017年董事会工作报告》

3、审议《2017年监事会工作报告》

4、审议《2017年利润分配预案》

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告，2017年归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，其中母公司实现净利润-1.18亿元。截至2017年12月31日，公司累计可供分配利润为5.06亿元，资本公积余额为6.05亿元；母公司累计可供分配利润为-1.02亿元，资本公积余额为8.52亿元。

鉴于母公司2017年可供分配利润为负，且综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟2017年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

5、审议《关于聘请2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内控审计机构，期限为一年，其费用为财务审计120万元，内控审计60万元。

6、审议《关于申请综合授信额度的议案》

2018度公司拟申请综合授信额度30亿元，以简化办理授信业务手续，提高工作效率，并提请公司2017年年度股东大会审议批准董事会授权公司法定代表人为代理人，在综合授信总额度为人民币30亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，期限自2017年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

7、审议《关于与控股子公司确定互保额度的议案》

为满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，提高工作时效性，更好的为公司业务板块融资提供支持，拟申请 2018年公司与各控股子公司互保的额度为 23.37亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保）。

8、审议《关于2018年日常关联交易预计的议案》

根据2017年度实际发生日常关联交易及对2018年相关经营情况预计，2018年预计发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销售商品和提供服务的日常关联交易金额合计为39.85亿元。海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人需回避表决。

9、审议《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》

10、审议《2017年社会责任报告》

11、审议《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

12、审议《关于修订〈募集资金使用及存放管理办法〉的议案》

13、审议《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第三十七次会议决议公告》、《第八届监事会第二十三次会议决议公告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年董事会工作报告》、《关于与控股子公司确定互保额度的公告》、《关于2018年日常关联交易预计的公告》、《2017年社会责任报告》等公告；其中议案 4、7、8需要股东大会三分之二以上通过，且议案 8为关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、现场股东大会会议登记办法

㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡会议登记时间：2018年5月16日9：00—11：30，14：00—17：00

㈢登记地点：海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦A座17层）

㈣登记办法

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件）和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

㈤会议联系方式

会务联系人：余晴雨

联系电话：010-59156848

传真号码：010-59156946

电子邮箱：hhks@hnair.com

公司地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦A座17层

邮政编码:100021

本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）

六、备查文件

第八届董事会第三十七次会议决议公告

特此公告。

海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360796

2、投票简称：凯撒投票

3、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

假设选举董事/监事的议案中应选人数为2，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海航凯撒旅游集团股份有限公司

二〇一七年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一七年年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

一、表决指示

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委托人表决意见（有效表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”）：

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

四、委托人与受托人信息

委托人姓名/名称：

委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：