广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-034
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第四十九次会议的会议通知于2018年4月23日以邮件方式发出，会议于2018年4月25日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、关于聘任公司董事会秘书的议案
为保证董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经董事长赖宁昌先生提名，公司董事会提名委员会对公司董事会秘书候选人的资格审核，公司聘任赵青先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。赵青先生的董事会秘书任职资格已于第六届董事会第四十九次会议召开前经深圳证券交易所审核无异议。赵青先生简历及联系方式详见文尾附件1内容。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件2内容。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2018年4月25日
附件1 ：
一、赵青先生简历
赵青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年7月出生，毕业于海南大学经济学院工商管理系，本科学历，工商管理学士。2007年3月至2011年8月任深圳市库马克新技术股份有限公司证券事务代表；2011年9月至2015年9月任山西黄腾化工股份有限公司董事会秘书；2015年9月至2017年9月任深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会董事、董事会秘书。2016年1月至2017年11月任精益和泰质量检测股份有限公司董事长。赵青先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
赵青先生与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，赵青先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
二、赵青先生联系方式：
1、联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层
2、联系电话：020-85506292
3、传真号码：020-85506216
4、电子邮箱：stock@donlink.cn
附件2：董事柳金宏先生、武轶先生对议案的反对意见，独立董事刘国常先生对议案的弃权意见及公司对相关意见的回复
董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见：
1、由于本届董事会未经股东大会通过进行自我延期，我们一直秉承反对态度，因此不宜在任期内聘任人员，公司应该立即启动董事会换届工作。
2、由于刘国常教授及郭学进律师两位独董已经提出辞职，因此公司应首先尽快补选独董，然后再考虑进行董秘的聘任工作。
3、钾盐开采及加工是公司的主营业务，因此相关高管应该具有熟悉矿产资源开发行业知识的人来担任。
公司回复：
1、关于本届董事会的任期，公司第六届董事会第三十四次董事会会议已作出决议：“为了维护全体股东权益，体现公司股东表决权的公平性，也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续性，并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿，经第六届董事会第三十四次会议现场讨论并决定，同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止”。该决议是依照《公司法》及《公司章程》规定的程序和方式召集、召开并形成的。
2、董事会秘书的聘任是为了更好的协助公司董事会的工作，保证公司与监管机构更有效率的沟通。董事会秘书的聘任不应以部分董事是否对第三十四次会议关于第14项议案投反对票为前提，也不应以其他事项为理由予以阻碍，这属于公司及董事会正常职责范畴。
3、赵青先生原就职单位（深圳市芭田生态工程股份有限公司）是一家复合肥生产销售企业，该企业拥有自有磷矿开发项目，与公司从事的钾盐矿开发及钾肥生产销售具有相关性。
独立董事刘国常先生的弃权意见：
1、董事会秘书属于公司高管，董事会秘书的变动属于公司重大事项，理应经过充分酝酿和讨论，现在的做法过于仓促。
2、提名委员会表决结果中有委员投弃权票，没有见到提名委员会签字的决议。
公司回复：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.1、3.2.5规定，上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门；上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。鉴于公司信息披露事务繁多，协调沟通事项频繁，且公司目前处在年报编制、相关机构协调出具有关文件、各项会议审议、信息保密与披露的重要时点。
2、为了确保公司有关工作的顺利推进和完成，确保公司与证券监管机构、股东、实际控制人、证券服务机构、媒体、董事会、监事会有效沟通，信息传达。因此，公司董事会急需聘任专职董事会秘书与相关机构保持充分及时对接。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.6规定，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。目前赵青先生已通过资格审查，说明赵青先生符合担任董事会秘书资格。
4、第六届董事会提名委员会已于2018年4月21日召开2018年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并将表决情况以邮件形式通知了全体董事。
广州东凌国际投资股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第四十九次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们就公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：
1、赵青先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、赵青先生的提名、审议、表决和聘任程序符合有关法律法规的有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意聘任赵青先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。
独立董事刘国常认为：1、董事会秘书属于公司高管，董事会秘书的变动属于公司重大事项，理应经过充分酝酿和讨论，现在的做法过于仓促。2、提名委员会表决结果中有委员投弃权票，没有见到提名委员会签字的决议。因此对该议案投弃权票。
独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦
2018年4月25日
