深圳市银宝山新科技股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈南辉、主管会计工作负责人王文之及会计机构负责人(会计主管人员)龙小秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司第三届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司配股方案的相关议案，具体内容详见公司于2017年11月17日和2017年12月22日披露于指定信息披露媒体的相关公告。

截至目前，本次配股申请已经收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司已就反馈意见进行了回复并公告。公司本次公开配股事项尚需中国证监会核准，能否获得核准以及核准的时间均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

■

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-024

深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会

第二十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2018年4月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2018年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人变更暨关联交易的议案》；

考虑到在可预见的时间内宝力达无法履行出资义务，为保证国华银宝后续运作，使公司的产业经营与资本经营形成良性互动，宝力达将其在国华银宝5.2%的合伙企业认缴份额转让予公司关联方有限合伙人深圳德润华投资合伙企业。本次关联交易公司及子公司银宝投资与关联方德润华关联交易金额为6,120万元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于合伙企业进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：2018-026）。

独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银宝山新（香港）投资发展有限公司增加注册资本的议案》。

银宝山新（香港）投资发展有限公司是公司控股子公司，为促进银宝(香港)业务发展，提升银宝(香港)的盈利能力和综合竞争力，公司拟对银宝(香港)进行增资。本次增资完成后，银宝(香港)注册资本由1万美元增至549万美元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司香港子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-027）。

（三）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市银宝山新压铸科技有限公司增加注册资本的议案》。

深圳市银宝山新压铸科技有限公司是公司控股子公司，为促进银宝压铸业务发展，提升银宝压铸的盈利能力和综合竞争力，公司拟对银宝压铸进行增资。本次增资完成后，银宝压铸注册资本由200万元人民币增至2,000万元人民币。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-028）。

（四）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于广州市银宝山新汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》。

广州市银宝山新汽车零部件有限公司（以下简称“广州汽件”）是公司全资子公司，为促进广州汽件业务发展，提升广州汽件的盈利能力和综合竞争力，公司拟以自有资金人民币2,500万元对广州汽件进行增资。本次增资完成后，广州汽件的注册资本由500万元增至3,000万元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-029）。

（五）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

为提升募集资金的使用效率，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目中的“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”的投资进行优化调整，将该募投项目中的子项目“热流道系统研发项目”中尚未投入的部分募集资金用于该募投项目中的另一个子项目“模具设计智能化项目”，上述拟变更的募集资金合计712.4万元，约占募集资金净额的2.38%。

中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告相关文件的议案》。

根据公司2018年1-3月运营情况，公司整理编制了《深圳市银宝山新科技股份有限公司2018年第一季度报告》，对公司经营、财务状况进行了分析总结。

具体内容详见同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2018年第一季度报告全文》（公告编号：2018-023），及刊载于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的公司《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-022）。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-025

深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届监事会

第十七次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年4月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2018年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以现场结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人变更暨关联交易的议案》。

考虑到在可预见的时间内宝力达无法履行出资义务，为保证国华银宝后续运作，使公司的产业经营与资本经营形成良性互动，宝力达将其在国华银宝5.2%的合伙企业认缴份额转让予公司关联方有限合伙人深圳德润华投资合伙企业。经审核，监事会同意本次关联交易，本次关联交易公司及子公司银宝投资与关联方德润华关联交易金额为6,120万元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于合伙企业进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：2018-026）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银宝山新（香港）投资发展有限公司增加注册资本的议案》。

经审核，监事会同意公司对银宝(香港)进行增资，本次拟增资事项不涉及新增现金投入，增资款项来源于公司对银宝（香港）的长期股权投资款。本次增资完成后，银宝(香港)注册资本由1万美元增至549万美元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司香港子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-027）。

（三）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市银宝山新压铸科技有限公司增加注册资本的议案》。

经审核，监事会同意公司对银宝压铸进行增资，增资方式为各股东按照本次增资前对银宝压铸的实缴出资比例进行同比例出资。本次增资完成后，银宝压铸注册资本由200万元人民币增至2,000万元人民币。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-028）。

（四）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于广州市银宝山新汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》。

经审核，监事会同意公司以自有资金人民币2,500万元对广州汽件进行增资。本次增资完成后，广州汽件的注册资本由500万元增至3,000万元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-029）。

（五）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金投资项目，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告相关文件的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市银宝山新科技股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年第一季度报告全文》（公告编号：2018-023）全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-022）同日刊载于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司监事会

2018年4月25日

证券代码：002786证券简称：银宝山新公告编号：2018-026

深圳市银宝山新科技股份有限公司关于合伙企业

进展情况暨关联交易的公告

一、合伙企业基本情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银宝山新”）于第三届董事会第十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意共同投资设立深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国华银宝”）。具体内容详见2016年12月6日与2016年12月22日公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-076）、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-081）。

国华银宝于2017年6月1日成立，公司、子公司深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）分别认缴国华银宝6,000万元、120万元出资额，出资比例分别为20%和0.4%，公司、银宝投资已分别实缴出资640万元、12.80万元。

二、合伙人变更情况

（一）变更原因

因原国华银宝有限合伙人深圳市前海宝力达投资有限公司（以下简称“宝力达”）股东史志坚先生辞世，在可预见的时间内宝力达无法履行出资义务。为保证宝力达的出资能力及后续运作，2017年8月11日，经国华银宝合伙人会议决议，同意宝力达将其在国华银宝5.2%的合伙企业认缴份额转让予有限合伙人深圳德润华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润华”）。

（二）变更前后合作方的基本情况介绍

1．退出合作方基本情况

合伙人名称：深圳市前海宝力达投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）

统一社会信用代码：91440300MA5DD4E682

类型：有限责任公司

法定代表人：胡作寰

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2016年5月23日

出资情况：

■

2．变更后的合作方基本情况

合伙人名称：深圳德润华投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）

统一社会信用代码：91440300MA5EN2JHXY

类型：有限合伙

德润华合伙人情况：

（1）普通合伙人：武汉东方润华投资管理有限公司

住所（址）：武汉市江岸区惠济二路21号金惠公寓A栋1单元3层1室

营业执照注册号：420102000393783

法定代表人：张靖

（2）有限合伙人：韦俊军

住所（址）：深圳市南山区*****栋 R604

证件号码：4330231968****0618

（3）有限合伙人：唐伟

住所（址）：湖南省石门县*****03003 号

证件号码：4307261978****2553

（4）有限合伙人：王文之

住所（址）：广东省深圳市南山区*****13 栋

证件号码：3624261973****1859

（5）有限合伙人：陈琳

住所（址）：广东省深圳市南山区*****室

证件号码：4201061972****404X

（6）有限合伙人：辜小平

住所（址）：湖北省武汉市*****7-32 号

证件号码：4201031967****4613

（三）变更后情况

本次合伙人变更后，国华银宝各合伙人认缴出资情况如下：

■

三、合伙协议变更情况

经国华银宝全体和合伙人一致同意，将《深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》第五十八条有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：（五）与合伙企业投资业务及投资项目相关的其他律师费和咨询费等；

调整至：第五十七条合伙企业费用

更改为：（六）与合伙企业投资业务及投资项目相关的律师费、尽调费、咨询费等中介服务费用。

四、关联交易

德润华为公司部分高级管理人员（王文之、韦俊军、陈琳、唐伟）担任有限合伙人的企业，公司及银宝投资与德润华构成关联方，本次交易为公司及子公司银宝投资与关联方（德润华）共同投资，构成关联交易，本次关联交易金额为6,120万元。

截至目前，已发生关联交易金额为652.8万元（公司及子公司银宝投资实际认缴的金额）。本年度截至披露日，公司及银宝投资与关联方宝力达、德润华未发生其他关联交易。

公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、本次变更对公司的影响

公司参与设立的基金变更有限合伙人，有利于合伙企业后续更好的运作及经营管理，不会对公司战略规划和经营发展造成影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

公司参与投资国华银宝，能够拓宽公司投资平台，通过并购基金引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

公司参与设立的基金变更有限合伙人，不会对公司战略规划和经营发展造成影响。公司参与设立投资基金，能够充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动。有关协议是基于公平、公正、合理的基础上制订的，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

综上，我们同意将该项交易事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立意见

公司参与设立的基金变更有限合伙人，有利于合伙企业后续更好的运作及经营管理，不会对公司战略规划和经营发展造成影响。该关联交易在提交本次董事会会议审议前，事先已经与我们进行了沟通并获得我们的事前认可。本次关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

七、备查文件

1．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2．独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3．独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

4．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

5．国华银宝合伙人会议决议；

6.深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议；

7.国华银宝变更决定书。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002786证券简称：银宝山新公告编号：2018-027

深圳市银宝山新科技股份有限公司关于公司香港

子公司增加注册资本的公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于银宝山新（香港）投资发展有限公司增加注册资本的议案》，现就相关情况公告如下：

一、增资概述

银宝山新（香港）投资发展有限公司[以下简称“银宝(香港)”]是公司全资子公司，为促进银宝(香港)业务发展，提升银宝(香港)的盈利能力和综合竞争力，公司决定对银宝(香港)进行增资。本次增资完成后，银宝(香港)注册资本由1万美元增至549万美元。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1．名称：银宝山新（香港）投资发展有限公司

2．公司编号：1887570

3．办公场所：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行1733室

4．公司类型：私人股份有限公司

5．公司董事：黄福胜

6．注册资本：1万美元

7．经营范围：投资管理、投资咨询和进出口贸易业务

8．增资方式：本次增资事项不涉及新增现金投入，增资款项来源于公司对银宝（香港）的长期股权投资款。

9．增资前后股权结构：增资前后股权结构无变化，公司出资比例均为100%

10．主要财务指标：

单位：元

■

三、本次增资的目的和对公司的影响

银宝（香港）设立初期主要承担公司海外投资业务平台功能，随着公司进出口业务不断扩大，银宝（香港）在市场拓展和产品采购方面的功能逐渐丰富，海外窗口的重要性日益凸显。受制于公司规模的限制，业务发展和商业形象提升较为缓慢，很难借助自由贸易港的综合优势，为公司快速开拓海外市场提供助力。为进一步提升综合竞争能力和商业形象，并结合中国制造为客户提供高性价比的优质产品以及贴近客户的全面服务，公司拟通过增加其注册资本，以提高自身综合实力，且借助香港自由贸易体制和高度发达的金融、贸易环境，促进公司海外竞争能力与制造业务的整体协同发展。

本次增资不改变公司对银宝（香港）的股权比例，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

四、备查文件

1．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002786证券简称：银宝山新公告编号：2018-028

深圳市银宝山新科技股份有限公司关于控股子公司增加注册资本的公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银宝山新”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于深圳市银宝山新压铸科技有限公司增加注册资本的议案》，现就相关情况公告如下：

一、增资概述

深圳市银宝山新压铸科技有限公司（以下简称“银宝压铸”）是公司控股子公司，为促进银宝压铸业务发展，提升银宝压铸的盈利能力和综合竞争力，公司决定对银宝压铸进行增资。本次增资完成后，银宝压铸注册资本由200万元人民币增至2,000万元人民币。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1．名称：深圳市银宝山新压铸科技有限公司

2．统一社会信用代码：9144030006270277XG

3．住所：深圳市龙华新区观澜街道君龙社区环观南路19号铭可达物流园5号B；裕新路13号鸿宇发工业园B栋1-2楼

4．公司类型：有限责任公司

5．法定代表人：韦俊军

6．注册资本：200万元人民币

7．经营范围：锌合金、铝合金压铸加工、模具加工、机械零配件的开发、生产及相关技术咨询，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

8．增资方式：各股东按照本次增资前对银宝压铸的实缴出资比例进行同比例出资

9．增资前后股权结构：

■

10．主要财务指标：

单位：元

■

三、本次增资的目的和对公司的影响

银宝压铸已于2015年初与北京有色金属研究总院进行铝合金压铸半固态产业化技术合作，此项技术是未来压铸材料及工艺技术的升级发展方向，公司通过两年的投入与技术落实工作，目前此技术已实现批量化生产。本次增资有利于增强银宝压铸的资本实力，继续推进该技术的创新发展，进一步提升银宝压铸的综合实力及公司技术的创新，满足公司战略发展规划和业务发展需求。

本次增资不改变公司对银宝压铸的股权比例，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

四、备查文件

1．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002786证券简称：银宝山新公告编号：2018-029

深圳市银宝山新科技股份有限公司关于全资子公司增加注册资本的公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于广州市银宝山新汽车零部件有限公司增加注册资本的议案》，现就相关情况公告如下：

一、增资概述

广州市银宝山新汽车零部件有限公司（以下简称“广州汽件”）是公司全资子公司，为促进广州汽件业务发展，提升广州汽件的盈利能力和综合竞争力，公司决定以自有资金人民币2,500万元对广州汽件进行增资。本次增资完成后，广州汽件的注册资本由500万元增至3,000万元。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1．名称：广州市银宝山新汽车零部件有限公司

2．统一社会信用代码：91440113304411036Q

3．住所：广州市番禺区化龙镇莘汀村龙津路1号

4．公司类型：有限责任公司（法人独资）

5．法定代表人：黄福胜

6．注册资本：500万元人民币

7．经营范围：汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);模具制造;塑料零件制造;机械技术咨询、交流服务;投资咨询服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8．增资方式：公司以自有资金2500万元人民币进行增资

9．增资前后股权结构：增资前后股权结构无变化，公司出资比例均为100%

10．主要财务指标：

单位：元

■

三、本次增资的目的和对公司的影响

因广州汽件业务增长速度较快，总体市场前景良好，为了保证该公司的经营需要，改善其流动资金状况，便于其对外开展业务合作，提高其盈利能力和综合竞争力，故公司拟对其进行增资。

本次增资对象为公司全资子公司，风险较小。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。本次增资金额为2,500万元人民币，全部来源于公司的自有资金，本次增资不改变公司对广州汽件的股权比例，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

四、备查文件

1．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002786证券简称：银宝山新公告编号：2018-030

深圳市银宝山新科技股份有限公司关于变更部分

募集资金投资项目的公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚须提交股东大会审议通过后方可实施。现就相关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2015]1353号文核准，深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股3,178万股，每股发行价格为10.72元，募集资金总额34,068.16万元，扣除发行费用4,130.52万元后，实际募集资金净额29,937.64 万元。大华会计师事务所已于2015年12月18日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]001280号《验资报告》。

本次募集资金在扣除发行费用后用于以下方向：

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其中，“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”含以下子项目：

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截至2017年12月31日，上述募集资金使用情况如下：

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（二）拟变更募集资金投资项目的情况

为提升募集资金的使用效率，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目中的“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”的投资进行优化调整，将该募投项目中的子项目“热流道系统研发项目”中尚未投入的部分募集资金用于该募投项目中的另一个子项目“模具设计智能化项目”，上述拟变更的募集资金合计712.4万元，约占募集资金净额的2.38%。本次变更事项不构成关联交易。本次变更后，大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目的投资额不变，但子项目投资额有所调整，具体如下：

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二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1. 原募投项目计划

热流道系统研发项目投资总金额为3,358.75万元，项目实施主体为公司控股子公司深圳市博慧热流道科技有限公司（以下简称“博慧公司”），项目建设周期为1年,本项目投资金额主要为设备、软件的采购金额（含设备安装调试费用及其他相关费用）。

热流道系统为模具生产的主要零部件，之前主要通过外购取得，本项目将实现热流道系统的自主生产，主要用于替代外购，可同时满足现有生产线及扩产项目对热流道系统的需求，因此该项目的经济效益体现为通过将外购转为自制、降低采购成本。通过分别计算项目的增量收益及增量成本，本项目的净收益为480.96万元/年。

2.实际投资情况

博慧公司在项目实施过程中，根据整体运营情况及市场需求，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，为项目建设节约了部分资金。截至2017年12月31日，项目已投入募集资金2,646.35万元，剩余未使用募集资金712.4万元，占该子项目原募集资金计划投入金额的21.21%，占总募集资金净额的2.38%。

（二）调整变更原募投项目的原因

公司目前已将注塑模具热流道系统的研发成果成功转化，建立了自己的热流道生产线，基本实现热流道产品的独立生产，逐步替代外购热流道产品，并开始独立对外销售热流道产品，该项目已基本达到预定可使用状态。另一方面，模具制造行业的快速发展，使得模具产品更加注重技术含量，模具生产将向信息化、数字化、无图化、精细化、自动化方面发展。综上所述，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟将该募投项目中未使用的募集资金进行变更。

三、模具设计智能化项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

变更后的模具设计智能化项目投资总金额为2,002.40万元，实施主体为本公司，在本公司现有厂区内建设，不涉及新增土地及房屋。本项目投资金额主要为设备、软件的采购金额（含设备安装调试费用及其他相关费用），具体可参见公司《招股说明书》中关于模具设计智能化项目的相关设备及费用。

（二）项目可行性分析

模具的设计和制造过程需要大量应用图形设计、图形分析、图形编程等工程软件，公司根据自身特点与管理过程，采用二次开发的手段，使各种应用软件具备适应模具生产的功能，提高软件操作、生产管理的自动化程度，进而达到有效控制生产周期、提高生产效率与质量水平的目的。模具设计智能化项目通过提高模具设计的智能化和自动化程度，可以较大的提高设计效率，减少设计误差。

除投资金额外，模具设计智能化项目的建设内容、项目选址等均与公司《招股说明书》披露的相关内容保持不变，项目实施计划将根据实际情况做出调整，不会对该项目产生实质性影响。

本项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括设备采购成本及进度、人员成本上升、研发困难等不确定性因素，可能导致变更后的募集资金投资项目达不到预期目标。针对这些风险，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将风险降至最低。

（三）项目经济效益分析

模具设计智能化项目通过购置先进设备和软件，提升公司研发实力，提高公司产品开发、设计、检测等的技术服务能力，提升公司的客户服务能力和市场形象。该项目不能直接产生经济效益，但项目建成后，将大幅度提升公司的产品设计能力和效率，缩短公司模具产品的交付周期，提高生产效率，降低生产成本，提高公司整体竞争能力。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

本次变更部分募集资金投资项目，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

（三）保荐机构核查意见。

通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了变更部分募集资金用途的信息披露文件和董事会审议通过议案文件，保荐机构对银宝山新本次变更部分募集资金用途的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：

（一）该事项符合公司自身发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。公司专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

（二）该事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

综上，保荐机构对银宝山新本次变更部分募集资金用途无异议。

五、备查文件

1．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2．独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

3．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

4．保荐机构核查意见。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-022

2018年第一季度报告