上海莱士血液制品股份有限公司

（上接337版）

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》有关规定的要求，公司董事会对2017年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

一、证券投资审议批准情况

2015年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于进行风险投资事项的议案》，同意公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用自有资金最高不超过（含）人民币10.00亿元用于风险投资，使用期限为2年，该额度可以在2年内循环使用。该事项于2015年1月20日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

2016年2月4日及2016年2月22日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上调风险投资额度及投资期限的议案》，同意公司为进一步提升资金使用效率、资金收益水平、增强公司盈利能力，将投资最高额度由原最高不超过（含）10.00亿元调整为不超过（含）40.00亿元；使用期限由原2年调整为自2016年2月22日起3年。

二、证券投资情况

1、万丰奥威（证券代码：002085）

基于公司及董事会战略委员会对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“万丰奥威”，证券代码：002085）进行的研究分析和论证，2015年1月22日，公司通过深圳证券交易所大宗交易系统购入万丰奥威股票1,900万股，均价为26.10元/股，共计使用自有资金人民币49,590.00万元。

2015年8月31日，万丰奥威实施了2015年上半年度权益分派：以资本公积向全体股东每10股转增12股，除权后公司共计持有万丰奥威股票4,180万股。

2016年2月23日、25日、26日、29日、3月1日，公司通过二级市场合计购入万丰奥威股票2,325,214股，均价为27.97元/股，共计使用自有资金人民币65,045,038.99元。截至2016年3月1日合计持有万丰奥威股票44,125,214股。

2016年5月4日，万丰奥威实施了2015年度权益分派：向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.50元（含税）、送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权后公司共计持有万丰奥威股票88,250,428股。

2016年10月25日及10月26日，公司通过深交所大宗交易系统分别卖出万丰奥威3,000万股（均价为21.60元/股）、1,700万股（均价为21.39元/股），截至2016年10月26日合计持有万丰奥威股票41,250,428股，实现投资收益66,839.28万元。

2017年5月22日，万丰奥威实施了2016年度权益分派：向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利1.00元（含税）、送红股2股（含税），不以公积金转增股本，除权后公司共计持有万丰奥威股票49,500,513股。

2017年6月13日、14日、15日、16日、19日、20日、21日及22日，公司通过二级市场合计购入万丰奥威股票20,058,971股，均价为15.95元/股，共计使用自有资金人民币31,991.47万元。截至2017年6月22日合计持有万丰奥威股票69,559,484股。

截至2017年12月31日，公司共持有万丰奥威69,559,484股，累计实现公允价值变动损益66,300.05万元，实现投资收益67,445.98万元（其中，2017年1-12月实现公允价值变动损益11,009.16万元，实现投资收益402.90万元）。

2、天治星辰5号

2016年4月6日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金参与资产管理计划事项的议案》，同意公司使用3.00亿元自有闲置资金作为劣后方参与认购股票型资产管理计划普通级份额。公司于2016年4月7日，使用3.00亿元自有闲置资金作为劣后方参与认购由天治基金管理有限公司设立的天治星辰5号资产管理计划（“天治星辰5号”）普通级份额，优先级份额和普通级份额认购比例为1:1，本次资管计划资产规模为人民币6.00亿元。该资管计划是通过对沪深二级市场股票、固定收益类产品等的积极投资，在控制风险的前提下，谋求最大限度地资产增值。

天治星辰5号于2016年4月11日，通过深交所大宗交易系统购入兴源环境科技股份有限公司（“兴源环境”，股票代码：300266）股票1,500万股，均价为34.38元/股，交易总金额为人民币51,570.00万元。

2016年6月1日，兴源环境实施了2015年度权益分派：向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，除权后公司共计持有兴源环境股票1,650万股。

2016年6-9月，公司通过二级市场累计购入兴源环境1,502,754股，均价为40.29元/股，交易总金额为人民币6,055.35万元。截至2016年9月底合计持有兴源环境股票18,002,754股。

天治星辰5号约定的存续期间为12个月，已于2017年4月到期。按照约定，由于天治星辰5号到期时，所购买的兴源环境股票处于停牌状态，待兴源环境股票复牌后第一个工作日执行卖出。

2017年5月18日，兴源环境股票复牌，天治星辰5号通过深交所大宗交易系统卖出兴源环境18,002,754股，均价为47.60元/股。2017年实现税前投资收益约为27,998.28万元。根据企业会计准则及其他相关规定，2017年处置交易性金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动41,190.89万元，故2017年实现公允价值变动损益-41,190.89万元及投资收益27,998.28万元（具体金额以资产管理计划最终清算结果为准）。

截至2017年12月31日，天治星辰5号累计实现投资收益28,058.99万元。（具体金额以资产管理计划最终清算结果为准）。

风险揭示：

公司参与认购本资产管理计划的普通级份额，鉴于本资产管理计划的结构化设计特征，公司将根据资管合同约定承担因资管存续期间净值波动而导致追加资金的义务。

由于本资管计划内含杠杆机制的设计，普通级份额的净值变动幅度大于优先级份额的变动幅度，在组合出现亏损的情况下，普通级委托人的本金会先于优先级委托人遭受损失。鉴于优先级份额、普通级份额的资金合并运作，普通级委托人的损失相对于组合的损失会产生杠杆放大效应。

资产管理计划终止时且全部资产管理计划完成清算时（包括提前终止）获取的财产及收益不足以覆盖优先级委托人的资金本金、按照合同预定的预期年化收益率计算的收益及各项费用，则差额义务补足人应向优先级委托人履行差额付款补足义务，差额付款人其所承担的差额付款义务至资产管理计划清算完毕为止。按照合同约定履行差额补足义务并承担无限连带责任。

此外，由于各种原因及其他或有风险的存在，包括政策风险、经济周期风险、利率风险、流动性风险、投资管理风险等，本资管计划既有盈利的可能，也存在亏损的可能，且根据相关法律法规规定，资管计划不承诺保本和最低收益。

3、汇博10号

2016年11月23日，公司召开了第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金参与集合资产信托计划的议案》，同意公司使用1.50亿元自有闲置资金参与认购信托计划劣后信托单位15,000万份。公司于2016年11月24日，使用1.50亿元自有闲置资金作为劣后方参与爱建国际信托有限公司根据信托合同设立的爱建民生汇博10号集合资金信托计划（“汇博10号”）劣后级份额，优先级资金：劣后级资金为1：1，本次信托计划规模为人民币3.00亿元。该信托计划使用3.00亿元对云南国际信托有限公司设立的云南信托聚利21号单一资金信托（“聚利21号”）进行投资。该单一信托按照其信托合同的约定专项投资于沪、深交易所上市交易的A股股票、现金及等价物（银行活期存款、货币市场基金、债券逆回购）及信托业保障基金。

聚利21号于2016年11月30日，通过深交所大宗交易系统购入兴源环境股票630万股，均价为45.85元/股，交易总金额为人民币28,885.50万元。

2017年6月20日，兴源环境实施了2016年度权益分派：向全体股东以资本公积向全体股东每10股转增10股，以未分配利润每10股派发现金红利0.50元（含税），除权后聚利21号共计持有兴源环境股票1,260万股。

2017年9月20日，聚利21号通过二级市场卖出兴源环境股票2万股，均价30.68元/股，实现投资收益15.51万元。

汇博10号约定的存续期间为12个月，于2017年11月25日到期。2017年11月23日，聚利21号通过深交所大宗交易系统卖出兴源环境1,258万股，均价为25.80元/股，2017年实现税前投资收益约为3,667.41万元。根据企业会计准则及其他相关规定，2017年处置交易性金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动5,688.90万元，故2017年实现公允价值变动损益-5,688.90万元及投资收益3,667.41万元（已完成清算）。

截至2017年12月31日，汇博10号累计实现投资收益3,667.41万元。

4、金鸡报晓3号

2017年3月21日，公司召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划的议案》，同意公司使用3.33亿元自有闲置资金参与认购集合资金信托计划劣后级份额。公司于2017年3月22日，使用3.33亿元自有闲置资金参与认购厦门国际信托有限公司根据信托合同设立的厦门信托金鸡报晓3号集合资金信托计划（“金鸡报晓3号”）劣后级份额，优先级信托资金：劣后级信托资金为2：1，本次信托计划规模为人民币9.99亿元。该信托计划使用9.99亿元对云南信托设立的云南信托聚利43号单一资金信托（“聚利43号”）进行投资。该单一信托按照其信托合同的约定专项投资于（1）股票；（2）债券；（3）基金；（4）货币市场工具及银行存款；（5）信托业保障基金。

聚利43号于2017年5月18日，通过深交所大宗交易系统购入兴源环境股票18,002,754股，均价为47.60元/股，交易总金额为856,931,090.40元。

聚利43号于2017年6月5日、6日、7日、8日及12日，通过二级市场合计购入兴源环境股票897,226股，均价为49.81元/股，共计使用信托资金人民币4,469.07万元。截至2017年6月12日合计持有兴源环境股票18,899,980股。

2017年6月20日，兴源环境实施了2016年度权益分派：向全体股东以资本公积向全体股东每10股转增10股，以未分配利润每10股派发现金红利0.50元（含税），除权后聚利43号共计持有兴源环境股票37,799,960股。

截至2017年12月31日，聚利43号共持有兴源环境37,799,960股，累计实现公允价值变动损益11,897.72万元，实现投资收益102.28万元（其中，2017年1-12月实现公允价值变动损益11,897.72万元，实现投资收益102.28万元）。

截至2018年2月2日，聚利43号共持有兴源环境37,799,960股，对应兴源环境当天收盘价19.99元/股，金鸡报晓3号财产净值已跌破止损线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，存在平仓风险。公司已于2018年2月5日追加补仓资金8,635.00万元；因每日计提各项费用，所持有兴源环境股票仍处于停牌等因素，公司于2月7日、3月8日、4月4日及4月19日分别追加了补仓资金400.00万元、360.00万元、200.00万元及200.00万元，合计追加补仓资金9,795.00万元。目前金鸡报晓3号财产净值已在预警值以上。

风险揭示：

公司将认购本信托计划的劣后级份额，鉴于本信托计划的结构化设计特征，公司将根据信托合同约定承担因信托存续期间净值波动而导致追加资金的义务。

公司作为劣后级受益人按照信托文件约定享有较高信托利益的同时，承受较高的本金损失风险，即在信托计划触及止损线等约定情形下，受托人将采取措施处置信托财产，可能导致劣后级受益人发生本金重大损失风险。

由于本信托计划内含杠杆机制为优先级信托资金：劣后级信托资金为2：1，其杠杆比例高于1：1，劣后级份额的净值变动幅度大于优先级份额的变动幅度，在组合出现亏损的情况下，劣后级委托人的本金会先于优先级委托人遭受损失。鉴于优先级份额、劣后级份额的资金合并运作，劣后级委托人的损失相对于组合的损失会产生杠杆放大效应。

信托计划终止时且全部信托计划完成清算时（包括提前终止）获取的财产及收益不足以覆盖优先级委托人的资金本金、按照合同预定的预期年化收益率计算的收益及各项费用，则差额义务补足人应向优先级委托人履行差额付款补足义务，差额付款人其所承担的差额付款义务至信托计划清算完毕为止。按照合同约定履行差额补足义务并承担无限连带责任。

此外，受多项因素影响，包括证券市场价格波动、经济周期、投资操作水平、国家政策变化、投资管理等，本信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能，且根据相关法律法规规定，信托计划不承诺保本和最低收益。

5、持盈78号

2017年11月20日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划的议案》，同意公司分别使用2.50亿元及1.80亿元自有闲置资金参与认购陕国投·持盈78号证券投资集合资金信托计划（“持盈78号”）及陕国投·持盈79号证券投资集合资金信托计划（“持盈79号”）劣后级份额，独立董事就该事项进行了认真审议后发表了独立意见。

2017年11月21日，公司使用2.50亿元自有闲置资金参与认购持盈78号部分份额，持盈78号信托计划规模总额为人民币5.00亿元，上海莱士认购其中的2.50亿元。

上述信托计划均为指定用途的集合资金信托计划，按照其信托合同约定均投资于在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的沪深A股股票、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障基金（按最新监管政策执行）。如法律法规规定受托人需取得特定资质后方可投资某产品，则受托人须在获得相应资质后开展此项业务。

上述信托计划由我公司按照信托合同的约定向受托人提供投资建议。上述两个信托计划期限均为24个月，自信托计划成立之日起计算。信托成立满6个月后经上海莱士申请受托人同意后可以提前终止，并至少需提前十个工作日提出申请。受托人同意后，应至少提前五个工作日通知全体委托人。如发生信托文件规定的信托计划提前或延期终止情形时，信托计划予以提前或延期终止。

上述信托计划存续期间，除信托计划终止日对应的信托利益支付日外的每个信托利益支付日；受托人以现金类信托财产为限，按照以下顺序进行分配：

1）支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；2）支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用；3）向受益人分红，分红方式以信托合同约定为准。

上述信托计划在信托计划终止时，受托人以信托财产为限，按照以下顺序进行分配：1）支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；2）支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用；3）以信托财产为限向全体受益人分红，具体以本信托合同约定为准；4）以信托财产为限向全体受益人额外分红，具体以信托合同约定为准；5）以信托财产为限向受益人分配信托利益，受益人的信托利益=信托计划终止时该受益人调整后持有的信托单位份额×信托计划终止时调整后的信托单位净值。

按照双方约定，公司自愿为受益人A的信托本金及全部分红信托收益提供差额补足义务。即信托计划终止日（含提前终止日，且最迟不晚于信托计划成立日起24个月，以较早日期为准）扣除信托计划应付未付费用和其他负债后的信托计划的现金资产不能满足委托人A的信托本金及全部分红信托收益的分配，则差额义务补足人应向受益人A履行差额付款补足义务。

2017年11月23日，持盈78号通过深交所大宗交易系统购入万丰奥威股票2,295万股，均价为15.90元/股，交易总金额为36,490.50万元。

持盈78号于2017年12月21日、25日、26日及27日，通过二级市场合计购入万丰奥威股票6,714,077股，均价为17.83元/股，共计使用信托资金人民币11,973.17万元。

截至2017年12月31日，持盈78号共持有万丰奥威29,664,077股，累计实现公允价值变动损益4,635.03万元（其中，2017年1-12月实现公允价值变动损益4,635.03万元）。

截至2018年3月2日，持盈78号共持有万丰奥威29,664,077股，对应万丰奥威当天收盘价12.41元/股，持盈78号财产净值已跌追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，如果公司未在规定时间内足额追加信托资金，持盈78号持有的证券资产将按照合同规定按市价委托方式进行变现，直至信托财产现金资产不低于信托初始规模50%。因所持有万丰奥威股票尚处于停牌期，持盈78号所持有的证券资产尚未进行变现，持盈78号于3月20日扣除了2018年一季度的相关费用后，持盈78号财产净值已跌破止损线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，如果公司未在规定时间内足额追加信托资金，持盈78号持有的证券资产将按照合同规定按市价委托方式进行变现，直至信托计划资产全部变现为止。公司已于2018年4月19日追加补仓资金5,200.00万元。

截至2018年4月23日，万丰奥威复牌，对应当天收盘价11.17元/股，持盈78号财产净值已跌破追加线，公司当日已追加补仓资金1,200.00万元，使持盈78号财产净值在追加线以上，暂不需要追加信托资金。

风险揭示：

公司使用自有闲置资金参与认购持盈78号的部分份额。当市场和其他不可抗力因素导致在信托财产净值低于预警值、追加值或止损值后委托人有权追加增强信托资金。

上述信托计划由我公司按照信托合同的约定向受托人提供投资建议（包括买入卖出），可能出现委托人代表因判断错误或存在违约风险、信用风险造成其作出的投资建议不利于信托计划运行，及可能造成信托计划投资损失的风险。

按照双方约定，公司自愿为受益人A的信托本金及全部分红信托收益提供差额补足义务。即信托计划终止日（含提前终止日，且最迟不晚于信托计划成立日起24个月，以较早日期为准）扣除信托计划应付未付费用和其他负债后的信托计划的现金资产不能满足受益人A的信托本金及全部分红信托收益的分配，则差额义务补足人应向受益人A履行差额付款补足义务。

此外，受多项因素影响，包括证券市场价格波动、经济周期、投资操作水平、国家政策变化、投资管理等，本信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能，且根据相关法律法规规定，信托计划不承诺保本和最低收益。

6、持盈79号

2017年11月20日，公司召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划的议案》，同意公司分别使用2.50亿元及1.80亿元自有闲置资金参与认购陕国投·持盈78号证券投资集合资金信托计划及陕国投·持盈79号证券投资集合资金信托计划劣后级份额。

2017年11月20日，公司使用1.80亿元自有闲置资金参与认购持盈79号部分份额，持盈79号信托计划规模总额为人民币3.60亿元，上海莱士认购其中的1.80亿元。

2017年11月23日，持盈79号通过深交所大宗交易系统购入兴源环境股票1,258万股，均价为25.80元/股，交易总金额为32,456.40万元。

截至2017年12月31日，持盈79号共持有兴源环境1,258万股，累计实现公允价值变动损益1,509.60万元（其中，2017年1-12月实现公允价值变动损益1,509.60万元）。

截至2018年2月2日，持盈79号共持有兴源环境1,258万股，对应兴源环境当天收盘价19.99元/股，持盈79号财产净值已跌追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，如果公司未在规定时间内足额追加信托资金，持盈79号持有的证券资产将按照合同规定按市价委托方式进行变现，直至信托财产现金资产不低于信托初始规模50%。公司已于2018年2月5日追加补仓资金2,380.00万元，持盈79号于3月20日扣除了2018年一季度的相关费用后，目前持盈79号财产净值跌破预警线，暂不需要追加信托资金。

风险揭示：

公司使用自有闲置资金参与认购持盈79号的部分份额。当市场和其他不可抗力因素导致在信托财产净值低于预警值、追加值或止损值后委托人有权追加增强信托资金。

上述信托计划由我公司按照信托合同的约定向受托人提供投资建议（包括买入卖出），可能出现委托人代表因判断错误或存在违约风险、信用风险造成其作出的投资建议不利于信托计划运行，及可能造成信托计划投资损失的风险。

按照双方约定，公司自愿为受益人A的信托本金及全部分红信托收益提供差额补足义务。即信托计划终止日（含提前终止日，且最迟不晚于信托计划成立日起24个月，以较早日期为准）扣除信托计划应付未付费用和其他负债后的信托计划的现金资产不能满足受益人A的信托本金及全部分红信托收益的分配，则差额义务补足人应向受益人A履行差额付款补足义务。

此外，受多项因素影响，包括证券市场价格波动、经济周期、投资操作水平、国家政策变化、投资管理等，本信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能，且根据相关法律法规规定，信托计划不承诺保本和最低收益。

7、截至2017年12月31日，公司共使用134,511.43万元进行风险投资，累计实现公允价值变动损益84,342.39万元，实现投资收益100,407.69万元（其中，2017年1-12月实现公允价值变动损益-17,828.28万元，实现投资收益32,170.88万元）。

8、截至2018年4月23日，本公司持有的交易性金融资产的公允价值合计为21.15亿元，与2017年12月31日的公允价值31.36亿元相比，减少10.21亿元，形成资产负债表日后的公允价值变动损失10.21亿元。

三、投资风险及风险控制措施

公司制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

2017年度，公司严格按照《风险投资管理制度》相关规定在二级市场进行证券投资，未发现有违反相关制度的行为。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-029

上海莱士血液制品股份有限公司

利润分配政策及未来三年

（2018-2020）股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步增强上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司分别制定了《公司利润分配政策及未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、《公司利润分配政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并均经公司股东大会审议通过。

根据相关规定要求，公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，据此公司对《利润分配政策及未来三年股东回报规划》重新进行了审阅，公司于2018年4月24日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司利润分配政策及未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（“本规划”），内容具体如下：

一、利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

二、未来三年（2018-2020）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则：坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年的股东回报规划（2018-2020）具体如下：

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-030

上海莱士血液制品股份有限公司

关于注销股权激励计划部分已获授

但未行权股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年2月6日完成股权激励计划股票期权第三个行权期行权股份上市流通，其中激励对象陆晖因自身原因放弃部分股票期权的认购，放弃的期权数为76,000份，实际行权数为20,000份。公司现拟注销股权激励计划部分已获授但未行权股票期权，共计76,000份。有关事项具体如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2014年6月9日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公司股权激励事项，同意公司在符合规定的授予条件时，以定向发行新股方式，向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予总量2,116,666份的股票期权及总计不超过1,850,000股的限制性股票。

2、2014年8月13日，经中国证监会备案无异议后，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司董事会发出《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

3、2014年8月29日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次（临时）和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因2014年中期分配对股权激励计划授予数量和价格进行相应的调整，同时以定向发行新股方式向激励对象授予股票期权与限制性股票。

5、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。

根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至2014年10月10日，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为上海莱士资本公积，范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。

同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。

经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。

6、2015年3月6日，公司召开了2014年股东大会，审议通过了《关于公司2014年年度利润分配方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元/份调整为31.55元/份。

7、2015年9月8日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年9月17日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份（含预留846,664份）。

8、2015年9月28日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2014年度现金分红和2015年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权调整为8,382,664份（含预留846,664份）。由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划而取消授予股票期权846,664份及预留的限制性股票740,000股；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职分别作废不符合条件的股票期权40,000份、8,000份、8,000份以及激励对象姚惟平因退休而作废部分不符合条件的股票期权5,334份，共计61,334份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由224人调整为221人，公司向激励对象授予的股票期权调整为7,474,666份。除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

9、2015年10月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及作废部分不符合条件期权的相关手续。

10、2015年12月14日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为2,084,372股，解除股份限售的股东人数为103人。

11、2015年12月30日，经大华事务所出具的大华验字[2015]001289号验资报告验证确认，公司已收到221位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计39,343,137.84元。其中：新增注册资本人民币2,493,228.00元，其余部分作为公司资本公积。2016年1月21日，公司股权激励计划第一期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格15.78元/份，行权人数221人，行权数量合计2,493,228份，剩余股票期权总数为4,981,438份。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。

12、2016年4月6日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司股份总数2,758,753,062股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），并于2016年5月27日实施完毕，因此公司拟于第二、三期行权的股票期权行权价格由15.78元/份调整为15.73元/份，股票期权总数不变，仍为4,981,438份。

13、2016年9月19日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年上半年利润分配的方案》，以公司股份总数2,758,753,062股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增8股，并于2016年9月28日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对尚未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司尚未行权的股票期权行权价格由15.73元/份调整为8.74元/份，拟于第二、三期行权的股票期权总数由4,981,438份，调整为8,966,588份。

14、2016年11月8日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2015年度现金分红和2016年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，调整后公司股票期权行权价格调整为8.74元/份，公司尚未行权的股票期权数量调整为8,966,588份。因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的股票期权24,000份，作废后公司尚未行权的股票期权总数由8,966,588份，调整为8,942,588份。除需对由于退休离职激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

15、2016年11月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及作废部分不符合条件期权的相关手续。

16、2016年12月20日，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为3,751,970股，解除股份限售的股东人数为103人。剩余未解锁的限制性股票数量为3,751,920股。

17、2017年1月9日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2017】000012号验资报告验证确认，公司已收到220位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计39,184,784.90元。其中：新增注册资本人民币4,483,385.00元，其余部分作为公司资本公积。2017年1月23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.74元/份，行权人数220人，行权数量合计4,483,385份，剩余股票期权总数为4,459,203份。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。

18、2017年5月4日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司股份总数4,970,238,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），并于2017年6月20日实施完毕，因此公司拟于第三个行权期行权的股票期权行权价格由8.74元/份调整为8.71元/份，股票期权总数不变，仍为4,459,203份。

19、2017年7月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权行权价格调整的相关手续。

20、2017年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等，公司认为激励对象所持股票期权和限制性股票第三个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经满足。

21、2017年12月20日，公司股权激励计划限制性股票第三期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为3,751,920股，解除股份限售的股东人数为103人。公司股权激励计划限制性股票全部解锁完成。

22、2018年1月23日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2018】000047号验资报告验证确认，公司收到219位激励对象缴纳的所持股票期权第三个行权期的行权认购款合计人民币38,177,698.13元，其中：新增注册资本（股本）人民币4,383,203.00元，溢余部分人民币33,794,495.13元，作为上海莱士资本公积。2018年2月6日，公司股权激励计划第三期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.71元/份，行权人数219人，行权数量合计4,383,203份，本次行权后，剩余股票期权总数为76,000份，公司总股本变更为4,974,622,099股。剩余股票期权系激励对象陆晖因自身原因放弃部分股票期权的认购，实际行权数为20,000份，放弃的期权数为76,000份。

23、已授予股票期权历次变动情况一览表

■■

二、注销原因、数量

激励对象陆晖因自身原因放弃部分股票期权的认购，放弃的期权数为76,000份。经与其个人协商后，同意公司对该部分股票期权予以注销。

公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述76,000份股票期权注销事宜。

三、独立董事意见

独立董事认为：激励对象陆晖因自身原因放弃股权激励计划第三个行权期部分股票期权的认购，实际行权数为20,000份，放弃的期权数为76,000份。故对其已获授但放弃行权的股票期权76,000份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。

同意公司注销股权激励计划中第三期已获授但未行权的76,000份股票期权。

四、监事会意见

监事会认为：激励对象陆晖因自身原因放弃股权激励计划第三个期权行权期部分股票期权的认购，实际行权数为20,000份，放弃的期权数为76,000份。经与其个人协商后，同意公司对该部分股票期权予以注销，故对其已获授但放弃的股票期权76,000份予以注销，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。

五、律师意见

北京市君致律师事务所律师认为，公司本次注销部分股票期权已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，尚需办理注销登记手续。

六、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销已获授但未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-031

上海莱士血液制品股份有限公司

关于举办2017年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）将于2018年5月7日（星期一）下午15:00－17:00在全景网举办2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次2017年度业绩说明会的人员有：董事长、总经理陈杰先生，董事、副总经理徐俊先生，独立董事周志平先生，董事会秘书、副总经理、财务总监刘峥先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2018-032

上海莱士血液制品股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2018年4月24日以现场方式召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》等议案。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为上海莱士2017年度股东大会；

2、召集人：公司第四届董事会；

3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2018年5月22日（星期二）上午9:30；

网络投票时间为：2018年5月21日－2018年5月22日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

6、股权登记日：2018年5月17日（星期四）；

7、会议出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年5月17日（星期四），截至2018年5月17日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（除关联股东外）均有权参加本次股东大会并行使表决权；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

8、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路473号上海南桥绿地铂骊酒店3楼尊贵会会议室；

二、本次股东大会审议事项

提案1、《2017年度财务决算报告》；

提案2、《2017年度董事会工作报告》；

提案3、《2017年度监事会工作报告》；

提案4、《2017年年度报告及摘要》；

提案5、《2017年度利润分配方案》；

提案6、《关于公司日常关联交易的议案》；

提案7、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

提案8、《关于增加公司注册资本的议案》；

提案9、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

提案10、《关于利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》；

独立董事代表将在本次股东大会上作2017年度述职报告。

提案6为公司日常关联交易事项，关联股东需回避表决；

提案8、9、10为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

上述所有提案已由2018年4月24日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过，具体内容详见公司于2018年4月26刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2018年5月18日、5月21日（星期五、星期一，9:00-11:30，13:00-16:00）；

2、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在2018年5月21日下午16点前到送达公司证券部。采用信函方式登记的，信函请寄至：上海市奉贤区望园路2009号证券部，邮编：201401（信封请注明“股东大会”字样）

五、其他事项

（1）联系地址：上海市奉贤区望园路2009号证券部

（2）联系人：张屹孟斯妮

（3）联系电话：021-22130888-217

（4）传真：021-37515869

本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的的具体操作流程（详见附件1）。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议的公告；

2、其他相关公告。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362252”，投票简称为“莱士投票”

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、本次会议设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2018年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00 -15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日下午15:00，结束时间为2018年5月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人在本次股东大会上行使表决权。

■

若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

[ ]可以 [ ]不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期：年月日

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托书有效期限：自年月日至年月日止

受托人身份证号码：

受托人（签名）：

委托人对上述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-033

上海莱士血液制品股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于2018年4月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第117号），中小板公司管理部对公司相关事项表示关注，请公司在年报中予以详细说明并披露，现对该关注函内容回复并公告如下：

一、你公司2017年度业绩快报显示，公司预计报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降47.28%。请在年报中结合收入、成本、费用及经营环境、政策变化等因素，分业务板块并对比同行业上市公司详细说明公司业绩下滑的具体原因及合理性；

回复：

（一）公司盈利变动原因

公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润8.36亿元，较上年减少48.19%，减少金额为7.77亿元；实现利润总额10.05亿元，较上年减少金额为9.55亿元。主要是由于：

1、2017年实现营业收入19.28亿元，较上年减少3.99亿元；实现毛利12.28亿元，较上年减少2.55亿元，实现毛利率63.69%，与上年63.74%基本持平。因此，本年营业毛利减少主要是由于营业收入减少，具体原因如下：（1）全资子公司郑州莱士为扩大产能，于2017年年中停产改造，主营业务血液制品全年销售收入较上年减少2.10亿元，毛利同比减少1.47亿元；（2）2017年医药行业“两票制”的推进对公司2017年营业收入有一定的影响。

2、由于股票价格波动，2017年因证券投资而产生的公允价值变动损益及投资收益均较上年同期大幅减少，其中：公允价值变动损益为-1.78亿元，比上年同期减少3.35亿元；因持有和处置交易性金融资产而取得的投资收益为3.22亿元，比上年同期减少3.51亿元；两项证券投资业务损益合计1.43亿元，同比减少6.85亿元。

以上两项合计减少利润总额9.41亿元，是2017年公司业绩下降的主要原因。除此以外，公司的销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失也较上年有所增加，减少了2017年公司净利润。其中：

2017年销售费用0.56亿元，较上年0.35亿元上涨0.20亿元，主要是由于2017年医药行业“两票制”的推进，血液制品市场总体表现出从紧缺向平衡转变，公司正在探索从以往商业渠道市场销售模式向医院终端市场销售模式的转变。故，销售费用有较大幅度提高。

2017年管理费用3.52亿元，较上年3.17亿元增加0.35亿元，主要是由于：（1）2017年公司加大了研发力度的投入，研发费用增加0.20亿元；（2）2016年12月26日起，将浙江海康纳入合并报表范围，因收购海康而确认的固定资产和无形资产在本期开始计提折旧与摊销，故2017年折旧与摊销费用增加约0.15亿元。

2017年财务费用0.35亿元，较上年-0.17亿元增加0.53亿元，主要是由于：（1）向信托计划的优先级份额支付固定收益增加利息支出0.35亿元；（2）银行存款平均余额减少而减少利息收入0.13亿元；（3）2017年美元汇率下降，增加汇兑损失0.04亿元。

2017年资产减值损失0.44亿元，较上年0.14增加0.30亿元，主要是由于受“两票制”推进的影响，公司从市场代理销售模式向终端市场销售模式转型，客户信用期放宽，应收账款余额增加，坏账准备随之增加约0.25亿元。

（二）与同行业比较

2017年度，公司血液制品生产及销售的营业收入、营业成本和毛利分别占总额的99.36%、98.76%和99.70%。下表为与同行业上市公司的血液制品的收入与毛利率的对比说明。

1、血液制品的收入

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2017年，公司血液制品的营业收入出现下滑，主要是由于：

（1）全资子公司郑州莱士为扩大产能，于2017年年中停产改造，主营业务血液制品全年销售收入较上年减少2.10亿元，毛利同比减少1.47亿元。

（2）由于2017年医药行业“两票制”的推进，血液制品市场总体表现出从紧缺向平衡转变，公司正在探索从以往商业渠道市场销售模式向医院终端市场销售模式的转变。公司以往的商业渠道以与广州医药签署产品区域经销协议为主，而同行业上市公司以往的商业渠道以分包代理为主。在两票制的影响下，相较于同行业其他公司，公司需花费一定的时间重构营销体系，因此2017年营业收入出现了略微下降。公司将继续维护和深化与区域龙头经销商的合作，坚持经销模式与面对医院、药店的终端直销模式双轨并行的营销政策；结合政策和市场的变化，适时研究和规划适应新形势下的营销体系建设和销售政策，完善具有竞争力的营销体系；立足未来重构营销体系，重构基于传统、线下的体系，适时谋划适应新政策、新技术和新时代的后互联网时代的营销模式。

2、血液制品的毛利率

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2017年公司血液制品毛利率上涨约0.36%，且2年来在同行业的上市公司中名列前茅。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的销售净利率

因无法剔除血液制品以外的收入，故测算销售所有商品的销售净利率如下表所示：

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2017年由于“两票制”的影响，血液制品行业各公司均增加了对市场的投入，故销售费用等大幅增长，行业销售净利率略有下降。

二、目前你公司集中买入并持有万丰奥威、兴源环境两支股票的时间分别已达3年、2年。请在年报中结合以上两只股票的持有目的、持股变动情况等说明将上述证券投资作为交易性金融资产进行会计核算的原因及合理性，并说明截止目前上述股票的持股目的是否发生变化；

回复：

（一）公司风险投资的目的

持有万丰奥威和兴源环境的目的是为了提升资金使用效率、提高资金收益水平、增强公司盈利能力，近期内将股票出售，所以将此项投资作为交易性金融资产处理。

截止目前，上述股票的持股目的没有发生变化，但是因为近期股票价格下降，故公司继续持有，以等待合适的价位随时将股票出售。此外，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十九条的规定：企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。所以截止目前，仍将持有的股票作为交易性金融资产处理。

（二）风险投资情况

1、公司风险投资的内容包括：

（1）公司投资万丰奥威和富春环保股票；

（2）公司参与天治星辰5号资产管理计划（“天治星辰5号”）（2017年4月到期）；

（3）公司参与爱建民生汇博10号集合资金信托计划（“汇博10号”）（2017年11月到期，已完成清算）；

（4）公司参与厦门信托金鸡报晓3号集合资金信托计划（“金鸡报晓3号”）（2017年3月参与认购）；

（5）公司参与陕国投持盈78号证券投资集合资金信托计划（“持盈78号”）（2017年11月参与认购）；

（6）公司参与陕国投持盈79号证券投资集合资金信托计划（“持盈79号”）（2017年11月参与认购）。

2、持股变动情况

截止2017年12月31日，风险投资情况如下表所示：

单位：元

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持股变动情况如下表所示：

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3、风险投资的具体会计处理：

（1）投资万丰奥威和富春环保股票

1）公司取得万丰奥威和富春环保股票时，根据交易价格将其计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”，相关交易费用计入会计科目“投资收益”，若包含已宣告但尚未发放的现金股利则计入会计科目“应收股利”。

公司将对万丰奥威和富春环保的投资作为交易性金融资产处理，主要依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条的规定：

“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：

①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。

②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

③属于衍生工具。但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”

公司取得万丰奥威股票和富春环保的目的，是为了近期内出售，所以将此项投资作为交易性金融资产处理。

对此项投资的计量，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十条规定：“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益。”

2）资产负债表日，公司根据万丰奥威和富春环保股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

3）公司出售万丰奥威和富春环保股票时，根据其出售价格和购买价格之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（2）参与天治星辰5号

1）取得天治星辰5号时，《资产管理合同》约定，优先级投资人享有年化收益率6.50%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级投资人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级投资人履行差额付款补充义务；天治星辰5号的投资范围是投资沪深二级市场股票、固定收益类产品等。由这些方面判断，公司有能力运用其对天治星辰5号的权力影响其回报金额，是资产管理计划的主要责任人，对天治星辰5号可以实施控制，应当将天治星辰5号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的3.00亿元普通级份额计入会计科目“其他流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因天治星辰5号是资产管理计划，而不是单独的法律主体，对天治星辰5号的投资在母公司财务报表中列入“其他流动资产”。②在合并报表层面，将天治星辰5号作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，将3.00亿元优先级份额计入会计科目“其他流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.5%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以内，属于流动负债，在流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他流动负债中核算。

2）天治星辰5号购买兴源环境股票和天治天得利基金时：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票和天治天得利基金计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动和根据天治天得利基金份额计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

4）天治星辰5号出售兴源环境股票和天治天得利基金时：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（3）汇博10号对聚利21号进行投资，聚利21号投资兴源环境股票

1）取得汇博10号时，《信托合同》约定，优先级投资人享有年化收益率5.80%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级投资人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级投资人履行差额付款补充义务；汇博10号的投资范围仅限于聚利21号；聚利21号投资范围是沪、深交易所上市交易的A股股票、现金及现金等价物及信托业保障基金。由这些方面判断，公司有能力运用其对汇博10号和聚利21号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对汇博10号和聚利21号可以实施控制，应当将汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的1.50亿元普通级份额计入会计科目“其他流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）的投资在母公司财务报表中列入“其他流动资产”。②在合并报表层面，将汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，其中：将1.50亿元优先级份额计入会计科目“其他流动负债”。优先级投资人享有年化收益率5.8%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以内，属于流动负债，在流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他流动负债中核算。（下转339版）