江苏雅百特科技股份有限公司

(下转344版)

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-053

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以745,729,656为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，雅百特主营业务和主要产品未发生重大变化。主营业务主要应用于中高端公共建筑领域，包括体育场馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最大，建成后均成为国家各地区标志性的建筑；客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，雅百特承接从项目接单、技术研发、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护等全流程的工程系统服务。

雅百特围绕主营业务金属屋面围护系统的设计和施工，积极引入BIM技术提升项目管控能力，并持续投入研发，推进全面科技创新。同时雅百特作为行业内的一线成员参编4项国家或者行业标准，分别为《建筑金属围护系统工程技术规程》、《金属屋面抗风掀性能检测方法 第1部分：气囊法 》、《金属面夹芯板应用技术规程 》、《屋面结构用铝合金型材和挤压板材》，并且独立编制了企业应用图集和金属屋面施工质量标准化图册，其中国家标准《屋面结构用铝合金型材和挤压板材》GB/T34489-2017 于2018年5月1日开始实施；作为引导企业健康发展的三体系ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001 职业健康与安全管理体系认证，雅百特在此基础上编制了符合金属围护系统行业特色技术要求的专用的体系标准，并于2018年1月开始在公司体系内各大项目上全面应用。此外，肇庆新区体育中心项目的“大跨度不锈钢连续焊接金属屋面施工方法”、广州白云国际机场项目的“双曲面大跨度檐口装饰铝板施工方法”、福州奥林匹克体育中心项目“双曲弯扭金属屋面系统施工方法”、敦煌大剧院项目的“仿古建筑金属屋面装饰面层及屋脊的施工方法”、长沙梅溪湖国际文化艺术中心项目的“异型双曲屋面带柔性防水构造层的施工方法”、昆明滇池国际会展中心项目的“金属面板后喷涂彩色施工方法”、南宁东站项目的“空间网状超大装饰铝板的施工方法”、深圳蛇口邮轮中心项目的“带二次排水体系的隐框玻璃采光顶施工方法”、江苏大剧院项目的“装饰面层金属屋面施工方法”等9项施工方法均被评为山东省“工艺工法”，“江苏大剧院”项目获得江苏省科技成果奖。目前主要产品有雅百特独有的专利可呼吸式移动金属节能屋面系统、自清洁屋面系统、直立锁边屋面系统、360度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统等，在为建筑物增强视觉效果，提升品质的同时，获得国内外业主的高度认可。

雅百特先后获得中国建筑工程最高奖-鲁班奖3个，钢结构工程最高奖—金钢奖9个，金属围护系统工程最高奖—金禹奖13个。

其中，福州奥林匹克体育中心-体育场项目，造型复杂，不规则双扭造型，直板、扇形板、腰鼓板、弯弧板、弯扭板均有体现，屋面板弯弧半径达到国内极值1000mm，在该项目中，运用雅百特的发明专利-金属屋面板滑移支座（专利号2013205964057），解决了沿海台风地区抗风揭问题，为国际上屋面板抗风揭提供了有利的参考，同时，该项目整个设计环节采用雅百特独有的BIM参数化建模，有效降低了材料损耗率，客观上极大的提高了施工效率，通过雅百特的不懈努力，该项目获得山东省省级工程建设工法；南宁东站，作为国内檐口造型最复杂的项目，菱形镂空装饰板种类繁多，加工难度大，施工精确度要求高，同时立柱顶部枝状柱造型复杂，是国内高铁站难度最大的工程，通过雅百特研发的三角形装饰龙骨万向连接板（专利号2014204212974）在该项目的应用，解决了龙骨角度问题，全面提高了施工精度，节约了施工工期，降低了工程成本；广州白云国际机场项目，作为华南地区的交通枢纽，同时又位于台风多发区，檐口悬挑最大27m，抗风性能要求高，金属屋面围护系统天沟与屋面低端收口抗风揭施工工艺（专利号2014107753878）在该项目的应用，解决了屋面板薄弱环节的抗风问题；作为国内声学要求和设计施工工艺最复杂的文化艺术殿堂-长沙梅溪湖国际文化艺术中心，设计施工难度远超国家大剧院及国内外场馆建筑，全过程采用雅百特独有的BIM参数化建模方法，包括建筑模型、数字模型和应用模型的层层分解，确定三维坐标点，精准下料，将节点误差控制在5毫米以内，达到国际最领先的标准，施工阶段，结合BIM信息化模型，采用3D扫描仪对主钢结构进行复测，控制坐标体系采用GPS定位多达3000余个，全部按照精确坐标点进行定位，实现檩条施工零误差，该项目应用雅百特专利成果多达4项，国际知名营造商多次来项目考察学习，为我们在国际上对标提供了成功范例，同时，该项目荣获2017年国际屋面联合会（IFD）国际屋面工程案例大奖中国金属屋面唯一提名奖；佛山市公共文化综合体之坊塔,作为公司承接的建筑标高最高项目,该建筑类似“魔方”，共有9个方体建筑组成，整体高达153.6米，施工过程中雅百特没有使用脚手架，采用的先进的施工技术使该项目成为高层建筑施工史上的突破，其中外围护结构采用地面拼装、整体吊装的施工工艺，精度要求高,斜交钢桁架装饰肌理结构，安装控制点复杂，并且高空中难以捕捉定位控制点,风车桁架结构造型立面机理复杂，吊装难度极大, 该项目最终获得2017年国际屋面联合会（IFD）国际屋面工程案例大奖中国金属围护系统唯一提名奖；国内首例不锈钢连续焊接金属屋面-肇庆新区体育中心的实施，刷新了该系统在公共建筑领域的空白，为此后类似案例的实施起到数据的支撑作用；舟山机库项目作为波音公司在中国大陆兴建的组装基地，整个项目设计采用美国FM认证的标准体系，抗风等级最大为1-360psf（等同于国内抗风等级17.2kpa，相当于17级台风），与此同时，雅百特在进行国内其他重大项目及国外项目设计时，全面使用国际标准： ASTME1592（美国材料与测试协会）、UL1897（美国保险商试验室）、ANSI/FM4474（美国国家标准协会）、AS4040.2（澳大利亚标准协会）、SSR2007（日本金属屋面协会）、NT BUILD307（北欧合格评定组织标准）、CSAA123.21（加拿大国家标准协会），以满足各类项目不同的性能要求；作为承载中国腾飞之梦的项目-北京新机场航站楼钢板屋面工程，最大静态抗风揭试验数值更是达到空前的13025Pa，可抵抗15级超强台风，是目前世界上单体面积最大的机场项目。

鉴于雅百特在金属围护系统行业技术领域的突出表现，2016年10月24日-29日，雅百特代表中国建筑防水协会金属屋面技术分会参加在波兰由国际屋面联合会(IFD)主办的第26届世界青年屋面工冠军赛并荣获第六名。同年，2016年11月20日，“建筑防水行业职业技能培训基地”、“国家建材行业特有工种职业技能鉴定培训基地”在雅百特挂牌成立，并同期举行了“雅百特技术技能大比武”，全面提高了全行业的技工水平，并从侧面有效提高了行业的技术标准水平。2017年10月21日，被誉为建筑界“奥斯卡”的2017年IFD国际屋面工程案例大奖在奥地利维也纳市政厅揭晓，在全球184个最高端经典项目中最终胜出9个，我国历史性获得2个提名奖，这两个提名奖均为雅百特斩获，分别为“梅溪湖国际文化艺术中心工程” 获金属屋面提名奖与“佛山市公共文化综合体之坊塔项目”获金属围护系统提名奖，本次获奖是中国地区在全球范围内的历史性突破，该奖项每两年（逢单数年）举办一次。

近年来，雅百特承接多个国家重点工程项目，赢得了业主方的一致好评，与中央及各级地方政府一起积极推动了各地基础设施建设。

雅百特多年来深耕细作、不懈追求，通过大量的技术创新和技术专利应用，客观上减少了施工变更和材料浪费，提升了施工效率，提高了环保节能效益，以打造精品工程项目赢得了业主的信赖，获得了大量持续订单，并通过大量非标的精品工程的实施，持续引领行业技术革新和国际核心竞争力的提升。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

因公司于2017年12月14日收到中国证监会下发的〔2017〕102号行政处罚决定书，针对所涉及的事项，公司于2018年3月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2015年度、2016年度合并财务报表及公司财务报表进行了调整。详见公司于2018年3月20日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-036）。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

参照披露

装修装饰业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

2017年，雅百特实现营业收入1,377,256,584.09元，同比增长 7.16% ；归属于上市公司股东的净利润264,092,715.10元，同比增长10.56%。报告期末，公司总资产2,656,390,159.09万元，比上年末增长29.92%；归属于上市公司股东的所有者权益85,520.92万元，比上年末增长38.32%；归属于上市公司股东的每股净资产1.1468元，比上年增长38.32%。

2017年公司业务主要围绕以下几个方面展开：

（一）实现主营稳步增长

2017年，雅百特借助交通、文体产业的发展机遇，金属屋面围护系统业务呈现稳增态势，积极参与民用机场、大型会议会展中心、体育场馆等公共设施建筑的建设。报告期内，公司参建了北京新机场项目、青岛博览城二期(屋面）、安徽蚌埠体育中心、海口美兰机场、港珠澳大桥、贵州省铜仁市奥体中心体育、广州潭州会展中心等一系列国家级标志性重点工程项目，赢得了业主方的一致好评，与各级政府一起积极推动了各地基础设施建设。

（二）升级战略部署

应对智慧、绿色、低碳、环保的发展大趋势，并紧随物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术迅猛前进的步伐，雅百特在智慧建筑、智慧城市领域稳步推进，于2017年成立了上海雅直科技有限公司和上海雅之数信息科技有限公司，承担集团升级转型重要使命。上海雅直目前主要业务方向是建筑设施的智慧运营管理，基于国际领先的设施管理体系，提供可灵活定制的一站式解决方案，包括智慧建筑中枢系统、设施物联网监控、节能分析与优化、运维智能派单、室内环境健康、智慧安防、智慧停车、无人巡检、空间管理及建筑运营性能分析等。整体方案在行业内处于领先地位，可在优化系统服务效能、改善活动空间品质的同时，提高客户的投资收益率，从而满足各类企事业单位、政府部门战略目标和业务计划的要求。2017年通过自主创新已完成国内领先的智慧建筑“676”总体框架、系统架构、智慧运维系统（Web版）及相关技术的设计研发，成功在智慧屋面样板工程项目中落地实施。

为进一步推动产业创新、引领行业发展，上海雅直积极参加国际国内相关领域的标准编制、课题攻关、战略研究等工作，对及时了解前沿技术、提高行业影响力、开拓市场和锻炼人才等，都具有重要意义，重点工作包括：（1）参与国际电子电工委员会智慧城市国际标准的相关研究与编制工作，目前工作持续进行中；（2）参与国家《智慧城市评价模型及基础评价指标体系》的相关研究与编制工作（第4部分：建设管理》,送审稿通过评审、国内领先；（3）参与住建部《智慧住区及智能建筑产品系列标准应用实施指南》课题项目、并牵头负责核心章节，工作成果通过评审、国内领先；（4）参与雄安新区绿色建筑研究项目，目前工作持续进行中；（5）参与住建部科技司绿色智能建筑研究项目，目前工作持续进行中；（6）与同济大学设施管理研究中心共同发布《智慧设施管理战略报告》；（7）与霍尼韦尔全资子公司Tridium成功联合举办东区合作伙伴交流会，为公司生态圈战略进一步夯实基础；（8）积极拓展军民融合业务，把绿色智能建筑相关的先进理念、方案、技术等推广、应用到营区建设中；（9）成为中国建筑节能协会智慧建筑专业委员会的副主任委员，为后续发展奠定良好基础。

雅之数作为专业的BIM公司，定位于顶级3D数据集成商，以构建健康智慧社会为愿景。雅之数支撑了雅百特各业务板块的工作，包括金属围护系统、钢结构系统、装配式建筑和智能化系统等，通过BIM及各类信息化技术和手段与上海雅直共同打造雅百特核心竞争力，完成了北京新机场、海口美兰机场、成都智慧农业等项目的BLM试点工作和全生命期智慧屋面可视化管理平台；形成了以BIM引擎为核心的咨询、服务、平台建设和创新产品开发的BLM完整商业模式实施，并在北京延庆金螺湾商业广场、北京三浦灵狐产业基地、中犇物业住区管理等项目上得到了业主的认可；完成了基于BIM的5D项目协同管理平台的开发和项目试点应用；完成了全景影像云系统解决方案及软硬件平台的开发，并在多个项目上成功试点应用；形成了以三维扫描技术、无人机倾斜摄影技术、BIM技术、全息影像技术等的多源数据融合为核心的不动产管理和测绘解决方案，并与合作伙伴共同完成了试点案例的实施。雅之数建立了以BIM引擎和BLM平台为核心的专利体系和软件体系，正在申请知识产权专利6个，软件著作权8个。雅之数已经建立了园区、银行、景区等市场渠道和商业模式，开始在千亿级不动产管理与测绘市场，千亿级园区综合管理等领域试点。

（三）全面加强内控规范

雅百特通过自查和分析，重点针对公司财务内控监督、合同管理、合规管理对工程施工项目的事前、事中和事后监控等事项陆续制定了一系列内控整改计划，旨在通过规范公司治理，进一步加强公司经营风险防控能力，满足国家监管机构对上市公司风控合规的要求。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □不适用

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。会计政策变更的主要内容：（1）在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。（2）与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

2、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次公司会计政策是根据财会[2017]13号财政部《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》、（财会[2017]30号）《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的损益科目间调整及报表格式调整，不影响损益。

3、因业务发展需要，公司于2018年1月22日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议决议、2018年2月7日召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年，与与原审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就相关事项进行了必要的沟通。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

因公司于2017年12月14日收到中国证监会下发的〔2017〕102号行政处罚决定书，针对所涉及的事项，公司于2018年3月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2015年度、2016年度合并财务报表及公司财务报表进行了调整。详见公司于2018年3月20日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-036）。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-052

江苏雅百特科技股份有限公司

关于董事会秘书辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到缪真女士的书面辞职报告，由于分工调整原因，辞去公司副总经理、董事会秘书职务。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司对缪真女士在担任公司董事会秘书期间所做工作予以肯定，对其勤勉尽责的工作态度和为公司作出的贡献表示感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司在聘任新的董事会秘书前，暂由公司董事长唐继勇先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，尽快聘任新的董事会秘书。

唐继勇先生联系方式如下：

联系电话：021-32579919

传真：021-32579996

邮箱：dsb@yabaite.com

联系地址：上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-054

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年4月24日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长唐继勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

《2017年董事会工作报告》的详细内容请参见公司《2017年年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。《2017年年度报告全文》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司已离职的独立董事涂振连先生、单少芳女士分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，公司独立董事将在2017年度股东大会上述职。述职报告全文详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2017年年度报告正文及全文》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

《2017年年年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年年度报告》全文详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《2017年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

《2017年度财务决算报告》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度利润分配预案公告》（2018-056）。

（六）审议通过了《2017年度内控自我评价报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2017年度内控自我评价报告》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2017年度内部控制规则落实自查表》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的公告》(2018-057)。

（九）审议通过了《关于预计2018-2019年度担保的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2018-2019年度担保的公告》(2018-058)。

（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

根据公司2017年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）并支付2015年度财务审计费用150万元，2016年度财务审计费用150万元，2017年度财务及内控审计费用200万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于确认2017年度高管薪酬结果的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会确认2017年度高管薪酬结果，详见《2017年年度报告全文》之第八节内容“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司拟在2018年度向相关金融机构申请总额10亿元的综合授信额度。

决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年，具体借款时间、金额和用途将按照公司实际需要进行确定，并提请授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟接受控股股东、实际控制人资金拆借的关联交易的公告》(2018-059)。

（十四）审议通过了《2018年第一季度报告正文及全文》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年第一季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年第一季度报告》全文详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司重大资产重组2015-2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉公告》(2018-060)。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》；

为有效地完成公司重组方业绩承诺补偿工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜。

该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方补偿股份事宜全部实施完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购资产业绩承诺的实现情况及致歉公告》(2018-061、2018-062)。

（十八）审议通过了《关于核销长期挂账应付账款的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的公告》(2018-063)。

（十九）审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》(2018-064)。

三、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-055

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届监事会第十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年4月24日上午十点在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2017年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2017年年度报告正文及全文》；

经审核，我们认为：董事会编制和审核的公司《2017年年度报告正文及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

《2017年年年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年年度报告》全文详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

《2017年度财务决算报告》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《2017年度利润分配预案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议批准。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度利润分配预案公告》（2018-056）。

（五）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2017年度内控自我评价报告》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2017年度内部控制规则落实自查表》详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的公告》(2018-057)。

（八）审议通过了《2018年第一季度报告正文及全文的议案》；

经审核，我们认为：董事会编制和审核的公司《2018年第一季度报告正文及全文的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年第一季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年第一季度报告》全文详见2018年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-056

江苏雅百特科技股份有限公司

2017年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司利润分配预案基本情况

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏雅百特科技股份有限公司合并2017年度实现净利润264,298,937.19元人民币，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金28,821,275.90元、扣除转作股本的普通股股利25,354,808.30元后，加上以前年度未分配利润364,566,878.86元，本年度实际可供投资者分配的利润为574,483,509.76元。

结合2017年度经营与财务状况及2018年发展规划，拟定公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日的总股本745,729,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计26,100,537.96元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了公司《2017年度利润分配预案》，经审议，公司董事会认为公司《2017年度利润分配预案》在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会成员一致同意《2017年度利润分配预案》，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。

3、监事会意见

监事会认为：董事会制定的 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》等相关规定，同意公司2017年12月31日的总股本745,729,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计26,100,537.96元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

三、其他说明

若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。公司提醒广大投资者，本次利润分配预案的分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-057

江苏雅百特科技股份有限公司

关于追认2017年日常关联

交易超额部分及预计2018年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于2017年日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易的基本情况

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及公司章程的相关规定，江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年日常关联交易进行了梳理，对实际发生金额超出预计金额部分进行了审查，对2018年度公司日常关联交易预计进行了预估，确认该等交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

二、2017 年日常关联交易的预计和执行情况

公司及下属子公司因日常经营需要，与公司实际控制人陆永先生控制的江苏佳铝实业股份有限公司(以下简称“江苏佳铝”)存在必要的日常关联交易。2017年度公司日常关联交易预计总金额为5,000万元，实际发生总金额为8,171.11万元，超出预计金额3,171.11万元。经公司审查，以上超出预计金额部分的交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

■

三、预计2018年度日常关联交易情况如下

■

四、关联人介绍和关联关系。

（一）基本情况：

公司名称：江苏佳铝实业股份有限公司

注册地址：海门市滨江街道香港路1766号内1号房

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：11000万元整

法定代表人：李勇

经营范围：铝制品、铝合金型材的生产、销售；百货、通讯设备（卫星广播地面接收设施及无线电发射设备除外）的销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据（未经审计）：截止2017年12月31日，总资产89,554.24万元，净资产5,956.68万元，主营业务收入46,332.5万元，净利润-1348.93万元。

与上市公司的关联关系：江苏佳铝实业股份有限公司为公司实际控制人陆永先生的控股公司。

（二）履约能力分析

根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备履行能力。

五、关联交易定价依据及结算方式

1、关联交易定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，经交易双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

2、关联交易协议签署情况

以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间发生的交易是为了满足公司的日常经营需要而预计发生的，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

2、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第十九次会议审议。

经第四届董事会第十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司2017年日常关联交易超额部分交易事项及2018年度日常关联交易事项定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。该议案在董事会审议表决过程中，审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。独立董事一致同意通过该议案，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

八、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司

2018年4月26日