江苏雅百特科技股份有限公司
关于预计2018-2019年度
担保的公告

(上接343版)

证券代码：002323 证券简称：雅百特公告编号：2018-058

江苏雅百特科技股份有限公司

关于预计2018-2019年度

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的各级子公司2018-2019年度的经营发展需要，同时提高公司决策效率，董事会提请股东大会对以下事项进行决策：

1、公司 2018-2019年度融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币10亿元（包括公司与合并报表范围内的各级子公司间相互担保和子公司间相互担保）。

2、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

3、授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

4、本次担保事项授权有效期为自2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。

本次担保授权申请事宜已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司2017年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江苏雅百特科技股份有限公司

成立日期：2002年10月21日

注册资本：74572.9656万元人民币

注册地址：盐城市青年西路88号

法定代表人：唐继勇

主营业务：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，公司资产总额394,776.87万元，负债总额56,292.68万元，净资产338,484.19万元，2017年实现营业利润-6,102.27万元，净利润-6,161.85万元。

2、山东雅百特科技有限公司

成立日期：2009年04月28日

注册资本：30000万元人民币

注册地址：山东省枣庄市市中区光明大道北侧2699号第1幢

法定代表人：唐继勇

主营业务：金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发；金属板定型加工；金属板及配套材料的制作及销售；新材料的设计、研发、销售；软件的开发运用及销售；钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包；钢结构、幕墙配件的制作安装销售；建筑装饰材料、五金百货的销售；光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售;贸易进出口；建筑工程设计、施工、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，公司资产总额219,764.01万元，负债总额133,509.49万元，净资产86,254.53万元，2017年实现营业利润32,561.38万元，净利润28,821.28万元。

3、上海雅直科技有限公司

成立日期：2017年3月15日

注册资本：3000万元人民币

注册地址：上海市长宁区天山西路789号A幢401室

法定代表人：余涛

主营业务：智能技术,计算机软硬件系统、网络技术、安防技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。计算机系统集成、通信建设工程施工、消防建设工程专项设计、机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计施工一体化,电力设施设备的运行维护和维修(限上门),计算机软硬件设备及辅助设备、通信产品、通讯产品、机电产品、建筑设备、环保设备、电器机械、建筑材料、机械设备、智能家居、电子产品、电力设施专用设备销售,文化艺术活动交流策划,设计、制作各类广告,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，公司资产总额1.14万元，负债总额184.35万元，净资产-183.22万元，2017年实现营业利润-183.22万元，净利润-183.22万元。

4、上海雅之数信息科技有限公司

成立日期：2017年11月8日

注册资本：人民币1800.0000万元整

注册住所：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座4楼；

法定代表人：耿跃云

经营范围：信息科技、智能技术，计算机软硬件系统、安防技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。计算机系统集成、通信建设工程施工、消防建设工程专项设计、机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计施工一体化，承装、承修、承试电力设施（限上门），计算机软硬件设备及辅助设备、通信产品、通讯产品、机电产品、建筑设备、环保设备、电器机械、建筑材料、机械设备、智能家居、电子产品、电力设施专用设备销售，展览展示服务、文化艺术活动交流策划，设计、制作各类广告，商务咨询，物业管理，建设工程监理服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，公司资产总额0.30万元，负债总额1.30万元，净资产-1.00万元，2017年实现营业利润-1.00万元，净利润-1.00万元。

5、上海雅百特供应链管理有限公司

成立日期：2018年1月31日

注册资本：人民币10000.0000万元整

注册地所：上海市长宁区天山西路789号A栋6层601室

法定代表人：王东挺

经营范围：供应链管理；货运代理，道路货物运输；汽车租赁；煤炭及制品、金属材料、合金材料、建材、五金交电、耐火材料、计算机及零配件、通信设备及零配件、机械设备及零配件、电子元器件、办公设备及耗材、汽车用品、酒具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、体育用品、办公用品、劳防用品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业管理咨询；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、上海孟弗斯新能源科技有限公司

成立日期：2009年9月7日

注册资本：1000万人民币

注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号F84室

法定代表人：杜文亮

主营业务：建筑工程、新能源专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水暖电安装建设工程作业，软件设计开发，建筑幕墙建设工程专业施工，幕墙建设工程专项设计，钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电力建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工(除特种)，机电设备维修（维修）；销售建筑装潢材料，金属材料，机电设备及配件，环保设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，公司资产总额8,320.51万元，负债总额4,398.65万元，净资产3,921.86万元，2016年实现营业利润-996.56万元，净利润-794.40万元。

7、江苏孟弗斯新能源工程有限公司

成立日期：2016年04月25日

注册资本：10000万元人民币

注册地址：盐城市盐都区盐龙街道办事处研创大厦1606室（D）

法定代表人：黄东明

主营业务：光伏发电项目的开发、建设、运营，新能源专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，照明电器、电力设备的开发及制造，电力设施维护，机电设备维修，市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程、机电设备安装工程、水暖电安装工程设计及施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，公司资产总额26,632.46万元，负债总额22,916.33万元，净资产3,716.12万元，2017年实现营业利润2,748.94万元，净利润2,075.44万元。

8、深圳市三义建筑系统有限公司

成立日期：2004年08月03日

注册资本：1000万元人民币

注册地址：深圳市南山区深南大道12069号海岸时代公寓东座1321-1322

法定代表人：黄进

主营业务：金属屋面及围护建筑系统的设计、购销、安装；建筑钢结构产品的设计、购销、安装；信息咨询（不含限制项目）（以上项目需取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2017年12月31日，公司资产总额17,162.29万元，负债总额11,308.74万元，净资产5,853.56万元，2017年实现营业利润2,888.99万元，净利润2,408.89万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。公司将严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

上述担保实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

四、独立董事意见

公司与控股子公司之间的相互担保有助于促进各公司日常经营业务的开展，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日前，公司及控股子公司对外担保实际发生额为263,343,055.56元，占公司最近一期经审计净资产的30.79%，均为公司对全资子公司山东雅百特科技有限公司提供担保。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-059

江苏雅百特科技股份有限公司

关于拟接受控股股东及一致

行动人、实际控制人资金拆借的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、拉萨瑞鸿投资管理有限公司是公司控股股东，持股比例44.68%，其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）持股比例5.25%；陆永是公司实际控制人。本次资金拆借构成关联交易。

2、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为了抓住市场机遇，解决上市公司业务发展中可能遇到的资金临时需求，公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨纳贤”）、实际控制人陆永拟向江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司提供资金拆借。

本次资金拆借具体情况如下：

1、控股股东瑞鸿投资、实际控制人陆永先生拟向公司及公司控股子公司提供不超过5亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用。

2、提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。

3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

二、关联方介绍

1、关联人名称：拉萨瑞鸿投资管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：拉萨市达孜县

法定代表人：陆永

注册资本：5850万元

经营范围：投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。

瑞鸿投资目前持有公司333,179,376股，占公司总股本的44.68%，为公司控股股东。

2、 关联人名称：拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：褚衍玲

经营范围：投资咨询、投资管理、投资咨询服务。

拉萨纳贤目前持有公司39,149,295股，占公司总股本的5.25%，与瑞鸿投资为一致行动人。

3、陆永先生为公司实际控制人，陆永先生直接持有635.24万股，间接持有本公司26,656.86万股股份，共持有27,292.10万股股份，占本公司总股本的36.60%。

三、关联交易的合理性

公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，本次拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

四、关联交易对公司的影响

瑞鸿投资、拉萨纳贤、陆永先生对公司提供的资金拆借，有效解决了公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现了控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第十九次会议审议。

经第四届董事会第十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：本次关联交易事项体现了控股股东及其一致行动人、实际控制人对上市公司的支持，保障了公司的战略发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律，法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-060

江苏雅百特科技股份有限公司

关于公司重大资产重组业绩

承诺实现情况及相关重组方对

公司进行业绩补偿及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，现将公司重大资产重组业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

一、 重大资产重组交易基本情况

经公司于2015年1月20日召开第三届董事会第十一次会议与2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产，与重组相关方拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）持有的山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）100%股权的等值部分进行置换，同时，置入资产与置出资产的作价差额部分270,839.01万元，由公司以19.21元/股的价格向山东雅百特全体股东瑞鸿投资、纳贤投资、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）定向发行股份购买。

2015年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1707号，以下简称“批复”），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。

2015年7月23日，山东雅百特已办理完毕将置入资产过户至公司名下的变更登记手续，取得山东省工商局换发的《营业执照》，公司作为山东雅百特的唯一股东，合法持有山东雅百特100%股权。

2015年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等文件，公司就本次重大资产重组新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。该等新增股份合计140,988,552股，上市日期为2015年8月5日。

二、 业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺

2015年1月20日，公司与瑞鸿投资、纳贤投资签署《业绩补偿协议》及2015年5月，公司与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签署《业绩补偿协议之补充协议》。

（1） 利润补偿期间：

利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。

（2） 承诺净利润数

雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。

公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以山东雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。

（3） 盈利预测补偿的承诺及实施

若山东雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资、纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对公司进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格78,940.38万元为上限。

若山东雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金

瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对公司进行补偿，每年应补偿股份数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格

瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在山东雅百特相对的股权比例承担补偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持公司全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有公司股份进行补偿。

如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持公司全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已补偿股份数×本次发行的每股价格）。

瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在山东雅百特相对的股权比例承担上述现金补偿义务。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致山东雅百特股东持有的公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有山东雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有山东雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方将按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。

三、 业绩承诺未完成的补偿方案

（一）2015年度

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，公司置入资产山东雅百特2015年业绩完成情况如下：

■

（二）2016年度

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，公司置入资产山东雅百特2016年业绩完成情况如下：

■

（三）2017年度

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，公司置入资产山东雅百特2017年业绩完成情况如下：

■

由上表可得，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2015年、2016年、2017年度承担业绩补偿义务人为瑞鸿投资，三年业绩承诺补偿安排如下：

三年合计应补偿总金额=（255,000,000元+361,000,000元+476,000,000元-76,168,888.18元-262,119,328.28元-297,198,457.75元）÷（255,000,000元+361,000,000元+476,000,000元）×3,497,793,900元-0=1,462,261,470.87元

三年合计应补偿股份数量=三年合计应补偿金额÷本次发行的每股价格19.21元/股×（1+200%转增比例[注]）=228,359,417.626股。即使228,359,418股

[注]经公司2015年度股东大会决议同意，公司实施资本公积转增股本方案，以总股本248,576,552股为基数，每10股转增20股，公司总股本由248,576,552股增加至745,729,656股。

本次公司控股股东瑞鸿投资履行业绩补偿义务后，公司以1元的价格回购瑞鸿投资228,359,418股，公司股本总额将变更为517,370,238股，其中瑞鸿投资持有公司104,819,958股，占届时公司股本总额的20.26%，与一致行动人纳贤投资合计持股143,969,253股，占届时公司股份总额的27.83%。瑞鸿投资仍为公司控股股东，陆永先生的实际控制人地位未发生变更。

上述方案及相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2017年度股东大会审议，关联股东将回避表决。在获得股东大会审议并授权后，公司董事会将尽快办理上述股份补偿事宜。

四、 未实现业绩承诺的主要原因

山东雅百特2015、2016、2017年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润数未达到承诺数的主要原因如下：

1、公司所属行业是资金密集型行业，资金占用高，现金流回流较慢，回收期间较长，行业内普遍存在因工程垫导致应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大的资金占用压力，因此财务融资规模较大，导致财务费用等大幅增加。

2、随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，竞争格局也有所改变，伴随产生的市场不规范及市场竞争加剧。

3、为加大品牌建设力度、提升市场地位与影响力，公司在新材料、新工艺工法研发、开拓智能建筑领域、深化设计提升、市场拓展与项目开发等方面持续加大人力、物力与财力的多方面投入，包括但不限于研发费用、销售费用、管理费用、人工成本等在内的成本大幅增加。同时，由于国内外市场环境变化，受上游供应链影响，大宗商品价格与原材料成本不断增长，导致公司营业成本同步增加。

五、 致歉声明

公司董事长、总经理对山东雅百特未实现业绩承诺相关事项深感遗憾，再次向投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-061

江苏雅百特科技股份有限公司

关于子公司收购资产业绩承诺

实现的情况说明

及致歉公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购资产方案及审批核准、实施情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）拟向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊4位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍事务所”）90%股权,同时拟向崔鸿超、徐芝芳、梁宏坤3位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢结构”）90%股权,中巍事务所及中巍钢结构实际控制人均为崔鸿超先生，山东雅百特合计将支付2,250万元（税后价）购买上述标的公司（中巍事务所及中巍钢结构）90%的股权。

二、收购资产业绩承诺的具体情况

崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人承诺中巍事务所及中巍钢结构在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润（扣除及非经常性损益后），分别不低于人民币100万元、200万元、300万元。其中：

合计净利润=中巍事务所与中巍钢结构两家公司的净利润之和-山东雅百特项目净利润*70%；

山东雅百特项目净利润指山东雅百特介绍给中巍事务所及中巍钢结构的项目（包括但不限于山东雅百特参与设计、施工的项目，山东雅百特居间撮合的标的公司的项目，山东雅百特提供担保或支持的项目）为中巍事务所与中巍钢结构主营业务所带来的净利润。

在承诺期内，如果中巍事务所与中巍钢结构当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则中巍事务所及中巍钢结构核心管理人员及徐芝芳应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的中巍事务所及中巍钢结构的出资额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=当期期末累积承诺合计净利润数-当期期末累积实现合计净利润数；

补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

三、业绩承诺的实现情况

（一）2016年度中巍事务所与中巍钢结构业绩承诺的实现情况

（1）2016年度中巍事务所与中巍钢结构的合计净利润为11.35万元。

承诺的业绩完成情况

单位：万元

■

中巍事务所与中巍钢结构承诺的2016年度的业绩未实现。

（2）业绩承诺未实现的原因

中巍事务所与中巍钢结构2016年度未实现承诺业绩，主要原因如下：

收购初期，公司与其业务整合未能达到预期效果，未形成协同效应；市场拓宽力度小。

（3）盈利补偿安排

根据公司与签署的《收购协议》中关于承诺未实现条款的约定，总计补偿金额如下：

2016年应补偿金额=100万元-11.35万元=88.65万元；

公司将根据《收购协议》约定的相关内容，与崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人进行沟通和协商承诺未完成的解决方式，通过采取多种方式包括但不限于现金补偿、增加保证等措施，切实维护公司及广大股东的切身利益。

（4）致歉声明

董事长、总经理关于中巍事务所与中巍钢结构2016年未实现承诺业绩的致歉声明：

中巍事务所与中巍钢结构2016年度未能实现业绩承诺，公司董事长兼总经理唐继勇先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促中巍事务所与中巍钢结构业绩补偿方按照与公司签署的《收购协议》进行业绩补偿，将继续加强对中巍事务所与中巍钢结构的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

（二）2017年度中巍事务所与中巍钢结构业绩承诺的实现情况

2017年度中巍事务所与中巍钢结构的合计净利润为206.22万元。

承诺的业绩完成情况

单位：万元

■

中巍事务所与中巍钢结构承诺的2017年度的业绩已经实现。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-062

江苏雅百特科技股份有限公司

关于子公司收购资产业绩承诺

实现的情况说明

及致歉公告(二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购资产方案及审批核准、实施情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开的 第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金购买资产的议案》，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）向陈义武、黄进、 杨建民、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人支付现金人民币20,000万元购买其合计持有的深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）100%股权。截至2015年12月31日，深圳三义相关资产过户、工商变更等工作已全部完成。

二、收购资产业绩承诺的具体情况

陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人承诺深圳三义在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。

外资净利润包括：

（1）净利润来自项目位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区，下同）境内，且业主方是来源于注册在中国大陆的全外资（非居民法人或非居民自然人）或外商持股超过50%的企业的项目；

（2）净利润来自位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区）境外的项目。

陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人同时承诺深圳三义2016年度、2017年度、2018年度各年底当年外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到70%，上一年度外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到95%。

截止每年年底，如深圳三义获得主营业务合同交易对方就应付工程款提供的、经《专项审核报告》确认的可以作为收款依据的信用证、付款保函、商业票据等其他依法可视同为收款的行为，则视同对应的当年项目已实际收款。

在承诺期内，如果深圳三义当年实际外资利润未达到承诺外资利润，则陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所持深圳三义股权的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额－累积已补偿金额

补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

三、业绩承诺的实现情况

（一）2016年度深圳三义实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,836.14万元，其中实际实现的外资净利润为1,482.02万元。

承诺的外资净利润完成情况

单位：万元

■

深圳三义承诺的2016年度的外资净利润未实现。

（二）2017年度深圳三义实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,632.35万元，其中实际实现的外资净利润为1,927.50万元。

承诺的外资净利润完成情况

单位：万元

■

深圳三义承诺的2017年度的外资净利润未实现。

四、业绩承诺未实现的原因

深圳三义2016、2017年度总业绩保持增长，但外资净利润承诺未实现，主要原因如下：

深圳三义主要外资客户集中在亚洲地区，业务受国际政治、经济、汇率、当地主权国家基础建设投资计划、国际及国内钢材价格等多方面因素影响。深圳三义将继续努力，全方位多角度拓宽更多市场以抵御上述因素的潜在影响。

五、盈利补偿安排

根据公司与签署的《收购协议》中关于承诺未实现条款的约定，总计补偿金额如下：

2016年应补偿金额=（1,800-1,482.02）÷7,500×20,000=847.95万元

2017年应补偿金额=（2,600-1,927.50）÷7,500×20,000-0=1,793.33万元

2016及2017年两年合计应补偿金额=2641.28万元。

公司将根据《收购协议》约定的相关内容，与陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人进行沟通和协商承诺未完成的解决方式，通过采取多种方式包括但不限于现金补偿、增加保证等措施，切实维护公司及广大股东的切身利益。

六、致歉声明

董事长、总经理关于深圳三义未实现对应外资净利润部分的业绩承诺的致歉声明：

深圳三义虽总利润保持增长，但未能实现外资净利润部分业绩承诺，公司董事长兼总经理唐继勇先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促深圳三义业绩补偿方按照与公司签署的《收购协议》进行业绩补偿，将继续加强对深圳三义的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-063

江苏雅百特科技股份有限公司

关于核销长期挂账应付账款的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、核销应付账款的情况

根据《企业会计准则》及相关税收法律、法规的要求，江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照依法合规、规范操作的原则，对公司长期挂账的应付款项进行处置。本次核销的长期挂账应付账款共40笔，金额为588,421.22元。上述款项长期存在且3年内无交易。

二、本次核销对公司的影响

本次核销的应付账款合计588,421.22元，计入2017年度公司营业外收入，将增加2017年年度归属于母公司所有者的净利润588,421.22元。

三、履行的审批程序

（一）董事会决议情况

公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于核销长期挂账的应付账款的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事我们对本次核销长期挂账应付账款及确认营业外收入事项表示同意。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次核销的长期挂账应付账款长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（四）监事会意见

监事会认为：公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入能够准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人。因此，同意公司本次核销长期挂账应付账款及确认营业外收入事项。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-064

江苏雅百特科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

一、会计政策变更概述

1.会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2.本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3.本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

4.变更日期

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起施行。

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》自2017年12月25日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“（一）持续经营净利润”、“（二）终止经营净利润”项目。

本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

三、董事会关于会计政策变更的说明

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-065

江苏雅百特科技股份有限公司

关于举行2017年度

网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月3日（星期四）下午15：00-17：00在全景网举行2017年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长唐继勇先生、财务总监庄东营先生、独立董事马其华先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-067

江苏雅百特科技股份有限公司

关于更正2015年度、

2016年度审计报告的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，于2018年1月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，此议案经由公司2018年2月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，详情参见公司,2018年1月23日在巨潮资讯网披露的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2018-016），2018年3月20日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-036）。

公司就上述差错更正涉及的事项对相关定期报告进行了更新，现将 2015年年度报告及审计报告（更新后）、2016年年度报告全文及审计报告（更新后）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者注意查阅！

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

金元证券股份有限公司关于

江苏雅百特科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易

2015-2017年度业绩承诺

未实现情况的说明及致歉声明

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“独立财务顾问”）作为江苏雅百特科技股份有限公司（原名江苏中联电气股份有限公司，以下简称“上市公司”、“中联电气”、“雅百特”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）原股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）三名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于山东雅百特2015-2017年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据利润承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚承诺山东雅百特2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。

二、业绩补偿的主要条款

上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以山东雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数，据此确定山东雅百特在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：

（一）补偿方式

若山东雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对上市公司进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格78,940.38万元为上限。

（二）补偿股份数量的计算

山东雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金

瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格

瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在山东雅百特相对的股权比例承担补偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持上市公司全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有上市公司股份进行补偿。

如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持上市公司全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已补偿股份数*发行价格）。

瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在山东雅百特相对的股权比例承担上述现金补偿义务。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致山东雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（三）股份补偿的实施

利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见签署日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销业绩承诺方当年补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知瑞鸿投资和纳贤投资，瑞鸿投资和纳贤投资应在接到通知后30个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

（四）减值测试补偿股份数量

在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由瑞鸿投资和纳贤投资另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。瑞鸿投资和纳贤投资本协议项下补偿的股份数量以各自通过上市公司本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

瑞鸿投资和纳贤投资需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数

瑞鸿投资和纳贤投资各主体按其在本协议签署之日持有山东雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

三、2015-2017年度业绩承诺完成情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏雅百特科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第202140号），山东雅百特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,616.89万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润25,500.00万元少17,883.11万元，未能完成业绩承诺，完成比例为29.87%；山东雅百特2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,211.93万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润36,100.00万元少9,888.07万元，未能完成业绩承诺，完成比例为72.61%；山东雅百特2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,719.85万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润47,600.00万元少17,880.15万元，未能完成业绩承诺，完成比例为62.44%。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为雅百特编制的《关于发行股份购买资产2015年度至2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了雅百特的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

鉴于2015-2017年度山东雅百特未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注山东雅百特后续经营情况及业绩承诺方按照相关规定和程序履行《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的具体进展。

四、2015-2017年度业绩承诺未完成的原因

上市公司就业绩承诺未完成进行了说明：所属的金属屋面围护系统行业普遍存在工程垫资较大等问题，给雅百特经营带来较大的资金压力，因此企业加大了融资规模，导致财务费用等大幅增加。很多大型钢结构公司加强了资金和技术的投入，将产业链延伸至金属屋面围护系统领域，对原有市场形成冲击。此外，雅百特由于业绩造假案件受到证监会行政处罚，业务也受到不同程度的影响。

本独立财务顾问对雅百特重大资产重组未能实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚应严格按《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本独立财务顾问将持续关注山东雅百特后续经营情况,督促各方按照约定履行承诺。

项目主办人：

陈绵飞 李 喜

金元证券股份有限公司

年 月 日

■

■

■