中国船舶重工集团动力股份有限公司

(上接301版)

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2013年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]317号文核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券股份有限公司于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

2、2016年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2016]850号文核准，公司于2016年6月向6名特定对象非公开发行普通股（A股）股票452,425,268股（每股面值1元），发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元。2016年6月23日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第711787号）验证：截至2016年6月23日，中国动力本次发行募集资金总额为1,348,227.30万元，扣除各项发行费用10,175.33万元，募集资金净额为1,338,051.97万元。

3、2016年度资产重组中归属于中国船舶重工股份有限公司的前次募投项目基本情况

经中国证监会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号文）核准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式以7.38元/股的发行价格向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股（A股），认股款合计人民币1,472,310.00万元，扣除承销及保荐费用共33,863.13万元后，公司实际收到上述A股的募集资金为人民币1,438,446.87万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币4,365.03万元后，实际募集资金净额为人民币1,434,081.84万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2013年度非公开发行募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，风帆公司累计使用募集资金专户资金合计45,089.54万元（含0.32万元财务手续费），募集资金账户结余14,449.81万元。

2、2016年度非公开发行募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计973,116.93万元（含1.81万元财务手续费），募集资金账户结余390,434.23万元，其中理财产品结余150,000.00万元，利息收入25,499.19万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

1、2013年度非公开发行募集资金管理情况

2013年10月，公司及保荐机构金元证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

2、2016年度非公开发行募集资金管理情况

2016年7月，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

2016年12月，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司、中信银行北京福码大厦支行或中信银行保定分行或中国进出口银行及公司下属子公司，共同签订《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、2013年度非公开发行募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，公司募集资金账户余额（包含累计利息收入77.70万元）为14,449.81万元。此外，募集资金账户应收增值税返回12.04万元、需转出111.00万元、需转回119.59万元、计入财务费用的手续费0.32万元。故事实上公司募集资金余额为14,393.06万元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

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2、2016年度非公开发行募集资金专户存储情况

(1)中国动力募集资金账户

截止2017年12月31日，公司募集资金账户余额为300,687.65万元,与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

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(2)子公司募集资金账户

截止2017年12月31日，子公司募集资金账户余额为89,746.58万元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、2013年度募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计45,089.54万元。

公司2017年度募集资金投入总额为73.64万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入73.64万元。

2、2016年度募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计973,116.93万元（含1.81万元财务手续费），其中：

A、公司2017年投入项目的募集资金共计22,859.21万元，具体项目详见《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

B、2016年向中国船舶重工集团公司支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权现金对价47,079.08万元;

C、2016年向中国船舶重工股份有限公司支付重组期间股利和期间损益7,363.54万元；

D、2016年公司向河柴重工、火炬能源、风帆有限、武汉船机分别增资25,830.00万元、27,000.00万元、10,000.00万元、33,000. 00万元用以补充流动资金；

2017年公司向风帆有限、广瀚动力、上海推进、齐耀重工、河柴重工、武汉船机、长海电推、海王核能分别拨付29,707.00万元、14,300.00万元、6,000.00万元、2,900.00万元、 6,000.00万元、18,260.00万元、14,000.00万元、10,000.00万元用以补充流动资金；

2017年8月公司以募集资金36,520.00万元对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司进行增资，用于承诺的募投项目建设。

E、公司于2017年8月以募集资金 7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司进行增资，拟通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。

募集资金账户结余390,434.23万元，其中理财及利息收入25,499.19万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2013年度募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

2、2016年度募投项目先期投入及置换情况

在2016年度募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。2016 年 12 月 22 日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至2016年12月01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,122.11万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2013年度募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月29日使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月24日使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第五届董事会十八次会议审议通过用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限不超过12个月。2016年11月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第六届董事会第四次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据风帆有限责任公司2016年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2016年12月5日使用14,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2017年12月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

2、2016年度募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2017 年 2 月 27 日公司召开第六届董事会第七次会议审议通过，在不影响投资项目建设需要的前提下，公司下属子公司以用于募投项目建设用资金215,883.00 万元的 50%为上限，临时补充相应子公司的流动资金，即广瀚动力不超过 14,300.00 万元、上海推进不超过 6,000.00 万元、齐耀重工不超过 2,974.50万元、长海电推不超过 14,000.00 万元、海王核能不超过 10,050.00 万元、宜昌船柴不超过 6,000.00 万元、河柴重工不超过 6,650.00 万元、武汉船机不超过 18,260万元、风帆公司不超过 29,707.00 万元，总计不超过 107,941.50 万元。临时补充流动资金期限为 12 个月，使用期限自董事会审议通过之日起。

（2）公司于 2017 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 83,050 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

（3）2017 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司2017年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的要求；公司募集资金专户存在结余金额较大的情况；汽车用动力电源研发中心建设项目等项目存在截至2017年末累计投入金额低于投资计划金额的情况。提请上市公司复核论证该等项目的可行性及预计收益，并按照相关法规履行相关决策及信息披露程序。提请投资者关注公司募投项目投资进度未及预期风险。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注：1、本次募集资金净额为人民币59,482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目”拟使用募集资金56,000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元。

2、截止报告期末，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已完成建设项目，达到了预计的生产能力，该项目还需按照合同支付尾款。

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-012

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于2017年度日常关联交易执行

情况及2018年度日常关联交易

预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》及《综合金融服务框架协议》，就关联交易的内容和定价原则做出明确约定，上述关联交易框架协议已经公司第五届董事会第十九次会议及公司2015年第一次临时股东大会通过。

一、2017年度日常关联交易执行情况

公司第六届董事会第七次会议和2016年年度股东大会审议通过了《公司2017年度日常关联交易的议案》。根据公司经营需要，为提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，公司日常关联交易金额发生一定变化，公司第六届董事会第十三次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易额度的议案》。

2017年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2017年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易基本未超出股东大会确定的上限。公司2017年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：

单位：亿元

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以上各类交易分单位具体明细数据详见《公司2017年年度报告》财务报告附注中相关内容。

二、2018年度日常关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，考虑到2017年关联交易实际发生情况及公司与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存的关联交易情况，公司预计2018年度的日常关联交易的基本情况如下：

（一）销售相关的关联交易

公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2018年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）90亿元。

（二）采购相关的关联交易

公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2018年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）95亿元。

（三）存贷款的关联交易

公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2018年度日存款余额最高不超过人民币150亿元；2018年度日贷款余额最高不超过人民币140亿元。

（四）其他关联交易

公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）是按照一般市场经营规则进行定价，预计最高不超过人民币2亿元。

三、主要关联方介绍

1、中国船舶重工集团有限公司

法定代表人：胡问鸣

注册资本：6,300,000万元

经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

报告期内主要财务数据：资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。

2、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所

法定代表人：林枫

注册资本：4,882万元

主营业务：从事机电，石油，环保工程，自动控制及微机工程，压力容器的技术服务，设备研制，备件国产化，节能设备等高科技产品的产销，船舶、电力工程（乙级）。

报告期内主要财务数据：资产总额12.34万元，负债总额7.42亿元，净资产4.92亿元，营业收入16.26亿元。

3、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所

法定代表人：高晓敏

开办资金：10,000万元

主营业务：开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。舰船特种机电、辅机、甲板机械、防污染、消磁设备与系统研究。舰船设备环境条件和可靠性研究与试验检测。扭矩测试技术研究。

报告期内主要财务数据：资产总额87.76亿元，负债总额60.98亿元，净资产26.78亿元，营业收入37.84亿元。

4、中国船舶重工集团公司第七一一研究所

法定代表人：董建福

注册资本：2,000万元

主营业务：研发先进的发动机和动力装置、促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制，热气机技术及其装置研制，动力系统集成技术研究及其相关装置研制，自动化技术及其系统研制，节能环保技术及其装置研制，新能源利用技术研究，对外工程业务承包，《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服务。

报告期内主要财务数据：资产总额81.05亿元，负债总额55.90亿元，净资产25.15亿元，营业收入38.92亿元。

5、中国船舶重工集团公司第七一二研究所

法定代表人：金焘

注册资本：5,501万元

主营业务：开展船舶总会全电力系统研究，促进船舶工业发展，船舶电力推进系统及其配套设备研究。推进和消磁系统研究、机舱自动化技术、化学电源及精细化工研究、绝缘化工材料研制、开关电器研制、特种电机及控制设备研究、电工产品试验检测、相关技术开发与咨询。

报告期内主要财务数据：资产总额34.37亿元，负债总额19.48亿元，净资产14.89亿元，营业收入14.24亿元。

6、中国船舶重工集团公司第七一九研究所

法定代表人：翁震平

注册资本：6,166万元

主营业务：开展工程技术研究设计，促进科技发展。船舶及海洋工程研究，援潜救生及水下作业技术研究开发，热力工程研究，机械工程研究，建筑工程研究，消防工程研究，送变电工程研究，智能化控制工程研究，压力容器研制，核电和火电站设备研制，石油行业设备及试验装置研制，光机电一体化装置研制，计算机及仿真技术应用，相关技术开发与咨询服务。

报告期内主要财务数据：资产总额78.44亿元，负债总额52.85亿元，净资产25.59亿元，营业收入24.17亿元。

7、中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

法定代表人：黄瞿记

注册资本：571,900万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

报告期内主要财务数据：资产总额1,115.75亿元，负债总额1,009.31亿元，净资产106.44亿元，营业收入20.38亿元。

8、中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“物贸公司”）

法定代表人：杨乾坤

注册资本：130,000万元

经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

报告期内主要财务数据：资产总额203.16亿元，负债总额182.14亿元，净资产21.02亿元，营业收入1392.76亿元。

四、关联方履约能力分析

公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的必要性、持续性

公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及其他与关联方开展的交易，有利于公司利用控股股东中船重工集团及各其他关联方的规模化优势，提高销售效率，降低采购成本，提高公司存贷款资金审批效率，并能取得公司业务的优先执行，有利于公司开展业务，符合公司及其股东的利益。

公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。

（二）选择与关联方进行交易的原因

公司选择与上述关联方进行交易，有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购的原则，同时也有利于提高公司销售和融资的时效性。

（三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及其股东的利益。

（四）对公司独立性的影响

上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-013

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于2018年度为所属子公司授信

额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人为公司所属子公司

●本次担保金额：2018年度对下属公司担保额度上限拟定为41亿元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●该事项尚需提交股东大会审议

一、担保情况概述

为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，对2018年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额不超过人民币41亿元，并在股东大会审议通过之后，授权公司总经理在上述额度范围内，审批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。

公司为其全资或控股子公司提供担保额度表

单位：人民币/万元

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注：（1）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过担保人最近一期经审计总资产30%的担保：无；

（2）担保人及其控股子公司的对外担保总额，超过担保人最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保：无；

（3）上述担保事项中，资产负债率高于 70%的被担保人包括：无；

（4）上述担保事项中，提供担保超过其最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000万元以上的担保人包括：无；

二、被担保人基本情况

1、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）

广瀚动力成立于 2010 年 5 月 20 日，注册资本为 17,761 万元，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35 号，法定代表人为林枫，经营范围为：从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

股权结构：公司持股 100%。

广瀚动力 2017年实现营业总收入 162,617.05万元，利润总额 18,980.65万元，净利润 16,222.33 万元，年末资产总额 123,414.03 万元，负债总额 74,227.36 万元。资产负债率为60.14%。

2、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）

上海推进成立于 2006 年 5 月 22 日，注册资本为 600 万元，注册地址为上海市崇明县长兴镇江南大道 1333 弄 1 号楼 104 室 5 座（上海长兴海洋装备产业基地），法定代表人为高晓敏，经营范围为：动力推进系统集成、汽轮辅机、供电系统及减振降噪、板式换热器的设计、开发、研制、总装、安装调试、销售和技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股 100%。

上海推进 2017 年实现营业总收入 60,645.65 万元，利润总额 20,020.24 万元，净利润 17,116.62 万元，年末资产总额 97,220.85 万元，负债总额 39,579.57 万元。资产负债率为 40.71%。

3、上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）

齐耀重工成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本为 10,000 万元，注册地址为上海市闵行区华宁路 3111 号，法定代表人为董建福，经营范围为：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股 100%。

齐耀重工 2017年实现营业总收入 156,184.89 万元，利润总额 15,182.25 万元，净利润 12,906.16 万元，年末资产总额 265,682.47 万元，负债总额 123,932.31 万元。资产负债率为 46.65%。

4、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）

长海电推成立于 2015 年 6 月 30 日，注册资本为 32,318.11837 万元，注册地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 22 号，法定代表人为金焘，经营范围为：电力推进系统、电气机械和器材、金属制品的设计、生产、销售及服务； 化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售及服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股 100%。

长海电推 2017年实现营业总收入 243,607.88 万元，利润总额 18,226.79 万元，净利润 16,693.21 万元，年末资产总额 119,815.93 万元，负债总额 53,943.70 万元。资产负债率为 45.02%。

5、中船重工黄冈贵金属有限公司（以下简称“贵金属”）

贵金属成立于 2017 年 5 月 24 日，注册资本为 500万元，注册地址为湖北省黄冈市化工园黄州火车站，法定代表人为朱刚，经营范围为：贵金属材料、光伏产品、催化剂产品与半成品、汽车尾气处理装置、电子材料、电工合金材料、空分装置系统研究、生产及销售；贵金属回收；新型材料技术研发及咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股 100%。

贵金属 2017年实现营业总收入 2,202.53 万元，利润总额 1.23万元，净利润 0.43万元，年末资产总额 501.23万元，负债总额 0.99万元。资产负债率为 0.20%。

6、中船重工黄冈水中装备动力有限公司（以下简称“水中装备”）

水中装备成立于 20157年 5 月 24 日，注册资本为 500万元，注册地址为湖北省黄冈市黄州区禹王办事处，法定代表人为朱刚，经营范围为：电池及电池相关配套设备的研发、生产、销售、技术服务及维修服务；水中动力设备的销售、相关技术咨询服务及进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术进出口）服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股 100%。

水中装备 2017 年实现营业总收入 160.38 万元，利润总额 10.40万元，净利润 9.36 万元，年末资产总额 525.61万元，负债总额20.46万元。资产负债率为 3.89%。

7、武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）

海王核能成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本为 5,000 万元，注册地址为武昌区中山路 450 号 60 栋（机关楼），法定代表人为翁震平，经营范围为：核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电力工程设计、安装、施工总包和技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

股权结构：公司持股 100%。

海王核能 2017年实现营业总收入 46,649.24 万元，利润总额 8,922.99 万元，净利润 7,809.13万元，年末资产总额 74,256.68 万元，负债总额 37,521.50 万元。资产负债率为 50.53%。

8、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）

中国船柴成立于 2017年 4 月 28 日，注册资本为 382,830.12 万元，注册地址为山东省青岛市黄岛区漓江东路501号，法定代表人为张德林，经营范围为：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持股 74.21%，中国船舶重工集团有限公司持股3.91%，中国船舶重工股份有限公司持股21.88%。

中国船柴 2017 年实现营业总收入 218,756.07 万元，利润总额 12,995.34 万元，净利润 9,732.79 万元，年末资产总额 819,304.59 万元，负债总额 515,790.82 万元。资产负债率为 62.95%。

9、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）

河柴重工机成立于 2007 年 6 月 29 日，注册资本为64,530万元，注册地址为洛阳市涧西区中州西路 173 号，法定代表人为刘丕人，经营范围为：内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工； 金属、有色金属锻压加工；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。

股权结构：公司持股 100%。

河柴重工 2017年实现营业总收入 91,899.85 万元，利润总额 3,006.33 万元，净利润2,559.33 万元，年末资产总额 263,762.24 万元，负债总额 142,373.29 万元。资产负债率为 53.98%。

10、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）

武汉船机成立于 2003 年 12 月 31 日，注册资本为 145,890 万元，注册地址为青山区武东街九号，法定代表人为马聚勇，经营范围为：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备） 研发设计、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股80.39%，中国船舶重工股份有限公司持股19.61%。

武汉船机 2017 年实现营业总收入 487,043.63 万元，利润总额 7,552.89 万元，净利润 6,438.20 万元，年末资产总额 942,906.02 万元，负债总额 475,804.02 万元。资产负债率为 50.46%。

11、风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）

风帆公司成立于 2016 年 3 月 30 日，注册资本为 63,650 万元，注册地址为保定市富昌路 8 号，法定代表人为刘宝生，经营范围为：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产、销售；蓄电池相关技术服务；技术咨询；仓储服务；废旧电池及材料回收、销售；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；高级不绣钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售；其他印刷品；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输；自有房屋、机械设备的租赁；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股 100%。

风帆公司 2017 年实现营业总收入 732,128.22 万元，利润总额 30,784.73 万元，净利润 23,621.09 万元，年末资产总额 587,287.50 万元，负债总额 316,235.83 万元。资产负债率为 53.85%。

三、董事会意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度为公司所属子公司授信额度提供担的议案》，董事会认为公司担保对象均为公司下属子公司及孙公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：（1）公司2018年度为子公司提供的担保符合董事会授权，为各子公司生产经营提供了保障，担保程序合规，风险可控。（2）由于上述担保均为对公司全资或控股子公司的担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额为人民币20,000万元，逾期担保金额为人民币0元；公司控股子公司为其下属单位提供担保余额为人民币0万元，逾期担保金额为人民币0万元。公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币0万元，逾期担保金额为人民币0万元。

六、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

股票代码：600482股票简称：中国动力编号：2018-014

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于聘任2018年度财务报告审计

机构及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）于2018年4月24日以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。具体内容如下：

一、拟聘请的会计师事务所基本情况及理由

1、立信事务所基本情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。

主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

成立日期：2011年1月24日

经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

2、聘任理由

立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。为保持审计工作的连续性，公司拟聘任立信事务所对公司2018年度财务报告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司2018年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。

二、董事会审计委员会意见

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司近年来的财报审计机构，在上述工作中，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司经营情况发表审计意见。

2、为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

三、独立董事意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2017年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。

我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-015

中国船舶重工集团动力股份有限公司

未来三年（2018-2020年）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证劵交易所《上市公司现金分红指引》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》，具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定的基本原则

（一）公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定制定本规划。

（二）公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

三、公司未来三年（2018年-2020年度）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的条件和比例

1.现金分红的具体条件、比例及间隔期间

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2.发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。

四、股东回报规划的制订周期及相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

（二）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（四）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

（五）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-016

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于修订《公司章程》及

《股东大会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月24日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《公司关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》，具体情况如下：

2017年11月23日，公司完成512万股限制性股票的注销工作，公司股本由1,739,190,872股变更为1,734,070,872股；12月16日，公司收到控股股东中国船舶重工集团公司的通知，中国船舶重工集团公司名称变更为中国船舶重工集团有限公司；公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，对非职工代表董事及监事的选聘规则做了重新修订。

根据上述情况，公司拟对现行《公司章程》（2017年10月修订）及《股东大会议事规则》（2016年8月修订）的相关条款进行修订，并提请股东大会审议并授权公司董事会向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续，。

一、对《公司章程》的具体修订内容如下：

■

二、对《股东大会议事规则》的具体修订内容如下：

■

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-017

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月30日14点00分

召开地点：北京市海淀区板井路69号 北京世纪金源大饭店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月30日

至2018年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1至第11项议案已经中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过，第12项议案经公司第六届董事会第十四次会议及第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2017年10月24日及2018年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。

2、 特别决议议案：12

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8.02、9。

应回避表决的关联股东名称：议案7，关联法人股东为中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人；议案8.02，关联法人股东为中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人；议案9，关联自然人为刘宝生、张德林，关联法人为中国船舶重工股份有限公司、保定风帆集团有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记 （授权委托书详见附件 1）；

（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股 证明原件办理登记；

（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托 人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登 记；

（四）登记时间：2018 年5月25日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股 东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

联系地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号中国船舶重工集团动力股份有限 公司证券部

联系电话：010-88010961

传真号码：010-88010958

邮编：100097

联系人：高京阳、王旭

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶重工集团动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月30日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。