申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买之
2017年度持续督导意见

股票代码：600468 股票简称：百利电气

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买之

2017年度持续督导意见

独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

■

二〇一八年四月

释义

在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

重要声明

申万宏源承销保荐作为天津百利特精电气股份有限公司2016年度重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合百利电气2017年度财务报告，出具了关于本次重大资产购买的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对百利电气的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读百利电气董事会发布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

一、交易资产的交付过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95%的股权，具体情况如下：

2016年4月29日，百利电气与王龙宝、王丽英及标的公司签订了《股权转让合同》，约定本次股权转让以2015年12月31日为基准日，转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为320,000,000.00元，其中：王龙宝转让其所持目标公司70%股权之价款为235,790,000.00元，王丽英转让其所持目标公司25%股权之价款为84,210,000.00元。

本次重大资产购买完成后，苏州贯龙成为百利电气的控股子公司。

（二）购买资产的交付与过户情况

本次交易的标的资产已全部过户至公司名下，相关工商变更手续已经完成。

本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的过户，标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产的权利义务和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

■

■

■

三、业绩承诺的实现情况

根据《股权转让合同》及《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》，股权转让方对苏州贯龙公司2016、2017两个会计年度预测净利润数额分别为3,786.99万元、4,555.51万元（净利润实现数额以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告为准）。利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于预测净利润的，受让方有权从业绩补偿保证金（由受让方从股权转让款中扣留2,000万元作为业绩补偿保证金）中直接扣减。

苏州贯龙2017年度实现净利润4,874.44万元，超过业绩预测318.93万元，已实现盈利预测。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2017年的业绩承诺已完成。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017年12月31日，公司总资产278,402.92万元，较年初增长4.46%；净资产181,032.04万元，较年初增长3.39%；1-12月实现营业收入122,151.64万元，同比增长45.35%；利润总额8,544.15万元，同比增长17.84%；归属于上市公司股东的净利润6,614.03万元，同比增长24.20%；扣除非经常性损益的净利润4,416.16万元，同比增长344.71%。2017年，公司各板块业务取得长足进步：

（一）电力装备板块业务：以品质和创新驱动业绩稳步提升。2017年5月，公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司获得了德国TUV莱茵目击实验室资质授权，结合原有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可资质及美国UL目击实验室资质授权，公司在低压电气及其辅件相关领域的专业检测水平不断提高，检测实验室的管理水平和测试数据已经达到了国际水平，为稳定优质的产品质量提供可靠保证，并有力提升了公司行业竞争实力。同时，公司电力装备板块的各子公司加紧提高新产品开发频率和效率，加速实现产品创新对市场和个性客户的快速响应速度，通过技术创新驱动盈利能力的稳步提升。报告期内，应用于智能电网领域的新产品插拔式防护型电力接线端子系列装配调试样机和自制重载接插件套件均已完成3C试验；应用于风力和光伏等新能源发电设备的新产品温湿度控制器及电量变送器、小型光伏电源已实现批量生产；应用于发电机组的新产品轨道交通牵引电机用聚酰亚胺-氟树脂复合薄膜绕包铜扁线、3.0MW半直驱风电用梭形线圈、6kV中胶线圈定子嵌线产品、3MW、2MW、1.5MW直驱永磁风力发电机定子线圈、H级双层绝缘6kV中型电机用绕组线等，已创造产值约2.6亿元。

（二）泵业板块业务：拓展新兴市场与强化基础管理并举，提升盈利能力。报告期内，公司泵业板块业务在石化、润滑、船舶、出口及军品等市场的合同承揽稳步增长。公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司在保持原有市场优势的同时，抓住黏胶企业设备老化、环保升级的有利时机，进军黏胶市场，开辟了新的产品领域。同时，泵业集团对内夯实基础管理，提升管理效益。首先，通过软件升级、设备联网监控等手段，搭建起现代化泵设计、制造和试验平台，提升了泵设计与制造的数据化、智能化水平；年内引进了全新的OA系统，并全面使用PLM数字化工艺管理系统编制和管理产品加工工艺，将云计算技术引入产品的设计及仿真计算工作中。其次，提升会议管理水平，狠抓决议落实，根据以往会议决议缺少操作性、会议决议追踪不及时等缺陷，修订了《会议管理办法》，通过明确决议追踪职能、会议情况视觉化管理等方式，对公司的会议管理进行了改进，并将会议决议的执行完成情况纳入绩效考核。三是健全薪酬考核体系，完成了新的薪酬考核体系在核心骨干人员中的试点工作，进一步完善了符合企业特点的薪酬考核办法，核心骨干人员效率和斗志显著提高。

（三）超导板块业务：公司控股子公司北京英纳超导技术有限公司是专业研发生产高温超导材料及其应用产品的高新技术企业，被国家知识产权局认定为国家知识产权优势企业。报告期内，由北京英纳超导技术有限公司、北京交通大学、株洲联诚集团有限责任公司、株洲时代新材料科技股份有限公司等单位共同申报的“应用于高速列车的大容量超导变压器的研发”项目被中国科学技术交流中心列入国家重点研发计划“战略性国际科技创新合作”重点专项项目。该项目利用高温超导材料载流能力强、电磁密度大、无直流电阻、易于获得较大短路阻抗同时不影响电效率等优势，开发高效率牵引变压器，以进一步提高高速铁路动车组行驶速度。该公司承担项目中“高性能、低损耗超导导线研制及批量制造技术”与“高强度超导绕组设计和制造技术”任务，并协助完成高温超导牵引主变压器的其他研究、制造和测试工作。随着项目的逐步推进，公司在超导应用装置的研发能力、装备水平和市场地位将进一步提升。

经核查，本独立财务顾问认为：2017年上市公司业务发展良好，上市公司持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。

五、公司治理结构及运行情况

本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求规范运作，不断完善规章制度，进一步建立健全风险控制和内部控制体系。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

财务顾问主办人：杨志才潘志源

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年4月24日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2018-015

天津百利特精电气股份有限公司

关于控股股东混合所有制改革

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●事项进展：公司于2018年4月25日接到大股东——天津液压机械（集团）有限公司通知，该公司混合所有制改革增资扩股项目已于当日在天津产权交易中心挂牌。项目详细信息敬请参见天津产权交易中心网站。

●风险提示：液压集团增资扩股将在天津产权交易中心公开进行 交易，是否能在本次公开征集期内征集到意向投资者尚存在不确定性。同时，待通过产权交易中心公开征集并确定投资方后，根据投资人的实际情况，按照规定逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 重大事项回顾

为贯彻落实《中共天津市委 天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发[2017]5号）及有关文件精神，积极稳妥、规范有序推进混合所有制改革，天津百利机械装备集团有限公司（直接及间接持有本公司55.48%股权，以下简称：百利装备集团）拟通过增资扩股的方式，对其全资子公司天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）进行混合所有制改革。详见本公司于 2017年10月30日发布的《关于控股股东拟进行混合所有制改革暨公司股票复牌的公告》（公告编号 2017-075）、2018年4月19日发布的《关于控股股东混合所有制改革进展暨复牌公告》（公告编号2018-013）

二、 天津产权交易中心挂牌信息摘要

（一）项目名称：

天津液压机械（集团）有限公司增资扩股项目

（二）拟募集资金对应持股比例：

新增资本拟对应持股比例共计60%，其中投资者一持股39%，投资者二持股21%。

（三）拟募集资金总额：

拟募集资金总额不低于391,831.35万元，其中投资者一不低于254,690.38万元，投资者二不低于137,140.97万元。

（四）项目发布起止日期：

2018-04-26至2018-06-22

（五）信息发布期满的安排：

信息披露期满，如未征集到意向投资方，本项目变更公告内容，重新申请信息披露。

（六）募集资金用途：

天津液压机械（集团）有限公司及其控股公司均为充分竞争行业，通过本次混改，液压集团股权从国有独资变为协调运转、有效制衡的法人治理结构，同时引入的约39.18亿元资金为液压集团的转型升级、提质增效奠定基础。混改后，液压集团及其控股公司将借助资金优势，通过收购、兼并等方式，将产业向上、下游延伸，立足电力装备中的高端产品，拓展以超导为核心的新材料及其应用领域、新能源设备领域，构建三大产业新体系。

（七）增资后企业股权结构：

通过增资扩股，引入两个投资者分别持有39%和21%的股权，原股东天津百利机械装备集团有限公司保留40%股权。

（八）增资达成或终止的条件：

1、增资达成条件：征集到全部两家最终投资方，符合本项目投资方资格条件并接受增资条件，且增资价格不低于经备案的评估结果。2、增资终止的条件：未征集到全部两家最终投资方。

项目详细信息请以天津产权交易中心网站信息为准。

三、 液压集团混合所有制改革对本公司的影响

液压集团是本公司的控股股东，直接持有本公司51.04%股权，是国有独资公司百利装备集团的全资子公司。本次混改方案如实施完成，液压集团股权结构将发生重大变化，由国有独资企业变为国有占40%股权的企业，由于液压集团公司股权结构发生重大变化，进而将导致百利电气实际控制人发生变更。

四、 风险提示

液压集团增资扩股将在天津产权交易中心公开进行交易，是否能在本次公开征集期内征集到意向投资者尚存在不确定性。同时，待通过产权交易中心公开征集并确定投资方后，根据投资人的实际情况，按照规定逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据液压集团通知及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日