鲁商置业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李彦勇、主管会计工作负责人李中山及会计机构负责人（会计主管人员）陈雪梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
注：截止报告期末，公司控股股东山东省商业集团有限公司持有公司股份530,722,779股，占公司总股本的53.02%；其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司股份5,983,579股，占公司总股本的0.6%。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2018年1月29日，公司全资下属公司烟台鲁商地产有限公司在烟台市国土资源局举办的国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中，经系统确认竞得烟J[2017]L015号三滩1号A地块国有建设用地使用权，该地块位于烟台市莱山区，土地面积为110317平方米，成交总价款为79057万元，规划用途为住宅、商服、公共管理与公共服务。截止报告期末，公司已签订国有建设用地使用权出让合同，土地款支付完毕。
（2）鲁商置业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）于2016年2月2日发行，债券简称：16鲁商债；代码135205；发行规模：人民币20亿元；债券利率：6%。公司已于2018年2月2日支付了自2017年2月2日至2018年2月1日期间的利息，共计1.2亿元。
（3）公司第九届董事会第十二次会议于2018年3月27日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于受让房地产项目公司股权的议案》，同意公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司以原始出资额250万元受让济南银盛泰博盛置业有限公司25%股权。具体内容详见公司2018年3月29日披露的《鲁商置业股份有限公司关于受让房地产项目公司股权的公告》（临2018-011）。该公司已于2018年3月完成工商变更手续。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 鲁商置业股份有限公司
法定代表人 李彦勇
日期 2018年4月25日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-014
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第九届董事会第十三次会议通知于2018年4月15日以书面形式发出，会议于2018年4月25日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《鲁商置业股份有限公司2018年第一季度报告》全文和正文。董事会认为：公司2018年第一季度报告全文及正文公允、全面、真实地反映了公司第一季度的财务状况和经营成果。
二、全票通过《关于控股下属公司青岛鲁商置地发展有限公司办理信托贷款的议案》，同意青岛鲁商置地发展有限公司向山东省国际信托股份有限公司申请信托贷款人民币4亿元，借款期限不超过3年，利率不超过7%，该项借款主要用于鲁商蓝岸丽舍项目（A-3区）开发建设，以该地块土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。根据《信托业保障基金管理办法》的有关规定, 青岛鲁商置地发展有限公司应以实际借款金额的1%认购中国信托业保障基金，认购期限同上述借款期限，认购收益按照收益分配日（到期日）一年定期存款基准利率结算。
三、全票通过《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司办理并购贷款的议案》，同意青岛鲁商锦绣置业有限公司向中国建设银行青岛福州南路支行申请并购贷款人民币7.5亿元，借款期限不超过3年，利率不超过6.5%，该项借款主要用于收购青岛市市南区南京路 137 号八大湖小区改造项目一期，并以该项目土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。
四、全票通过《关于参股公司临沂锦琴房地产开发有限公司办理固定资产贷款的议案》。公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司持有临沂锦琴房地产开发有限公司45%股权。因经营需要，临沂锦琴房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请办理规模不超过人民币8.5亿元的固定资产贷款业务，借款期限不超过3年，利率8-10%，该项借款主要用于参股公司临沂锦琴房地产开发有限公司开发的中南鲁商·樾府项目一期建设，以该项目一期土地使用权及在建工程作为抵押物。公司大股东山东省商业集团有限公司按照山东省鲁商置业有限公司持有该公司股权比例45%为此次贷款提供不超过3.825亿元担保。
五、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告》（临2018-015号）
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-015
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于控股子公司泰安银座
房地产开发有限公司续租物业的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第九届董事会2017年度第二次临时会议曾审议通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。目前，鉴于该物业租赁期限已满，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司续租泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积及租金等其他主要条款不变。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》规定，因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
企业名称：泰安银座商城有限公司
法定代表人：马云鹏
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：泰安市东岳大街318号
注册资本：1432.9万元，全部由银座集团股份有限公司出资，占注册资本的100%
经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）、二类医疗器械、音像制品、电子出版物、图书报刊、小包装食盐、小包装畜牧盐的零售；纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器销售、维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁；停车场服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，泰安银座商城有限公司总资产为66,732.34万元，净资产为43,134.48万元，资产负债率为35.36%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
泰安银座房地产开发有限公司出租的标的为其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，该房产规划共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为 56700.48平方米，向泰安银座商城有限公司出租的物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
（二）定价政策
本次租赁年租金为1650.55万元，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价。主要参照了银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的与泰安银座城市广场物业类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定。
四、关联交易的主要内容
1、租赁范围
物业总建筑面积为 56700.48平方米，计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层 5716.88平方米、六层4573.85 平方米；地下二层14039.50平方米。
2、租赁期限
租赁期限为1年，本租赁合同期满前三个月，泰安银座商城有限公司应提前通知泰安银座房地产开发有限公司是否续租，在同等条件下泰安银座商城有限公司有优先承租权。
3、租金的支付方式
合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金，即每季度首月15号前支付租金4126375.00元。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，泰安银座房地产开发有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的租金水平确定，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会第十三会议于2018年4月25日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事朱南军、马涛先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第九届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-016
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于收到上海证券交易所
对公司2017年年度报告的
事后审核询问函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日收到上海证券交易所《关于对鲁商置业股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0386号），函件全文内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，现有如下问题需要你公司作进一步补充披露。
一、关于控股股东资金支持
1.年报披露，公司期末有息负债约为101亿元，关联方往来款121亿元，主要是大股东向上市公司提供的借款。请：
（1）分项目披露关联方往来款发生的主要原因，及有息负债的金额和平均利率，并说明利率公允性；
（2）说明对关联方的借款是否存在依赖性，并相应进行风险提示；
（3）结合关联方的资金实力、现行金融监管政策等因素分析说明关联方提供借款是否具有持续性。
二、关于毛利率
监管注意到，期内营业成本为64.7亿元，房地产业务毛利率为14.03%，其中山东省外毛利率仅 5.6%，处于同行业较低水平。
2.年报披露，公司期末融资总额为185亿元，平均融资成本为5.25%，利息资本化金额为10.16亿元，此外，公司财务费用中的利息支出3344万元。请：（1）分项披露资本化借款利息对应的资产或项目及资本化金额，并说明各期借款利息与公司借款发生额是否匹配；（2）说明公司借款费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定、借款利息资本化金额是否准确；（3）请会计师核查并发表意见。
3.年报披露显示公司开发周期较长。请公司结合主要项目土地储备时间、开发周期及利息资本化情况等，说明毛利率较低的原因，其会计核算是否符合会计准则。请会计师发表意见。
三、关于预付账款
4.年报披露，公司预付账款金额为58.57亿元，比上年同期增加58.51%，且账龄超过一年的预付款占比近50%，主要为垫付拆迁款。请：
（1）补充披露报告期内新增的预付账款金额及对象，并说明预付账款大幅增加的原因；
（2）账龄超过一年的预付款中，年报披露18亿元主要为垫付拆迁款或者拆迁补偿款及土地熟化费，请公司披露该等预付款对应的项目、拿地协议（如有）、获取地块的流程，并逐项说明尚未获得土地的原因及预计获得土地的时间；
（3）逐项补充披露其余账龄超过1年以上的预付款的基本情况及未结算原因；
（4）说明预付款会计核算是否符合相关企业会计准则。
（5）请会计师核查并发表意见。
四、关于预收款
5.年报披露，公司预收款为121.77 亿元，其中一年以内的为70.66亿元，一年以上的为51.11亿元，比上年同期增长91%，请：（1）结合报告期内销售情况和结算项目具体情况，说明一年以上预收款大幅增加的原因；（2）分别披露账龄超过一年以上预收账款项目的预售时间，并结合预售政策和结算政策，说明未结算的原因及合理性，相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月4日之前，就上述事项予以回复并披露。
公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年4月26日
2018年第一季度报告
公司代码：600223 公司简称：鲁商置业
公司债券：135205 债券简称：16鲁商债
