青岛国恩科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王爱国、主管会计工作负责人周兴及会计机构负责人(会计主管人员)赵彦英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）合并资产负债表项目主要变动情况及原因

1、货币资金较年初增加139.05%，主要系非公开发行募集资金到位所致；

2、应收账款较年初增加44.16%，主要系销售收入大幅增长所致；

3、预付款项较年初减少32.29%，主要系预付采购原辅材料减少所致；

4、短期借款较年初减少61.03%，主要系非公开发行募集资金到位后补充流动资金、偿还贷款所致；

5、应付账款较年初增加33.58%，主要系经营规模扩张、产品销售大幅增长、相应的采购增加所致；

6、预收款项较年初增加134.91%，主要系预收货款增加所致；

7、应付利息较年初减少52.86%，主要系贷款减少所致；

8、一年内到期的非流动负债较年初增加120.00%，主要系长期贷款转入所致；

9、长期借款较年初减少100.00%，主要系长期贷款转入一年内到期的非流动负债所致；

10、资本公积较年初增加309.60%，主要系非公开发行股票的股本溢价所致。

（二）合并利润表项目主要变动情况及原因

1、营业收入较上年同期增加75.37%，主要系经营规模扩张、产品销售大幅增长所致；

2、营业成本较上年同期增加81.78%，主要系经营规模扩张、产品销售大幅增长所致；

3、销售费用较上年同期增加53.48%，主要系经营规模扩张、产品销售大幅增长所致；

4、管理费用较上年同期增加42.76%，主要系研发投入增加所致；

5、财务费用较上年同期增加35.02%，主要系贷款利息增加所致；

6、资产减值损失较上年同期增加57.24%，主要系计提坏账增加所致；

7、所得税费用较上年同期增加77.48%，主要系利润增加和子公司纳入合并报表范围所致。

（三）合并现金流量表项目主要变动情况及原因

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少84.75%，主要系产品销售增长导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少51.24%，主要系购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付增加所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加688.53%，主要系非公开发行收到募集款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2017年度权益分派事项

经公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以2017年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

公司已于2018年4月23日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派的股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

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四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-023

青岛国恩科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董事会第六次会议于2018年4月25日9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2018年4月19日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告全文及其正文〉的议案》

《公司2018年第一季度报告全文》和《公司2018年第一季度报告正文》内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2018QDA20253号），截至2018年4月25日止，公司投入“先进高分子复合材料项目”的自筹资金为3,030.60万元。公司拟使用募集资金人民币3,030.60万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》内容详见2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》；

3、公司独立董事出具的《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

4、兴业证券股份有限公司出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-024

青岛国恩科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年4月25日13:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事李建风先生提议召开并主持，会议通知于2018年4月19日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告全文及其正文〉的议案》

经审核，董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第一季度报告全文》和《2018年第一季度报告正文》内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2018QDA20253号），截至2018年4月25日止，公司投入“先进高分子复合材料项目”的自筹资金为3,030.60万元。公司拟使用募集资金人民币3,030.60万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金3,030.60万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

公司已于2018年3月23日和2018年4月16日分别召开第三届监事会第四次会议和2017年度股东大会，补选李建风先生为第三届监事会非职工代表监事。根据《公司法》的规定和《公司章程》的要求，为加强对公司监事会的领导，确保监事会各项工作的正常化和规范化，经监事会全体成员的讨论，一致同意推荐李建风先生（简历详见附件）为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

附件：

监事会主席简历

李建风，男，1973 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2010 年4 月进入公司至今，任总经理助理、战略客户经理。

李建风先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李建风先生不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2018-027

青岛国恩科技股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）于2018年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可（2017）1869号文核准，公司于2018年2月非公开发行人民币普通股（A股）股票31,250,000股，每股发行价格为人民币24.00元，募集资金总额为750,000,000.00元，扣除发行费用18,508,617.29元后，实际募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述募集资金已于2018年2月27日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018QDA20070《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《2017年度非公开发行股票预案》以及第二届董事会第二十三次会议决议、2016年度股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位之前，公司根据项目投资进度的实际情况，已利用自筹资金先行投入部分募投项目。截至2018年4月25日止，公司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目的款项为3,030.60万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并于2018年4月25日出具了《青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2018QDA20253号），具体情况如下：

单位：万元

■

注：本表格中出现的合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的实施

募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金3,030.60万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司经自查后认为，本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“规范运作指引”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等法律、行政法规、等规范性文件的有关规定。

五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2018QDA20253号），以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金3,030.60万元。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司提交第三届董事会第六次会议审议的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。

（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

（3）公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。

（4）综上所述，我们同意公司使用募集资金3,030.60万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

3、监事会意见

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金3,030.60万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

4、保荐机构核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

（一）国恩股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，信永中和出具了专项鉴证报告，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）国恩股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

（三）国恩股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构对国恩股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、《青岛国恩科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《青岛国恩科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

3、《青岛国恩科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

4、《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《青岛国恩科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2018QDA20253号）。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2018-025

2018年第一季度报告