上海新黄浦置业股份有限公司

公司代码：600638 公司简称：新黄浦

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人程齐鸣、主管会计工作负责人余新水及会计机构负责人（会计主管人员）段铭华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年1月，经公司董事会审议通过，公司及下属全资子公司与嘉兴市秀洲区国有资产管理委员会下属的嘉兴市秀湖实业投资有限公司签订股权转让协议，拟以5.86亿元转让公司下属全资子公司持有的嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司100%股权。2018年1月30日，公司收到秀湖实业投资有限公司支付的股权转让定金3000万元，2018年3月28日收到首期转让款2.9亿元，公司于2018年4月16日完成首期股权转让工商变更手续。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5截至2018年3月31日房地产相关情况

(一) 房地产销售情况

截至2018年3月31日，公司房地产销售情况可参见下表：

单位：万元 币种：人民币

■

(二) 房地产出租情况

截至2018年3月31日，公司房地产出租情况可参见下表：

单位：万元 币种：人民币

■

公司未采用公允价值计量模式的投资性房地产，故没有要披露的租金收入占房地产公允价值比。

公司名称 上海新黄浦置业股份有限公司

法定代表人 程齐鸣

日期 2018年4月26日

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润644,976,824.69元，法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，不再继续提取， 年内计提一般风险准备金282,070.75元，扣除当年实际支付普通股股利 56,116,398.10 元，加上年初未分配利润1,685,986,630.84 元，实际可供股东分配利润为 2,274,564,986.68 元。

经董事会审议通过的2017年度利润分配和资本公积转增股本预案，以2017年末总股本561,163,988股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共分配现金红利计196,407,395.80元，并拟以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约112,232,798股。

以上预案需经公司2017年度股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司的主营业务为房地产开发经营与金融，房地产业务以自主开发、销售、出租为主。公司房地产业务主要产品为高端办公楼、普通商品房、酒店式公寓、科技园区、保障性住宅、多层洋房和别墅等。其中主要聚焦刚需改善类市场，积极参与政府保障房项目开发，获得过上海市优秀住宅评选“规划设计奖”、“房型设计奖”、“优秀保障性住房奖”等殊荣，别墅类产品松江“佘山一品”也获得了市场的认可。对商办类房产开发项目，近年来，公司已有效形成“开发建设——持有试运行——股权转让整体去化”的经营模式，为公司和股东创造良好收益。

公司金融业务板块目前已拥有全资的期货 、私募投资基金管理子公司，同时直接参股信托、期货，间接参股公募基金、财产保险等金融企业，向多金融领域进行多元探索和拓展。

详细情况参见管理层讨论与分析以及行业竞争格局和发展趋势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年6月7日，公司已按时兑付2016 年非公开发行公司债券（第一期）应付利息；

2017年7月18日，公司已按时兑付2016 年非公开发行公司债券（第二期）应付利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年7月27日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司2016年度第一期中期票据进行跟踪评级，对本公司主体信用等级维持AA，评级展望维持AA，债项信用等级维持AA。

上述报告已于上海证券交易所公开披露。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度，公司实现营业总收入181,049万元，其中营业收入177,759万元，比去年同期增长57%，实现净利润61,041万元，比去年同期增长451%。

2017年，公司全体员工严格对照年初制定的工作计划，妥善应对风险挑战，积极适应发展需求，全面推动新黄浦置业各项事业继续迈上新的台阶。

（一）房地产开发项目平稳进行

南浔项目是公司近期重点布局的业绩增长新来源，项目团队一经组建就迅速形成战斗合力，报告期内按照“抢抓时间、稳步推进”总体方针，化市场压力为动力，在平稳交接基础上克服规划调整重大困难，各项工作全面提前布置到位，很好地体现出向效率要效益的市场意识与凭实干出成果的扎实作风，南浔项目赶超进度首战告捷。

“新黄浦·花园名都”已于2017年7月21日如期开工。9月22日开始进行首开楼栋B4、B6、A9、A10、A11挖土作业，11月份基本达到预售条件；其中嘉顺公司CD-04-01-010地块建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等亦顺利办结。

此外，经过不懈努力，南浔项目所属名都大酒店各项经营管理指标在交接完成后稳步提升，年内成功获评“金树叶级绿色旅游饭店 ”和“五星级旅游饭店”两项国家级称号，得到了当地政府部门充分肯定。

公司保障房建设团队全面确保各在建项目有序推进、各待建项目筹备到位，其中浦东、青浦两处保障房项目销售扫尾工作全部完成；松江南站大型居住社区动迁安置房项目监理、施工招投标完成，桩基工程已于8月初正式开工，10月份顺利签订房源搭桥协议和差价协议；奉贤南桥大型居住社区共有产权保障房项目顺利取得环评批复、发改委节能审查意见、发改委立项批复、交运批复、用地规划许可证、选址意见书等开工文件，同时按照政府控规调整方案，及时调整并完成了地质勘探、方案设计、扩初设计、围护设计、施工图审核及后续施工图优化等工作；顾村大型居住社区拓展区项目按照计划，年底前已办结停车（场）库审核意见、市容方案意见、用地规划许可证、防汛论证评审、扩初预审意见、基坑围护设计方案评审等证书。

（二） 房产租售稳中求进

房产租售是公司实现业绩最基础环节。2017年，公司各处房产项目经营团队依托合理科学的管理模式与不断创新的经营理念，总体完成预算要求。

南浔项目嘉顺地块于2017年11月28日按时开盘，开盘首日即大获成功，推出的262套房源首日销售243套，截至年底累计开盘5.82万平方米（取得预售许可证），年内完成合同销售面积4.77万平方米，合同销售金额4.35亿元，回笼资金2.24亿元，已开盘部分去化率达到了90%，大幅超过年初计划和预算。这样的施工和销售进度，创造了公司同类业务新的纪录。

北外滩项目股权转让顺利完成，北外滩项目股权转让是公司董事会慎重决策后着力推进的战略性举措，为此公司秉持高度大局意识、责任意识，团结一致，群策群力，克服种种外部环境不利影响，在时间紧、任务重的情况下持续发扬拼搏精神、奉献精神、开拓精神、创新精神，超额、提前完成了艰巨任务。该笔转让最终成交价折合大楼整体估值达到56.3182亿元，较原计划溢价12.64%，合计增加公司税前利润3.475亿元。经由此举，公司后续经营空间一举获得极大拓展。

新佘山置业有限公司在政策环境、市场环境急剧紧缩背景下，对内提升品质、优化服务，对外不断丰富销售手段、改进销售措施，在2017年周边项目几乎无成交的情况下，全年完成合同销售4.64亿元、销售面积1.44万平方米、回笼资金5.59亿元，这些数据均在所处区域内名列前茅。

嘉兴项目团队在市场竞争非常激烈情况下，积极推进嘉兴科技京城一期（A）的出租招商工作，完成一期（B）项目竣工验收。嘉兴海派秀城全年签约销售183套，销售金额8750万元，回笼资金7680万元。

科技京城管理公司在多年实施和获得“三体系”（质量、环境、职业健康安全管理体系）和能源管理体系认证的基础上，进一步强化各体系要素之间的协调与衔接，不断优化管理资源，简化管理流程，提升管理效率，有效杜绝在管理体系实施过程中可能出现盲区和死角，提升服务管理的科学性、先进性，各项指标在常年保持突出绩效高起点基础上再上台阶。年内该公司还一举获得 “全国文明单位”光荣称号，成为同行业中唯一获此荣誉的企业。

（三）金融板块锤炼内功

金融业务单元是公司着力打造的新增长来源。2017年，在各项监管措施全面收紧、市场因资金面紧张风险放大的情况下，华闻期货积极推进各业务团队考核调整与风险管理子公司建设，夯实信息技术管理团队，确保公司安全运营，从制度和流程上规范公司各项业务，强化客户合规管理和风险控制，提高对客户综合性服务的价值。

浦浩投资围绕重点项目推进、加强内部管理、调整业务构架及完善内部制度三条主线开展工作。公司制订了《业务激励制度》，对公司开展项目投资过程中，前、后台的奖励和处罚措施进行了明确，以最大限度地激发员工积极性与创造性。此外，公司还对现有规章制度进行了梳理和完善，针对投资业务，特别是非标类业务，新制订了《投资管理制度》，对从项目搜集、项目初审、立项管理、尽职调查、投资决策、投后跟踪管理、投资退出等投资业务全流程进行了细化，明确了组织管理与决策程序，以提升展开业务的合规性。同时，综合财务部优化了财务流程，完善各项财务制度，以加强风险控制。

新黄浦投资自2017年5月份成立以来，不断完善内部管理，积极开拓项目资源，业务进展较为理想，为今后的业务拓展打下良好基础。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

其他说明：2017年6月30日，公司签订关于《上海鸿泰房地产有限公司25%股权之股权收购框架协议书》， 转让其持有上海鸿泰房地产有限公司剩余25%股权，股权转让总价为95,750.00 万元，公司将该剩余股权划分为持有待售的资产。

2、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

（1） 本期新设全资子公司上海欣福置业有限公司（注册资本1,000万人民币）、上海新黄浦投资管理有限公司（注册资本2,000万人民币），公司已实缴出资，自成立之日起纳入合并范围。

（2） 期初纳入公司合并范围的4个结构化主体，华闻浦浩1号特定多客户资产管理计划、华闻浦浩7号单一客户资产管理计划、大成商品期货2号投资组合、天倚道浦浩量化对冲1号投资基金因产品投资到期不再纳入合并范围

3、 其他

√适用 □不适用

公司综合考虑享有的结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，本年度认定将6 个结构化主体纳入合并报表范围，分别为华闻浦浩3号单一客户资产管理计划、浦浩量化对冲1号私募投资基金、浦浩量化对冲2号私募投资基金、矶法CTA三元永续私募基金、华闻启祥量化1号特定多客户资产管理计划、华闻人禾1号特定多客户资产管理计划。

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-007

上海新黄浦置业股份有限公司

第七届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届二十次董事会于2018年4月24日在上海召开，会议应到董事8人，实到董事7人，董事甘湘南女士因工作原因未能出席，书面授权委托董事周旭民先生代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：

一、 公司2017年年度报告及2017年报摘要；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过

二、公司2017年年度董事会工作报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过

三、公司2017年度财务决算报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过

四、公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润644,976,824.69元，法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，不再继续提取， 年内计提一般风险准备金282,070.75元， 扣除当年实际支付普通股股利 56,116,398.10元， 加上年初未分配利润1,685,986,630.84元，实际可供股东分配利润为 2,274,564,986.68元。

经董事会审议决定的2017年度利润分配和资本公积转增股本预案，以2017年末总股本561,163,988股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共分配现金红利计196,407,395.80元，并拟以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约112,232,798股。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过

五、公司2017年度内部控制的自我评价报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

七、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报酬及续聘2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司2017年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整，为本公司内部控制进行审计工作的报酬计肆拾万元整。

并决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内部控制审计机构。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过

八、公司会计政策变更的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见公司临2018-008《关于公司会计政策变更的公告》。

九、独立董事2017年度述职报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十、公司2018年第一季度报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

十一、关于召开公司2017年度股东大会的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见公司临2018-009 《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。

十二、公司下属控股子公司湖州南浔嘉顺投资管理有限公司向交通银行申请开发贷款授信2.5亿元的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

贷款期限3年，贷款授信额度不超过2.5亿元，资金用于嘉顺公司CD地块项目建设。

十三、公司下属全资子公司上海欣济置业有限公司向国家开发银行申请开发贷款授信不超过4.5亿元的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

贷款期限5年，贷款总额不超过4.5亿元，用于上海欣济置业有限公司的奉贤12-24A-04A地块开发建设，具体实际贷款额度根据项目实际用款情况确定。

十四、公司2018年度预算计划

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-008

上海新黄浦置业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计政策变更不影响公司本年及上年损益

公司于 2018 年 4月24日召开第七届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

一、 本次会计政策变更概述：

1. 财政部于 2017 年 4 月 28 日印发《企业会计准则第 42 号----持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 的通知（财会[2017]13 号）， 要求自 2017年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2. 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号），要求 2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。公司根据规定对 2017 年1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，比较数据不予调整。

3. 财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）， 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表， 对一般企业财务报表格式进行了修订。 按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据上述规定，公司2017年1月1日之后处置固定资产发生的损益，按该规定列报于利润表中新增的“资产处置收益项目”，不在利润表中的“营业外收入——处置非流动资产处置利得”和“营业外支出——处置非流动资产处置损失”中列报，对于利润表新增的“资产处置收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

三、 独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司独立董事、监事会均认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会计师事务所认为：本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《企业会计准则》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等有关规定，不影响公司本年及上年损益。

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 公告编号：2018-009

上海新黄浦置业股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月17日 13点30分

召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月17日

至2018年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还需听取“公司独立董事2017年度述职报告”

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见2018年4月26《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露的公司公告、公司2017年年度报告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4，7，8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2018年5月11日（星期五）9：00－16：00

（二） 登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路）

联系电话：（021）52383315，传真：（021）52383305

（三）登记手续：

1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

2、法人股东：持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人授权委托书、持股凭证。委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一） 预计会期半天，与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

（二） 会议召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号），公交车 15，19，21，64，939，18，46，916路，地铁1、2、8号线人民广场站下均可到达。

（三） 公司联系地址：上海市北京东路668号东楼32层董事会办公室

联系电话：（021）63238888

邮编：200001

联系人：徐俊、蒋舟铭

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

2018年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新黄浦置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-010

上海新黄浦置业股份有限公司

第七届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届十次监事会于2018年4月24日在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的监事审议并通过了如下议案：

一、 公司2017年度监事会工作报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

二、 公司2017年度报告及年报摘要；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

三、公司2017年度内部控制自我评价报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、公司会计政策变更的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、公司2018年第一季度报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、公司监事会成员调整的议案

公司监事千山先生因工作变动原因，不再出任公司第七届监事会监事之职。公司对千山先生在履职期间给公司的支持和付出表示由衷的感谢。

经公司大股东上海新华闻投资有限公司推荐，拟增补张少华先生为公司第七届监事会成员。

附简历：

张少华，男，汉族，1982年12月生，本科。2008年12月至今在广联(南宁)投资股份有限公司工作,先后担任广联(南宁)投资股份有限公司职工监事、董事会秘书。2014年9月至今任沈阳弘泰投资有限公司监事。2017年11月至今任上海新华闻投资有限公司资本运营部副总经理。

增补监事议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

监事会

2018年4月25日

公司代码：600638 公司简称：新黄浦

2018年第一季度报告