■威海市国有资本运营有限公司
公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（注册地址：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路53-19号）
公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
重要声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、已于2015年11月23日在上海证券交易所非公开发行15亿元“威海市国有资本运营有限公司2015年非公开发行公司债券(第一期) ”，2016年8月31日，在深圳证券交易所非公开发行10亿元“威海市国有资本运营有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期) ”。本次债券为发行人2017年度拟申报公开发行30亿元公司债券。
二、公司本次债券评级为AA+，本公司主体长期信用评级为AA+。截至2016年12月31日，公司的股东权益为901,747.48万元，资产负债率为65.82%；截至2017年9月30日，公司的股东权益合计为963,849.04万元，资产负债率为64.16%%；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为54,014.40万元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表的归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及上市交易请参见发行公告。
三、2017年10月30日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东批复。
2017年11月16日，发行人股东批复通过了有关发行公司债券的议案。
本次公司债券发行申请已于2018年4月9日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]641号”文核准。
四、根据威海市人民政府专题会议纪要2015第[2]号及2015第[4]号，为加快推进威海港集团有限公司的发展，发行人向威海港增资27亿元，威海港注册资金由3亿元增加到30亿元，威海国运持有威海港90%的股份。截至2015年7月发行人累计支付增资款27亿元，完成对威海港的增资，对威海港拥有控制权并将威海港纳入合并范围。
五、公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末流动比率分别为2.01、1.05、0.91和0.78，速动比率分别为2.00、0.97、0.84和0.70，均有所波动。整体来看，公司流动比率、速动比率保持相对较低的稳定水平。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人的资产负债率分别为10.61%、63.54%、65.82%和64.16%，由于威海港处于发展建设期，通过银行借款、银行票据及融资租赁等方式进行融资，银行借款、应付票据及长期应付款等债务较多，纳入威海港后，发行人资产负债率迅速上升。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-14,601.97万元、-445,754.02万元、127,200.91万元和-433,620.19万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，近几年随着威海港规模的扩大，销售规模不断提高，为发行人的持续经营以及偿债能力提供了良好保证。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
六、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人净利润分别为66,565.46万元、40,696.11万元、44,861.58万元以及36,106.46万元，其中投资收益分别为66,952.76万元、74,756.12万元、52,766.60万元以及33,025.58万元。利润主要来源于联营合营企业的投资收益，尽管发行人目前正积极拓展自身业务领域以及规模，且业务规模持续增长，但投资收益在营业利润中占比较高，若未来控股公司分红不能及时到位或参股公司经营状况下降，都可能对发行人的盈利能力造成不利影响及风险。
七、截至2017年9月末，发行人受限资产总额96,208.66万元。受限制货币资金为银行承兑汇票保证金，抵质押资产包括存单、银行承兑汇票、保证收益理财产品、房产、土地使用权等，上述受限资产可能会对发行人的资产流动性及变现能力造成一定的不利影响。受限资产将对公司的偿债能力产生负面影响，对本次债券的本息兑付产生不利影响。
八、截至2017年9月末，发行人在建工程合计9.33亿元。受宏观经济形势影响，进出口贸易增速回落，威海港港口实际吞吐量需求低于预估，威海港新港区二突堤工程已暂停施工；刘公岛人工鱼礁项目已完工部分基本满足生产需求，后续项目暂停施工；若在建工程项目长期处于停工状态，在建工程将存在减值风险，同时对发行人的经营发展及盈利能力将产生不利影响。
九、发行人的实收资本为原国资办等政府部门持有的20家参股企业的股权，目前，上述股权划转的工商变更尚未全部完成，截至募集说明书签署日，尚有4家企业股权未变更完成但已经计入所有者权益，股权金额合计为121,825.00万元；鉴于威海市人民政府、威海市国资办已有文件明确规定将该等企业股权作为出资注入发行人，会计师已确认该部分资产，律师发表法律意见认为该部分股权未来完成工商变更登记不存在实质性障碍，且发行人正在依据相关法律法规持续办理相关股东变更的工商变更登记（备案），因而将相关股权计入实收资本。未来，如果相关股权划转和工商变更不能及时完成，可能对发行人的所有者权益造成负面影响。
十、2016年、2017年1-9月，华能威海发电有限责任公司作为发行人主要参股的公司，也是发行人贸易业务的大客户。2016年、2017年1-9月，发行人向华能威海发电有限责任公司销售煤炭24.64万吨、30.68万吨，关联交易金额11,006.65万元、21,699.97万元。报告期内，发行人关联交易均按照内部关联交易的决策权限和程序、定价机制履行内部程序。但若未来宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致关联方财务状况恶化时，应收账款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
十一、本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，而影响公司债券流动性。
十二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
十三、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期发行债券的信用等级为AA+，说明本次债券发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评认为本次债券信用质量很高，信用风险很低，评级大致不会改变，评级展望稳定。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本次债券本息的按期偿付，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十四、发行人主体信用评级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。根据上交所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》以及《关于发布〈质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）〉有关事项的通知》，本次债券上市后不能进行质押式回购。
十五、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十七、发行人2017年年报尚未出具，为了维持财务数据的有效性，以保证2018年4月顺利发行本年首期债券，已经申请将以2017年9月30日为基准日的募集说明书中的财务数据有效期延长至2018年4月30日。
十八、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]641号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。本次债券分期发行，本期债券为首期发行，债券名称由“威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券”变更为“威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”，债券名称在本期债券公告文件中进行了更新。本次债券申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力，其他相关申请文件，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，仍将继续有效。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：威海市国有资本运营有限公司
公司住所：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路53-19号
法定代表人：杨文勇
注册资本：300,000.00万元
成立日期：2014年9月30日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：913710003128818120
行业类型：投资与资产管理
公司经营范围：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、Ⅰ和Ⅱ医疗器械、体育器材、黄金、农副产品、煤炭及煤制品的批发、零售；道路沥青、天然沥青、改性沥青、橡胶制品、金属矿和非金属矿（稀土除外）、纸、纸制品及纸浆、淀粉的销售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建培训、讲座；组织培训服务；房屋租赁。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2017年10月30日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东批复。
2017年11月16日，发行人股东批复通过了有关本次债券的相关议案。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：2018年4月9日。
2、核准文号：证监许可[2018]641号。
3、核准发行规模：不超过30亿元。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币30亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为不超过10亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币500万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。
5、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限的票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率通过根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。
9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年5月2日。
11、发行期限：本期债券发行期限自2018年5月2日至2018年5月4日止。
12、起息日：本期债券的起息日为2018年5月2日。
13、计息期限：本期债券的计息期限为2018年5月2日至2023年5月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2018年5月2日至2021年5月2日。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日：本期债券的兑付日为2023年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。
20、募集资金专户银行：交通银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行。
21、债券担保：本期债券为无担保债券。
22、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。
25、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于偿还公司债务、优化债务结构、补充公司营运资金。
27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
28、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
募集说明书及发行公告刊登日期：2018年4月26日。
发行首日：2018年5月2日。
合格投资者认购日期：2018年4月27日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：威海市国有资本运营有限公司
法定代表人：杨文勇
住所：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路53-19号
联系人：赵熙君
联系电话：0631-5351160
传真：0631-5351035
邮政编码：264200
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路86号证券大厦2411室
联系人：罗广亭、赵九龙、岳建旺、刘蕾
联系电话：0531-68889435、68889941
传真：0531-68889295
邮政编码：250001
（三）分销商
1、海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
联系人：蒲秋如
联系电话：010-88027216
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、中信建投证券股份有限公司
法人代表人：王常青
住所：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联 系 人：钱瑞哲
联系电 话：010-85130534
传真： 010-65608445
邮编： 100010
（四）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波
住所：中国北京西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
经办律师：姜圣扬、文新祥
联系电话：010-66523318
传真：010-66523399
邮政编码：1000332
（五）会计师事务所：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：方文森
注册地址：天津市开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
联系地址：天津市开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
经办会计师：易冬、何育辉
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
邮政编码：300457
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李尊农
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层
经办会计师：王洪威、郭淑萍
联系电话：010-68364878
传真：010-68348135
邮政编码：110102
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：张卡
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：201707
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：威海市国有资本运营有限公司
开户银行：交通银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行
联系人：张海燕
联系电话：18660388138
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
（十）簿记管理人收款银行
开户名：中泰证券股份有限公司
开户行：工商银行济南历下分行
账号：1602003019200186105
行号：102451000301
五、认购人承诺
购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更。
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人持有本次债券的主承销商中泰证券2,089.40万元的股权，持股比例0.33%，中泰证券与发行人不存在重大利害关系。《债券受托管理协议》约定利益冲突的风险防范机制如下：
1、针对可能出现的影响中泰证券履行受托管理职责的利益冲突，合同双方应遵守以下条款：
（1）公司发行本次债券项下各期债券所募集之资金，除本次债券项下各期债券的承销费外，不得用于与中泰证券发生的任何交易，但按照本协议约定支付受托管理人报酬的情形除外。
（2）在协议约定的受托管理期限内，公司与中泰证券发生的交易单项或一年内累计交易金额达到1,000万元或达到公司上一年度净资产的20%的，应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议的批准；未经过债券持有人会议批准，公司与中泰证券发生的前述交易行为无效。
（3）若本次债券项下各期债券与中泰证券持有的除本次债券项下各期债券外的债务人为公司的其他债权同时到期时，本次债券项下各期债券较中泰证券持有的除本次债券项下各期债券外债务人为公司的其他债权优先受偿。
2、中泰证券不得为本次债券提供担保，且中泰证券承诺，其与公司发生的任何交易或者其对公司采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、双方如违反上述利益防范机制，应承担的责任如下：
（1）若公司违反上述利益冲突防范机制与中泰证券进行相关交易的，单独和/或合并持有本次债券项下各期债券存续本金合计总额10%以上的本次债券持有人有权提议召开债券持有人会议，并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
（2）若中泰证券违反上述相关风险防范机制，债券持有人可根据受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
债券存续期内，发行人将聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务以维持受托管理人的客观独立性。若出现发行人增持中泰证券股权或向中泰证券委派董监高等影响其客观独立履行受托管理人职责和义务的情形，发行人将及时向市场投资者披露公告，采取变更受托管理人或其他有效方式以保证受托管理人的客观独立性。
除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人的资信状况
一、本次公司债券信用评级情况
中诚信证评出具了《威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
近年来，联合资信评估有限公司及中诚信证评均对公司及其债务融资工具进行了主体评级和债项评级，具体评级结果如下：
表3-1：公司历年评级情况明细表
■
2016年6月，中诚信证评将威海市国有资本运营有限公司2016年度主体信用评级由AA调整为AA+，主要考虑到如下因素：
1、地方经济财政实力较强，政府大力支持公司发展。2015年全年威海市地区生产总值3,001.57亿元，同比增长8.5%；2015年威海市实现公共预算收入249.75亿元，同比增长13.10%。作为威海市政府全额出资企业，2015年公司在地方政府的大力支持下，通过新设、投资以及资产划拨等方式扩大公司资产规模的同时，公司自身业务板块亦不断增加，涉及港口、旅游、基金及担保等多个板块。
2、公司收入规模大幅上升。2015年受益于公司并表范围的扩大，公司的收入规模大幅上升至31.83亿元，同比增长了264.17倍，随着公司运营模式的稳定以及完善，公司收入规模或将保持稳定并有所增长。
3、良好、稳定的投资收益保障了公司的盈利能力。公司所参股的华能威海电厂和威海商业银行等经营情况稳定，2014-2015年公司分别获得6.39亿元和7.48亿元的投资收益，规模较大且持续稳定，为公司盈利能力提供较强的保障。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用和债项信用等级均为AA+，表示受评主体的偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用质量很高，信用风险很低。
本次债券的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。
（二） 评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了威海市持续快速发展的经济和财政实力、业务规模增长较快、良好的投资收益等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到债务规模不断上升和主营业务盈利能力有待提高等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）地方经济财政实力较强，政府大力支持公司发展。2016年全年威海市地区生产总值3,212.20亿元，同比增长8.0%；2016年威海市实现公共预算收入260.50亿元，同比增长10.20%。作为威海市政府全额出资企业，2015年和2016年地方政府通过多次股权划拨等方式支持公司发展。
（2）公司业务规模增长较快。近三年，公司的收入规模大幅从1.00亿元上升至48.72亿元，增长较快。随着公司运营模式的稳定以及完善，未来公司收入规模将有望保持增长。
3、良好的投资收益保障了公司的盈利能力。公司所参股的华能威海电厂和威海商业银行等经营情况稳定，2014-2016年公司取得投资收益分别为6.70亿元、7.48亿元和5.28亿元，投资收益规模较大且具有持续性，这为公司盈利能力提供较强的保障。
2、关注
（1）公司债务规模不断上升。2014-2016年公司总债务分别为2.75亿元、117.16亿元和147.49亿元，公司的债务规模大幅上升，偿债压力进一步加大。
（2）公司主营业务的盈利能力有待提升。2014年-2016年公司的经营性业务利润分别为612.65万元、-2.80亿元和-1.83亿元；较高的营业成本和期间费用规模对其经营性业务盈利能力造成一定侵蚀，公司主业的盈利能力有待提升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以及本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关材料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公布披露时间应早于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公布信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要为银行借款。截至目前，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，无不良信用记录。
（一）公司获得的银行授信情况
截至2017年9月末，公司获得银行综合授信127.91亿元，已用额度72.88亿元，剩余额度55.03亿元。银行授信及使用具体情况如下表：
表3-2：2017年9月末银行授信及使用情况
单位：万元
■
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至2017年9月30日，公司未曾发生信贷违约事件。
（三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人于2015年11月23日非公开发行公司债15亿元，期限为3年，票面利率为5.39%，尚未到期。
发行人于2016年8月31日非公开发行总额为10亿元的非公开公司债，期限为3年，票面年利率为3.75%，尚未到期。
发行人于2017年7月18日发行5亿元中期票据，期限5年，票面年利率为5.20%，尚未到期。
发行人于2017年8月8日发行10亿元超短期融资券，期限0.74年，票面年利率为4.72%，尚未到期。
发行人于2017年10月18日发行5亿元超短期融资券，期限0.74年，票面年利率为5.10%，尚未到期。
发行人于2017年11月24日发行10亿元中期票据，期限5年，票面年利率为6.34%，尚未到期。
发行人于2017年12月29日发行5亿元超短期融资债券，期限0.25年，票面年利率为5.20%，尚未到期。
截至募集说明书签署日，发行人上述债务融资工具均按期付息。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次公司债券发行后，公司的累计债券（不包括次级债、短期融资券及收益凭证）余额为人民币30亿元，占公司截至2016年末经审计的净资产901,747.48万元的33.27%，未超过净资产的40.00%。
（五）最近三年及一期的主要偿债指标
表3-3：近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）
单位：万元、倍、%
■
表3-4：近三年及一期的主要偿债指标（可比财务报表合并范围）
单位：万元、倍、%
■
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、营业利润率＝营业利润/营业收入
5、净资产收益率=净利润/平均股东权益*100%
6、总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100%
7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息；
9、EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;
10、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
*2017年部分财务指标进行了年化处理。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：威海市国有资本运营有限公司
英文名称：Weihai State-owned Capital Operation Co.,Ltd.
法定代表人：杨文勇
成立日期：2014年9月30日
注册资本：人民币叁拾亿元整
实缴资本：人民币叁拾亿元整
注册地址：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路53-19号
信息披露事务负责人：赵熙君
联系电话：0631-5351160
联系传真：0631-5351035
邮政编码：264200
互联网网址：http://www.weihaiguoyun.com/
所属行业：投资与资产管理
统一社会信用代码：913710003128818120
经营范围：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、Ⅰ和Ⅱ医疗器械、体育器材、黄金、农副产品、煤炭及煤制品的批发、零售；道路沥青、天然沥青、改性沥青、橡胶制品、金属矿和非金属矿（稀土除外）、纸、纸制品及纸浆、淀粉的销售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建培训、讲座；组织培训服务；房屋租赁。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司2016年度经审计的财务报表显示，截至2016年12月31日，公司总资产2,637,926.63万元，所有者权益901,747.48万元，负债率为65.82%；2016年度，公司实现营业总收入487,156.02万元，净利润44,861.5万元。公司未经审计的2017年1-9月财务报表显示，截至2017年9月30日，公司总资产2,689,087.85万元，所有者权益963,849.04万元，负债率为64.16%；2017年1-9月，公司实现营业总收入347,787.56万元、净利润36,106.46万元。
二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况
（一）发行人的设立及历史沿革
1、设立情况
2014年9月23日，威海市人民政府就组建威海市国有资本运营有限公司事宜召开专题会议，会议明确了威海市资本运营公司的发展思路，确定了组建威海市国有资本运营有限公司和资本整合划转的工作计划，并于2014年9月24日形成《威海市人民政府专题会议纪要》（[2014]第24号）后，威海市国资办下发《威海市国有资产管理办公室关于将参股企业国有股权作为原始投资的决定》（威国资办发[2014]301号），威海市国资办以其持有的华能威海发电有限责任公司等20户参股企业共计23.3662亿股出资组建威海市国有资本运营有限公司，股权划转基准日为2013年12月31日，由威海国运按规定做好国有产权变更登记和工商变更登记工作，并报威海市国资办备案。
截至募集说明书日，前述作为出资的20家企业股权，尚有华能威海发电有限责任公司、威海市商业银行股份有限公司、威海市农村商业银行股份有限公司、山东广电网络有限公司和中国重汽财务有限公司4家股权尚未完成股东变更的工商变更登记（或备案），上述股权在划转基准日合计金额约121,825.00万元。鉴于威海市人民政府、威海市国资办已有文件明确规定将该等企业股权作为出资注入发行人，且发行人已实际享有相关股东权利，发行人已将相关股权计入实收资本。
根据北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书，发行人未来完成注入股权的审批和工商变更不存在实质性法律障碍，该等企业相应股权尚未完成股东变更的工商变更登记（备案）不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
2、变更情况
（1）第一次经营范围变更
2014年10月22日，威海市国资办下发《威海市国有资产管理办公室关于威海市国有资本运营有限公司修改章程的批复》（威国资办发[2014]296号），批准发行人修改公司章程，增加经营范围。变更后的经营范围为：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资咨询；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点大于60度）的批发零售。
（2）第二次经营范围变更
2014年12月3日，威海市国资办下发《威海市国有资产管理办公室关于威海市国有资本运营有限公司修改章程的批复》（威国资办发[2014]326号），批准发行人修改公司章程，增加经营范围。变更后的经营范围为：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资咨询；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、一类、二类医疗器械、体育器材、黄金、农副产品的批发、零售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口。
（3）第三次经营范围变更
2016年6月14日，威海市国资办下发《威海市国有资产管理办公室关于威海市国有资本运营有限公司修改章程的批复》（威国资办发[2016]176号），批准发行人修改公司章程，增加经营范围。变更后的经营范围为：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资咨询；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、一类、二类医疗器械、体育器材、黄金、农副产品的批发、零售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、发布、代理广告业务；广告牌安装；柜台的展览展示，电子显示屏的制作与安装；企业形象策划。
（4）住所变更
2016年10月19日，威海市国资办下发《威海市国资办关于威海市国有资本运营有限公司修改公司章程的批复》（威国资办发[2016]389号），批准发行人修改公司章程，住所由“山东省威海市高区怡园街道古寨东路119号2-8层”变更为“山东省威海市环翠区海滨北路53-19号”。
（5）第四次经营范围变更
2017年3月7日，威海市国资办下发《威海市国资办关于威海市国有资本运营有限公司修改章程的批复》（威国资办发[2017]29号），批准发行人修改公司章程，增加经营范围。变更后的经营范围为：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、Ⅰ和Ⅱ医疗器械、体育器材、黄金、农副产品的批发、零售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建培训、讲座；组织培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）第五次经营范围变更及出资人名称变更
2017年5月12日，威海市国资委下发《威海市国资委关于威海市国有资本运营有限公司修改公司章程的批复》（威国资发[2017]8号），批准：
①发行人修改公司章程，增加经营范围。变更后的经营范围为：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、Ⅰ和Ⅱ医疗器械、体育器材、黄金、农副产品、煤炭及煤制品的批发、零售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建培训、讲座；组织培训服务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②根据威海市人民政府授权，由威海市国资委对发行人依法履行出资人职责。根据《关于设立威海市人民政府国有资产监督管理委员会的通知》（威编[2017]11号），设立威海市国资委，同时撤销威海市国资办。
（7）第六次经营范围变更
2017年8月16日，威海市国资办下发《威海市国资办关于威海市国有资本运营有限公司修改公司章程的批复》（威国资办发[2017]119号），批准发行人修改公司章程，增加经营范围。变更后的经营范围为：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、Ⅰ和Ⅱ医疗器械、体育器材、黄金、农副产品、煤炭及煤制品的批发、零售；道路沥青、天然沥青、改性沥青、橡胶制品的销售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建培训、讲座；组织培训服务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）第七次经营范围变更
2017年10月19日，威海市国资委下发《威海市国资委关于威海市国有资本运营有限公司修改公司章程的批复》（威国资发[2017]184号），批准发行人修改公司章程，增加经营范围。变更后的经营范围为：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、Ⅰ和Ⅱ医疗器械、体育器材、黄金、农副产品、煤炭及煤制品的批发、零售；道路沥青、天然沥青、改性沥青、橡胶制品、金属矿和非金属矿（稀土除外）、纸、纸制品及纸浆、淀粉的销售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建培训、讲座；组织培训服务；房屋租赁。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人变更情况
截至募集说明书出具之日，发行人实际控制人为威海市人民政府国有资产监督管理委员会。
2017年5月16日，发行人实际控制人威海市国有资产管理办公室变更名称为威海市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）重大资产重组情况
1、重组方案
根据威海市人民政府专题会议纪要2015第[2]号及2015第[4]号，为加快推进威海港集团有限公司的发展，发行人向威海港增资27亿元，威海港注册资金由3亿元增加到30亿元，威海国运持有威海港90%的股份。截至2015年7月发行人支付增资款27亿元，完成对威海港的增资，对威海港拥有控制权并将威海港纳入合并范围。
2、履行的法律程序及所处的阶段
（1）威海港集团有限公司基本情况（被收购前）
1984年12月30日，经国务院批准，威海港正式对外开放。1985年1月，威海港由原青岛海运局威海港更名为山东省威海港务管理局，隶属山东省航运管理局，并同时提升为县（处）级单位，实行事业单位企业化管理。1989年5月，山东省航运管理局对威海港实行首轮委托承包经营。1993年9月，威海港由省属下放到威海市管理。1999年7月，威海港由事业单位转为企业。2001年12月，企业实行改制，由原威海市港务管理局联合大连港务局、山东创业投资发展公司、北京金诚信投资有限公司及12位自然人共同发起设立了山东威海港股份有限公司，其中威海市港务管理局主要以资产出资，其他股东主要以现金出资，并在山东省工商行政管理局登记注册。
2005年根据山东省国有资产监督管理委员会“鲁国资企改函[2005]89号”文件的批复，同意成立威海港集团有限公司，由威海市人民政府国有资产监督管理委员会以原威海市港务管理局的国有净资产出资组建国有独资企业，于2005年12月26日经威海市工商行政管理局批准注册成立，注册资本3亿元，取得企业法人营业执照。
经营范围：停车场经营；海水养殖；（有效期限以许可证为准）。负责授权范围内国有资产运营，确保国有资产保值增值；负责实施威海港总体规划；负责港口建设；负责港口物流规划和物流园区建设；负责港口旅游开发；土地、房屋、机械设备租赁；备案范围内的货物和技术进出口；政府交办的其他事项和经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）并购履行的法律程序及所处的阶段
2015年2月28日，根据“《威海市人民政府专题会议纪要》[2015]第4号”会议议定：威海市国有资本运营公司向威海港集团投资27亿元，将威海港集团注册资金由3亿元增加到30亿元，其中，威海市国有资本运营公司占90.00%股份，威海市国资办占10.00%的股份。
2015年7月17日，发行人与威海市国有资产管理办公室签署增资协议。发行人以货币形式向威海港集团有限公司出资人民币27亿元。
威海市国有资本运营有限公司于2015年2月至2015年7月共分11次以货币形式向威海港集团有限公司注资人民币27亿元，全部注资于2015年7月10日完成。发行人取得其90.00%的股权，控股威海港集团有限公司。
2015年9月10日，威海港集团有限公司的营业执照工商登记变更完成，注册资本增加至人民币30亿元整，威海市国有资产管理办公室持股比例为10.00%，威海市国有资本运营有限公司持股比例为90.00%。
威海港集团有限公司股权变更前的股权结构明细图如下：
图表 5-1 威海港集团有限公司增资前股权结构图
(下转30版)
主承销商/受托管理人 ■中泰证券股份有限公司
（注册地址：济南市市中区经七路86号）
年月日
公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告(面向合格投资者中的机构投资者)
（注册地址：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路53-19号）
公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告(面向合格投资者中的机构投资者)
发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、威海市国有资本运营有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“威国资本”）已于2018年4月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准威海市国有资本运营有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】641号）的同意，公司获准向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券。
本次债券的发行总规模为不超过人民币30亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为不超过10亿元。
2、本期债券面值100元，按面值发行。
3、公司本次债券评级为AA+，本公司主体长期信用评级为AA+。截至2016年12月31日，公司的股东权益为901,747.48万元，资产负债率为65.82%；截至2017年9月30日，公司的股东权益合计为963,849.04万元，资产负债率为64.16%%；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为54,014.40万元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表的归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、本期发行的公司债券无担保。
6、本期债券评级：经中诚信证券评估有限公司评定，债项信用级别为AA+级，主体信用级别为AA+级。
7、本期债券的票面利率询价区间为4.70%-5.70%。本期债券最终票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价情况在上述利率询价区间内协商确定。
发行人和主承销商将于2018年5月2日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
8、发行人和主承销商将于2018年4月27日（T-1日）向网下合格投资者中的机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
9、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者中的机构投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第（六）款。
10、网下发行仅面向合格投资者中的机构投资者。合格投资者中的机构投资者网下最低申购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是500万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。
13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》。
15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
16、如遇市场变化，经发行人与主承销商协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。
17、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2018年4月26日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
18、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
在本发行公告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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一、本期发行基本情况
1、债券名称：威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币30亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为不超过10亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券认购单位：合格投资者中的机构投资者认购的债券金额为人民币500万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。
5、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限的票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率通过根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。
9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年5月2日。
11、发行期限：本期债券发行期限自2018年5月2日至2018年5月4日止。
12、起息日：本期债券的起息日为2018年5月2日。
13、计息期限：本期债券的计息期限为2018年5月2日至2023年5月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2018年5月2日至2021年5月2日。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日：本期债券的兑付日为2023年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。
20、募集资金专户银行：交通银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行。
21、债券担保：本期债券为无担保债券。
22、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者中的机构投资者公开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。
25、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于偿还公司债务、优化债务结构、补充公司营运资金。
27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
28、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
与本期债券发行有关的时间安排：
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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和簿记管理人将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本期发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者中的机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法
本期债券的票面利率询价区间为4.70%-5.70%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商（簿记管理人）按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2018年4月27日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年4月27日（T-1日）13:30-15:30之间将《威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”见附件）传真至簿记管理人处。
（四）询价办法
1、 填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价和申购的合格投资者中的机构投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元，并为500万元的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者中的机构投资者的新增投资需求。
2、提交
参与利率询价的合格投资者中的机构投资者应在2018年4月27日（T-1日）13:30-15:30之间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：
（1）附件一：《网下利率询价及申购申请表》（填妥并由法定代表人或授权代表签字）；
（2）法定代表人授权委托书（法定代表本人签字的无需提供）；
（3）证明经办人身份证复印件（身份证正反面在同一页纸上）；
（4）营业执照副本复印件；
（5）附件二：合格投资者中的机构投资者确认函；
（6）债券市场合格投资者中的机构投资者风险揭示书
（7）簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
传真：010-59013930、010-59013931。
联系电话：010-59013996、010-59013948。
每家合格投资者中的机构投资者中填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者中的机构投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。
3、利率确定
发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者中的机构投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者中的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者中的机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券为首期发行，发行规模为不超过10亿元。
每家合格投资者中的机构投资者的最低申购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。每一合格投资者中的机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2018年5月2日（T日）至2018年5月4日（T+2日）每日的9:00-16:00。
（五）申购办法
1、参与本期债券网下申购的合格投资者中的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。
2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者中的机构投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者中的机构投资者，必须在2018年4月27日（T-1日）前开立证券账户。
3、欲参与网下认购的投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根
据网下合格机构投资者的认购意向，与合格机构投资者以簿记建档方式确定认购数量，并向获得配售的合格机构投资者发送《配售缴款通知书》。
4、参与网下询价及申购的各合格投资者中的机构投资者应在2018年4月27日（T-1日）13:30-15:30间将以下加盖单位公章或业务专用章（注：若是业务专用章请提供该业务专用章的备案文件或者是该业务专用章的授权范围或使用范围的证明文件比如授权书等材料）资料传真至簿记管理人处：
（1）附件一：《网下利率询价及申购申请表》（填妥并由法定代表人或授权代表签字）；
（2）法定代表人授权委托书（法定代表本人签字的无需提供）；
（3）证明经办人身份证复印件（身份证正反面在同一页纸上）；
（4）营业执照副本复印件；
（5）附件二：合格投资者中的机构投资者确认函；
（6）债券市场合格投资者中的机构投资者风险揭示书
（7）簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者中的机构投资者申购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者中的机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。
配售依照以下原则进行：按照合格投资者中的机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者中的机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者中的机构投资者优先；参与网下询价的合格投资者中的机构投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的申购意向将优先得到满足。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（七）缴款
获得配售的合格投资者中的机构投资者应按规定及时缴纳申购款，申购款须在2018年5月4日（T+2日）11:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者中的机构投资者全称和“18威国第一期”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。
户名：中泰证券股份有限公司
账号：1602003019200186105
开户银行：工商银行济南历下支行
大额支付系统号：102451000301
（八）违约的处理
获得配售的合格投资者中的机构投资者如果未能在规定时间内向牵头主承销商(簿记管理人)指定账户足额划付申购款项，将被视为违约。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、申购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险揭示
发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：威海市国有资本运营有限公司
法定代表人： 杨文勇
住所：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路53-19号
联系人：赵熙君
联系电话：0631-5351160
传真：0631-5351035
邮政编码：264200
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路86号证券大厦2411室
联系人：罗广亭、赵九龙、岳建旺、刘蕾
联系电话：0531-68889435、68889941
传真：0531-68889295
邮政编码：250001
（四）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
联系人：刘林嘉、杨铠维、李昕蔚
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
邮政编码：100032
（三）分销商
1、海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所： 上海市广东路689号
联系人： 蒲秋如
联系电话：010-88027216
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、中信建投证券股份有限公司
法人代表人：王常青
住所：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联 系 人：钱瑞哲
联系电 话：010-85130534
传真： 010-65608445
邮编： 100010
附件一:
威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）
网下利率询价及申购申请表
■■
注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。
■
附件二：
合格投资者中的机构投资者确认函
根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，需要对本次债券的投资者是否为合格投资者做确认调查，合格投资者应当符合下列条件如下列。
本机构属于：请在（ ）中勾选
（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（ ）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（ ）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。
（ ）中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
本单位郑重承诺，确认属于合格投资者！
单位名称（请加盖公章）：
法定代表人或其授权人签字：
日期： 年 月 日
附件三：
重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。
债券市场合格投资者中的机构投资者风险揭示书
一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。
三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
单位名称（请加盖公章）：
法定代表人或其授权人签字：
日期： 年 月 日
主承销商/受托管理人 ■中泰证券股份有限公司
（注册地址：济南市市中区经七路86号）
签署日期：2018年4月23日
威海市国有资本运营有限公司
关于拟发行公司债券名称变更的说明
由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并取得主管部门同意，本次债券名称由“威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券”变更为“威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券”；本次债券分期发行，首期名称定为“威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”。
本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《威海市国有资本运营有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券债券受托管理协议》、《威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则》以及《威海市国有资本运营有限公司（作为发行人）与中泰证券股份有限公司（作为主承销商，并代表承销团）关于威海市国有资本运营有限公司公开发行2017年公司债券之承销协议》等文件。
特此说明。
威海市国有资本运营有限公司
年 月 日
