威海市国有资本运营有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接29版)
■
（四）股东情况
截至本募集说明书出具之日，发行人注册资本为300,000万元，实收资本为300,000万元，威海市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人100%股权。
公司的出资人（股东）为威海市人民政府国有资产监督管理委员会。威海市人民政府国有资产监督管理委员会以持有的20户参股企业共计23.3662亿股国有股权作为出资划转到威海市国有资本运营有限公司，如下所示：
图表5-3 威海市国资委出资划转国有股权明细表
■
注:根据威国资办发[2014]301号，威海市国资办以其持有的20户参股企业共计23.3662亿股出资，与上述参股企业明细合计233,664.00万股存在尾差2万股。截至募集说明书出具之日，公司控股股东持有的公司股份未对外质押。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）控股子公司情况
截至2017年9月30日，公司合并报表内二级子公司共计18家，二级子公司情况如下：
图表5-4 发行人二级子公司情况表
单位：万元
■
注：发行人对于威海齐东海通冷链物流股份有限公司的持股比例未超过50%，为了公司长期稳定发展，发行人经与自然人股东王智勇（持股3%）、于江波（持股1%）于2015年5月达成一致行动协议，协议约定在决定公司重大事项、行使提案权或表决权时保持一致，以扩大发行人表决权数量，因此发行人对其拥有实际控制权。
（二）参股公司情况
截至2017年9月30日，公司参股公司的投资情况如下所示：
图表5-5 发行人主要参股公司情况表
■
注：根据威海市中泰齐东投资中心（有限合伙）和山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙）合伙协议约定，威海国运为非执行事务合伙人，不参与管理工作，只享有分红权，因而不具备控股地位。
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
公司的出资人（股东）为威海市人民政府国有资产监督管理委员会，威海市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100%的股权，为公司唯一股东，是公司的实际控制人。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
表5-7：公司董事、监事和高级管理人员基本情况
■
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
杨文勇先生，1975年5月出生，中共党员，本科学历。历任文登市人民政府驻济南办事处办事员，文登市委办公室科员，文登市委办公室行政科副科长，文登市委保密办副主任、办公室行政科副科长，文登市委办公室副主任科员、保密办副主任、办公室行政科副科长，文登市委办公室副主任科员、行政科科长，文登市委办公室副主任、行政科科长，文登市委办公室副主任、市档案局局长，文登市环境保护局局长、党委书记，文登市财政局党委书记，文登市财政局局长、党委书记，文登市人民政府党组成员。现任威海市国有资本运营有限公司董事长。
赵丽萍女士，1971年10月出生，本科学历，现任威海市国有资本运营有限公司董事、总经理，历任威海市会计师事务所职员、部门经理，威海同信会计师事务所副所长，威海市国资公司计划财务部科长，威海市国资公司董事、计划财务部经理，威海国资集团董事、总会计师，威海国资集团董事、副总经理。
高见先生，1970年10月出生，九三学社社员，本科学历，高级工程师。历任中国人民建设银行威海市分行预算科科员，威海市财政局基本建设财务科科员，威海市财政局经济建设科副科长，威海市财政局行政事业资产科科长，威海市财政局投资评审中心主任，中国人民政治协商会议威海市第十一、十二届委员。现任威海市国有资本运营有限公司董事、副总经理。
项颉女士，1971年12月出生，中共党员，经济师。历任职于交通银行威海分行，现任威海市国有资本运营有限公司董事、副总经理。
姚洪仲先生，1955年出生，本科学历，中共党员，曾在青海省湟中县下乡，历任西钢锻钢车间工人，青海省海西州水电局干部，西钢安环处副科长、科长、副处长、处长，西钢集团党政办主任，西钢股份公司董事会秘书，西钢股份公司副总经理，西钢股份公司副董事长，西钢集团公司总经理助理兼铁业筹备组副组长，西钢集团公司总经理助理，青海矿冶科技有限公司董事长、党委书记，西钢集团公司副总经理，青海矿冶科技有限公司董事长、党委书记，青海国有资产投资管理有限公司副总经理，青海省国有资产投资管理有限公司总经理。现任威海市国有资本运营有限公司外部董事。
赵熙君女士，1974年出生，本科学历，历任威海市委党校薄膜开关厂会计，威海报业广告公司会计，威海日报社会计，威海日报社主管会计，威海报业集团财务运营部副主任，2015年2月至今任职于威海市国有资本运营有限公司财务部经理，职工董事。
2、监事会成员
赵冰先生，1967年出生，中共党员，本科学历，会计师。历任威海市环翠区财政局科员、办公室主任，威海市财政局预算外处、国库支付中心、金融与国际合作科副科长、副主任、科长等。现任威海市国有企业董事监事管理中心派驻威海市国有资本运营有限公司监事会主席。
王松先生，1962年出生，中共党员，高级会计师，中央党校研究生。历任烟台财校会计，威海市财政局控办、社会保障科、教科文科科员、副主任、科长等，山东省会计干部中等专业学校威海分校副校长。现任职于威海市国有企业董事监事管理中心，担任派驻市属国有企业监事会主席，同时担任威海市国有资本运营有限公司监事。
李元芬女士，1964年出生，中共党员，高级会计师，香港中文大学高级会计专业研究生。历任烟台财校教师，威海市财政局办公室、债务金融科、基层科、行政政法科科员、副科长、科长等，山东省会计干部中等专业学校威海分校副校长。现任职于威海市国有企业董事监事管理中心派驻市属国有企业监事会主席，同时担任威海市国有资本运营有限公司监事。
张红女士，1966年出生，本科学历，历任威海市中级人民法院书记员、助审员、审判员，山东正原律师事务所副主任律师，三角集团有限公司法律服务与保障中心主任。现任职威海市国有资本运营有限公司法务部经理。
黄雪莹女士，1976年出生，本科学历，历任山东会计之家材料会计、主管会计、财务部经理、副总经理等。现任职威海市国有资本运营有限公司综合部经理。
3、高级管理人员
杨文勇先生，详见董事会成员简历。
赵丽萍女士，详见董事会成员简历。
高见先生，详见董事会成员简历。
项颉女士，详见董事会成员简历。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在公务员兼职取薪的情况。发行人董事、监事和高级管理人员均无境外居留权。
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股权和公司债券。
六、发行人主营业务情况
（一）经营范围
授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞60℃）、建材、金属及金属制品、机械设备、Ⅰ和Ⅱ医疗器械、体育器材、黄金、农副产品、煤炭及煤制品的批发、零售；道路沥青、天然沥青、改性沥青、橡胶制品、金属矿和非金属矿（稀土除外）、纸、纸制品及纸浆、淀粉的销售；国内贸易；备案范围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建培训、讲座；组织培训服务；房屋租赁。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经营概况
威海国运主要业务包括旅游、水产品贸易、利息担保业务等业务，最近三年及一期营业收入、成本及毛利情况如下：
威海国运最近三年及一期业务构成情况（不含威海港）
单位：万元
■
威海港的主营业务包括以港口装卸及船舶拖带、外轮代理为主的港口业务，煤炭、石油等贸易业务，疏港、仓储为主的物流业务以及融资租赁等业务。最近三年及一期，威海港营业收入、成本及毛利情况如下：
威海港最近三年及一期业务构成情况
单位：万元
■
由于发行人于2015年增资收购威海港，并于2015年3月威海港纳入合并范围，发行人主营业务发生大幅变化，为便于投资者分析，本章节中最近三年及一期经营数据均为包含威海港口径。由于发行人与威海港无关联交易，故将威海港2014至2015年度营业收入及营业成本分别相应加总计入发行人2014至2015年度营业收入及成本中。
发行人包含威海港的最近三年及一期的收入、成本、毛利及毛利率情况如下：
图表5-10 公司最近三年及一期营业收入情况（含威海港）
单位：万元
■
图表5-11 公司最近三年及一期营业成本情况（含威海港）单位：万元
■
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人合并收入分别为161,350.01万元、343,070.04万元、487,156.01万元和347,787.57万元，整体呈现逐年增长的趋势。其中2015年度，发行人成立后逐步开展鱼粉等产品的贸易业务，并成立了威海齐东融资担保有限公司、齐东小额贷款有限公司从事金融业务，收入规模大幅增加，同时威海港2015年度成立深圳前海中港锦源贸易有限公司，增加贸易业务品种，新增电解铜、电解镍和锌锭等贸易业务，贸易规模大幅扩张，致使2015年度收入较2014年度增长181,720.23万元。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人主营业务成本分别为130,096.91万元、297,692.02万元、411,429.59万元和281,917.18万元，主营业务成本随着收入的增长而增长，其中2015年主营业务成本较2014年度增加167,595.11万元，主要是发行人贸易业务规模扩大，成本相应大规模增长所致。
公司最近三年及一期营业毛利情况表（含威海港）
单位：万元
■
公司最近三年及一期营业毛利率情况表（含威海港）
■
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的主营业务毛利分别为31,253.10万元、45,378.02万元、75,726.43万元和65,870.39万元，主营业务毛利逐年上涨，2015年度毛利较2014年全年增加约14,124.92万元，主要是由于发行人成立后开展了金融业务，产生了较多的利息担保费收入。2016年随着发行人贸易业务及利息担保业务规模进一步扩大，毛利大幅度增长。
近三年及一期综合毛利率分别为19.37%、13.23%、15.54%及18.94%。其中2015年度毛利率大幅下降至13.23%，主要是由于威海港子公司开展有色金属贸易业务，由于有色金属市场不景气毛利较低造成整体毛利率的下行。2016年度，主要受威海国运鱼粉及海产品贸易规模的扩大及利息担保收入的增长，毛利率较2015年度有所提高。2017年1-9月，发行人成立泰和融资租赁有限公司，公司融资租赁业务规模大幅增长，占营业收入比重提高，总体拉高了发行人的综合毛利率。
七、公司所在的行业状况及竞争地位
（一）行业状况
1、旅游行业
（1）国内旅游现状
中国旅游业自1978年作为一个经济产业起步以来，经过30多年的发展，产业形象日益鲜明，规模不断壮大，已成为国民经济中发展速度最快、最具国际竞争优势的产业之一。进入21世纪，随着我国从亚洲旅游大国向世界旅游强国的新迈进，旅游产业地位进一步提升，综合带动作用更加突出，我国旅游业在促进经济建设、社会建设、文化建设、生态建设以及政治外交、经济贸易、文化交流等方面发挥了不可替代的重要作用，成为持续提升人民生活质量、全面建设小康社会和促进世界和平的重要力量。
近十年，随着国民经济健康快速的增长、人均可支配收入的提高以及假期的增多，国内旅游市场呈逐步放大趋势。从旅游业的发展规律看，GDP的增长和人均可支配收入的增加是旅游业发展的根本动力。近年来，中国GDP及城乡居民收入的稳定、快速增长直接推动了旅游行业的快速启动，国内出游人数和旅游总收入总体保持稳步增长趋势。但需要注意的是，2003年由于受到SARS的影响，中国国内旅游人数以及旅游收入同期呈现负增长，显现出行业对外部环境存在较强的敏感性，容易受到各种突发事件影响。从其后几年的恢复情况看，旅游行业又体现出一定的韧性，在受到各类突发事件和自然灾害冲击后，能够在较短时间内得以恢复。
2000-2016年GDP与国内旅游收入
■
“十一五”期间，中国自然灾害和突发事件频发，全球金融危机也在2008年下半年逐渐传导入国内，但中国旅游业保持了平稳较快发展的良好势头，国内旅游人数平均增长12%，入境过夜旅游人数年均增长3.5%，出境旅游人数年均增长19%，全国旅游业总收入年均增长15%。中国跃居全球第四大入境旅游接待国和亚洲第一大出境旅游客源国，居民人均出游率达1.5次，旅游直接就业达1,350万人，旅游消费对社会消费的贡献超过10%，旅游业对中国经济社会发展的积极作用更加明显。
2011-2012年，国际环境严峻，全球经济复苏受阻，但中国国内经济企稳回升，旅游经济继续保持平稳较快增长；2013年，受政府抑制“三公消费”政策影响，公务旅游消费急剧下降，商务旅游消费明显放缓，而国民休闲旅游消费则表现出强劲的增长势头。2012-2016年，中国国内游客分别为29.6亿人次、32.6亿人次、36.1亿人次、40.00亿人次和44.40亿人次，同比分别增长12.1%、10.3%、10.7%、10.8%和11.1%，中国国内旅游业增速持续放缓，但国内居民出游欲望仍较为强烈，出游消费已呈现出一定的惯性。
从旅游收入来看，2012年国内旅游收入2.27万亿元，同比增长17.62%。2013年国内旅游收入2.62万亿元，同比增长15.72%。2014年，随着居民消费能力的提升以及城市化进程的持续加快，中国居民旅游潜力继续释放，国内旅游收入达到3.03万亿元，同比增长15.40%，2015年度，国内旅游收入达到3.42万元，同比增长12.87%，2016年度，国内旅游收入达到4.69万亿元，同增长13.6%，随着居民消费能力的提升以及城市化进程的持续加快，我国居民旅游潜力将加速释放，我国旅游业将迎来新一轮的黄金增长期。
（2）国际旅游现状
据世界旅行旅游理事会提供的数据，国际旅游业每年的产值达4.5万亿美元，占世界国内生产总值的11%；国际旅游业从业者多达2.07亿人，占世界就业人数的8.2%。在过去的16年里，全球旅游业年平均增长率为9％。受全球性金融危机及传染病的负面影响，2008年全球旅游人数及旅游业收入的增长速度有所下降，2009年加剧了全球旅游产业的下滑。2010年世界旅游业已全面复苏。在主要经济体旅游需求快速增长，跨国旅游基础设施不断完善、国际油价下降带来旅行成本降低、各国签证便利化程度持续提高等因素的共同推动下，2016年全球旅游总人次和旅游总收入保持较高增速，成为全球经济复苏的重要动力。2016年全球旅游总人次首次突破百亿，达105亿人次，较上年增长4.8%，全球旅游总收入达5.17万亿美元，较上年增长3.6%，相当于全球GDP的7.0%；全球旅游总人次和旅游总收入增速显著高于全球GDP增速。根据世界旅游组织（UNWTO）的数据报道，截至2012年全球出境游人数已达到13.5亿人次，创历史新高；国际旅游消费总额达1.074万亿美元。截至2013年全球出境游人数已达到10.87亿人次，较2012年增长5%，2014年全球出境游达到11.30亿人次，较2013年增长4.69%，2015年全球出境游人数达到11.79亿人次，较2014年增长4.4%，2016年全球出境游人数达到12.27亿人次，较2015年增长4.0%，全球出境游实现了连续5年增长。世界旅游组织预测，2017年旅游业继续乐观增长。
国际旅游包含了入境旅游和出境旅游两大市场。中国人文历史悠久，拥有众多的名胜古迹等良好的旅游环境，再加上2008年北京奥运会、2010年广州亚运会和2010年上海世博会的成功申办和召开扩大了中国在世界上的影响范围，中国入境旅游市场近十几年得到快速发展；同时，由于国内旅游业在某种程度上已满足不了部分居民的旅游需求，境外旅游成为了中国旅游业的有益补充。
入境游方面，2009年，受甲型H1N1流感的暴发和金融危机的蔓延，中国入境旅游整体表现疲软，中国入境旅游人数和入境旅游外汇收入分别实现1.26亿人次和397亿美元，同比依然延续下降态势，但降幅已开始逐季度收窄。2010年中国入境旅游实现恢复增长，全年入境旅游人数1.34亿人次（同比增长5.8%），入境过夜旅游人数5,566万人次（同比增长9.40%）；旅游外汇收入458亿美元，同比增长15.50%。2013年，全球经济恶化、人民币持续升值，受此影响中国入境游市场增长低于预期，全年共计接待入境旅游者1.29亿人次，同比下降2.27%，2014年，全国入境游客1.28亿人次，同比下降0.45%。中国入境游正处于长时间高速发展之后逐渐复归常态化的阶段。
从入境游客所属地区和国家分布看，目前中国入境旅游市场主要客源地还是来自港澳台和以日本、韩国和马来西亚为主的亚太地区。
出境旅游方面，受益于人民币汇率的升值，国际旅游产品价格的调整以及国际对中国市场促销力度的增加，近两年，出境旅游市场呈现相对良好运行态势，出境旅游人数保持较快增长。2012-2016年，中国出境旅游总人数分别为0.83亿人次、0.98亿人次、1.17亿人次、1.18亿人次和1.23亿人次，分别同比增长18.60%、18.10%、18.70%、0.85%和4.3%。中国旅游研究院研究显示，2016年中国旅游外汇收入为1,200亿美元，而居民出境花费为1,098亿美元，实现了旅游服务贸易顺差。
（3）政策环境
中国旅游业作为第三产业的主要支柱行业，其在调整产业结构、节约资源、创造就业机会、缩小区域发展差距、缩小城乡发展差距等方面具有明显的优势，国家也相应给予了许多实质性的政策支持和积极的政策导向。
2011年3月公布的《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要》把推动现代服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，提出要全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游；坚持旅游资源保护和开发并重，加强旅游基础设施建设，推进重点旅游区、旅游线路建设；推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化旅游，大力发展红色旅游；完善旅游服务体系，加强行业自律和诚信建设，提高旅游服务质量。
2011年12月公布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要通过推展消费需求，全面发展国内旅游，提升发展质量，积极发展入境旅游，同时加强服务引导，有序发展出境旅游，力争到2020年中国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平，同时使旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强。
2012年2月国务院七部委联合发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32号文件），提出加强和改进对旅游业的金融服务，完善金融支持政策，促进旅游业加快发展。
2013年10月1日，由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二次会议通过的《中华人民共和国旅游法》（以下简称《旅游法》）正式施行，这一举措力图保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展。该项法律明文禁止旅行社低团费、零团费、强迫购物及参加自费项目等行为。2013年12月17日，《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》明确了关于指定具体购物场所和安排另行付费旅游项目、关于“以不合理的低价组织旅游活动”等条款的具体解释。如旅行社在旅游活动中指定具体购物场所和安排另行付费旅游项目的，应当按照诚实信用、自愿平等、协商一致的原则，与旅游者订立书面合同，且不得以不合理的低价组织旅游活动，不得诱骗旅游者，不得通过指定具体购物场所和安排另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益，也不得影响其他不参加相关活动的旅游者的行程安排。《旅游法》实施后，旅游团费普遍上涨，相当部分游客对报团出游采取了观望态度，短期内造成跟团游客的减少，但自由行出游人数则明显增加。从中长期来看，《旅游法》的实施将对传统旅游经营模式的带来挑战，倒逼旅行社进行产品结构调整和创新，市场竞争亦将愈加激烈，一些规模较小的旅行社可能被淘汰，有利于行业进行整合。同时，规范的法律将提升旅游行业的规范性，保障旅游行业的发展质量。
2014年8月，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（以下简称“意见”），部署进一步促进旅游业改革发展，提出到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。上述《意见》指出要深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游、创新文化旅游产品、积极开展研学旅行、大力发展老年旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、加强市场诚信建设、规范景区门票价格、切实落实职工带薪休假制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策等。中国旅游业正处于转型发展关键时期，上述《意见》是针对性更强、更细、更实的政策措施，有助于进一步激发旅游业发展的活力和潜力。
2016年12月7日，国务院印发“十三五”旅游业发展规划，明确旅游业发展新要求，确保旅游经济稳步增长，实现城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。
总体看，中央和地方政府近年来推行的旅游刺激方案存在积极意义，能够平缓因外部不利经济环境而带来的负面影响，最大限度保持中国旅游产业的相对平稳发展。
2、港口行业
（1）我国港口布局规划
2006年9月，交通部发布了《全国沿海港口布局规划》，根据沿海各区域港口的基本条件、区域经济发展和产业布局的状况及需要，并根据相关行业的发展规划，在原有港口布局的基础上，研究和确定沿海港口的合理分布，引导港口协调发展。作为国家级沿海港口的布局，服务于国家经济安全、社会进步、贸易发展、结构调整以及国防建设，体现国家发展现代化港口和综合运输的意志，并通过港口布局规划来指导各省和具体港口的发展规划，合理利用和保护港口岸线资源，通过港口的集约化发展来提高港口资源的利用率，为经济社会的协调、可持续发展提供水路交通保障。
规划根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。
（2）港口行业发展现状
①国内港口行业现状概况
港口行业与铁路、公路、水运、航空等一起组成国民经济的交通命脉，作为综合运输枢纽和货物集散地，港口在整个运输系统中起到举足轻重的作用。港口行业由于投资大、长期收益比较稳定并能够带动仓储运输、报关货代、贸易等大批相关行业发展，因此港口的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。
我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理。我国海岸线长达18,400公里，沿海11个省市区人口占全国的40%，GDP占全国的50%以上，有着港口业发展的良好自然条件和重要的经济基础。
根据中国交通运输部网站公布的数据统计，截至2016年底，全国港口拥有生产用码头泊位30,388个，比上年减少871个。其中，沿海港口生产用码头泊位5887个，减少12个；内河港口生产用码头泊位24,501个，减少859个。全国港口拥有万吨级及以上泊位2,317个，比上年增加96个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1,894个，增加87个；内河港口万吨级及以上泊位423个，增加9个。
全国万吨级及以上泊位中，专业化泊位1,223个，比上年增加50个；通用散货泊位506个，增加33个；通用件杂货泊位381个，增加10个。专业化泊位中，集装箱泊位329个，煤炭泊位246个，金属矿石泊位83个，原油泊位74个，成品油泊位132个，液体化工泊位200个，散装粮食泊位39个。虽然我国沿海港口发展迅速，当前仍存在结构性能力不足问题，5万吨以上矿石、原油运输配套的大型码头，以及能适应第四、五代集装箱运输的码头都非常缺乏。结构性不足制约了港口吞吐量的进一步发展。
②国内港口货物吞吐量情况
根据中国交通运输部网站公布的数据统计，我国2016年港口货物吞吐量达到132.01亿吨，比上年增长3.5%。其中，沿海港口完成84.55亿吨，增长3.8%；内河港口完成47.46亿吨，增长3.1%。全国港口完成外贸货物吞吐量38.51亿吨，比上年增长5.1%。其中，沿海港口完成34.53亿吨，增长4.6%；内河港口完成3.98亿吨，增长9.7%。
尽管2014年以来国际大宗商品价格持续下滑，但受国内经济结构调整及需求疲软影响，外贸货物吞吐量增速从2013年的两位数高位回落。2016年全国港口完成外贸货物吞吐量338.51亿吨，比上年增长5.1%，增速有所回升，其中，沿海港口完成34.53亿吨，增长4.6%；内河港口完成3.98亿吨，增长9.7%。
综上，我国沿海港口形成了以主枢纽港为骨干、区域性重要港口为辅助、地方中小港口为补充的层次分明的港口布局。
（3）国内港口市场发展前景
目前阶段，我国海运是以大散货船、油轮等运输方式进行的铁矿石、煤炭、原油等能源物资的进口，和集装箱运输为主的工业制成品的出口，这一特点在未来几年内不会有太大改变。另一方面，我国正逐步成为能源净进口国，这在未来一段时间内不会逆转，能源贸易将迅速增长，而能源进口运输将使我国港口企业面临难得的历史机遇。同时，近年来中国港口码头泊位大型化、专业化程度进一步提升，航道、码头、堆场、集疏港交通、港口机械等硬件设施的现代化水平不断提高。而随着市场化改革不断深入和港口的快速发展，港口之间的竞争也日趋激烈，港口资源整合趋势加快。港口资源整合有利于港口行业避免资源浪费和同质化竞争；有助于实现集约化发展，促进我国港口盈利模式将由追求吞吐量的增长向追求经济效益的提升转变。
（4）行业收费政策
港口相关费用主要包括码头经营公司向货主收取的货物装卸（包干）费和货物堆存费、向船主收取的船舶使费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）、理货和代理公司向货主和船东收取的理货费和代理费以及其他多项费用（包括解系缆、开关舱、港口建设费等）。上述费用标准主要依据《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》（交通部令2005年第8号）和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令2001年第11号）以及交水发[2005]34号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》的相关规定，按照费用类别分别以政府定价、政府指导价、自行定价等方式收取。
货物装卸（包干）费和货物堆存费是港口企业最主要的业务收入来源，按照集装箱及散杂货分类收取；其中散杂货费率按照各货种政府指导价上下浮动；内资集装箱码头按照交通部指导费率上浮15%，下浮不限；外资参股集装箱码头可以根据市场情况自行定价。收费标准呈现外贸货物高于内贸货物；集装箱高于干散货的现状。
3、贸易行业
（1）外贸行业
2015年，在国际市场不景气、世界贸易深度下滑的背景下，中国货物贸易进出口和出口额稳居世界第一，国际市场份额进一步扩大，贸易结构持续优化，质量效益继续提高。2016年，中国货物贸易进出口总值24.33万亿元人民币，比2014年下降0.9%。其中，出口13.84万亿元，下降2%；进口10.49万亿元，增长0.6%；贸易顺差3.35万亿元，收窄9.1%。
2005-2016年对外贸易经济数据
■
2016年，中国对外贸易发展面临的国内外环境仍然严峻复杂，不确定、不稳定因素增多，下行压力增大。近年来国家出台一系列促进外贸发展的政策措施，促使贸易便利化水平不断提高，跨境电子商务等新型贸易方式发展迅速。2016年，贸易行业的内外部环境趋于改善：从国际市场看，世界经济增长低迷且分化加剧。2016年以来，全球经济低速增长局面尚未出现明显改善，不同国家之间经济复苏进程的差异性进一步显现。发达国家经济出现回暖迹象，特别是美国经济复苏总体稳定，房地产市场稳步回升，制造业恢复扩张，劳动力市场不断改善，居民消费能力与预期提高，技术进步和商业模式创新热点纷呈，但经济增长水平仍低于危机前，企业投资波动性较大。IMF在最新发布的《全球经济展望》中再次下调对全球经济增长的预期，预计2016年全球经济增长3.2%，其中发达经济体增长1.9%，新兴经济体增长4.1%；2017年全球经济增长3.5%，其中发达经济体增长2.0%，新兴经济体增长4.6%。从国内经济看，中国经济开局良好，但仍面临下行压力。2016年以来，中国政府主动适应经济发展新常态，进一步创新和完善宏观调控，加快创新发展体制机制，积极推进供给侧结构性改革，经济运行总体平稳，部分领域出现积极变化。经济增长保持在预期合理区间，就业总体稳定，物价温和上涨，居民收入保持平稳增长，结构调整取得新的成效，增长新动能不断积聚。一季度国内生产总值同比增长6.7%，运行在6.5%至7%的预期区间，在主要经济体中仍然名列前茅。产业结构进一步优化，第三产业增加值增长7.6%，占国内生产总值比重超过一半，比去年同期提升2个百分点。3月份以来，中国经济积极迹象增多，制造业采购经理人指数等先行指标回升，工业生产者出厂价格同比降幅收窄，企业利润增速提高。但中国经济正处在结构调整的关键阶段，有效需求不足的矛盾突出，新旧动能转换面临多方面阻碍，就业、金融、房地产等领域的风险还在积累，对经济稳定运行的挑战增大。
（2）内贸业务
近年来，国内贸易对国民经济的贡献也逐渐增强，近10年产业增加值占我国GDP的比重平均在8%左右，在第三产业增加值中名列首位，增长速度始终高于GDP增速。国内贸易的增长取决于居民的消费需求，而居民消费需求主要取决于居民消费能力、消费倾向及消费习惯等因素。消费能力由人增GDP和居民储蓄率所决定。发达国家的经验表明，人均GDP超过3,000美元，一个国家或地区经济将进入新阶段。首先，收入水平提高，居民消费能力增强，一国经济将从外需向内需转变；再者，居民消费结构升级，消费品逐步由低档商品转向汽车、住房等产品和服务，消费品升级带动产品结构升级。2016年，国内消费市场实现了平稳较快发展，全年基本呈现前低后高、小幅波动的发展趋势，全年社会消费品零售总额达到33.2万亿元，同比增长10.4%，较上半年加快0.1个百分点。从月度增速看，12月当月增长10.9%，为全年最高；全年基本呈现前低后高、小幅波动的发展趋势。商务部监测的5000家重点零售企业销售额增速自7月份以来保持回升势头，全年增速较上半年加快0.4个百分点，充分发挥了经济增长“稳定器”的作用。宏观数据显示，我国内需在近两年明显增加，居民可支配收入同比也增长显著，有力的推动着国内贸易的发展。
2005-2016国内生产总值与社会消费品零售总额
■
2017年，世界经济疲软态势依旧，复苏之路崎岖不平，新兴市场和发展中经济体整体增速继续下滑。各经济体依然面临较多的不确定性，导致各国的外贸需求下降，全球贸易量出现萎缩。面对国际和国内等多种因素的影响，我国正处于“三期叠加”阶段，产业结构调整正在积极进行中，经济逐渐步入新常态。
（二）发行人在行业中的竞争地位
1、政府支持
山东省为了实现国有资本经济转型升级、国有经济布局结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力等一系列经济目标，先后出台了《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》、《关于金融支持实体经济发展的若干意见》等政策文件，鼓励将更多资金投向先进科学技术、现代服务业、民生保障、“三农”和小微企业等重点领域和薄弱环节。威海市国资办在《关于加强威海市国有资本运营有限公司管理的意见（试行）》中，对加强和规范公司的运营管理提出了明确要求。
（1）资本注入
公司于2014年9月30日成立，由威海市国有资产管理办公室认缴出资30亿元。根据威海市人民政府专题会议纪要（2014）第24号、威海市国有资产管理办公室下发的国资办发（2014）301号文件《威海市国资办关于将参股企业国有股权作为原始投资的决定》、2014年11月5日威海市国有资产管理办公室与威海市国有资本运营有限公司签订的国有股权划转协议，2014年12月1日威海市国有资产管理办公室与威海市国有资本运营有限公司签订的股权划转补充协议，威海市国有资产管理办公室将华能威海发电有限责任公司等20户企业国有股权无偿划转给威海市国有资本运营有限公司，转让基准日为2013年12月31日，共计23.3662亿元（股）。
威海市财政局对为公司提供多项专项资金支持。根据威海市财政局《关于下达专项资金支出指标的通知（威财预指[2014]241号）》，威海市财政局向威海国运下达专项资金5,373万元用于华东数控资产购置补贴。根据威海市财政局《关于下达专项资金支出指标的通知（威财预指[2015]13号）》，威海市财政局向威海国运下达专项资金20,000万元用于威海港重组支出。
根据威海市人民政府专题会议纪要[2015]第2号，2015年威海国运收到政府划转的5万亩海域使用权，该海域使用权评估价格为22.28亿元，威海国运的净资产大幅增加。
（2）政府补助
公司自身盈利能力偏弱，当地政府每年给予公司一定的财政资金补贴，以支持公司发展。2015年及2016年，公司分别获得政府补助21,729.81万元和25,944.48万元。其中根据威海市财政局《关于下达专项资金支出指标的通知（威财预指[2015]44号）》，威海市财政局2015年向威海国运下达专项资金11,000万元用于贷款贴息。该项贴息连续补助五年。
2、区位经济优势
山东省沿海港口群处在中国3大经济圈之一的环渤海经济圈，位于我国东西及南北物资运输的枢纽地带，位居东北亚海上交通要冲，是新欧亚大陆桥的东方桥头堡；与环渤海其他沿海港口相比，山东省港口与日本、韩国距离更近，更接近国际主航线。威海港是我国沿海地区性重要港口，是山东省对韩贸易的重要口岸，是集装箱运输喂给港，在发展老港区客货运输的同时，着力加快新港区建设，合理整合港口资源，提高规模效益。莱州、潍坊、东营、石岛等一般性港口是我省沿海交通基础设施重要组成部分，是完善沿海港口布局的必要补充。
同时威海市交通发达，运输便利，集港口、铁路、公路运输于一身，是重要的海陆交通枢纽。威海区位优势明显。随着我国经济的繁荣发展，威海交通要道的作用将日益凸显，这势必将带动整个城市建设的迅速发展。发行人作为威海港集团等大型企业的控股股东，具有明显的优势。
3、中韩自贸区良好的发展契机
2015年6月1日，中韩自贸协定(FTA)正式签署，中韩自贸协定创新性引入地方经济合作条款，明确将中国威海市和韩国仁川自由经济区作为地方经济合作示范区，发挥示范和引导作用。根据中韩自贸协定，威海与仁川的先行先试，主要在贸易、投资、服务、产业合作等领域，并且视两地的合作成果，将适时推广到两国其他城市。
根据威海市出台的《加快推动中韩自贸区地方经济合作第一批实施方案》将以2015年和2016年中韩互办旅游年为契机，争取同仁川市互设旅行社，将双方打造成本国游客赴对方国家旅游的第一站；同时，积极争取边境游政策，开通游轮行、海上快船项目和威海与仁川之间的旅游团队落地签证政策，将美容、医疗、养生与旅游相结合，规划建设对韩小额商品交易市场，在我市海关监管场所申请设立离境退税商店，进一步促进旅游业发展。同时，我市还将利用威海港集团在运输、港口、保税仓储等方面的优势条件，把威海国际物流园打造成韩国商品分拨中心；依托经区韩乐坊、荣成中韩边贸城等探索设立韩国商品保税展示交易中心，为韩国商品经营者提供“大批量进货，分批次出货”“保税仓储交易”及全程物流综合服务，在此基础上，我市还将提升中韩陆海联运层次，加快推动海铁国际联运并申报国际货物过境运输资质，争取开通韩国—威海—中亚/欧洲货运通道，打造连通韩国、欧亚的中转枢纽。
中韩自贸区是威海市的重要发展机遇，同时将为发行人尤其是威海港港口及贸易等业务带来重要契机。
4、威海港天然条件优势
威海港拥有众多得天独厚的深水岸线资源，且不淤不冻，航道自然水深19米，是天然的深水良港。目前威海港拥有生产性泊位18个，其中万吨以上泊位6个，港口实际年通过能力1,000万吨，其中集装箱通过能力为70万TEU。
威海港集疏运体系完备，输港铁路直通港区，已与全国铁路联网。输港公路与山东省主干线和全国高速公路网连接，交通运输便利。
5、融资优势
发行人采用多渠道、全方位的方式筹集建设资金，并且在各大银行的资信情况良好，一直保持长期合作伙伴关系，融资渠道通畅。通畅的融资渠道将为公司未来的发展提供有力的资金支持。
同时，发行人于2015年11月非公开发行15亿元公司债券，2016年8月非公开发行10亿元公司债券，逐步进入一级市场，打开多元化的融资渠道。
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）发行人组织结构
根据《威海市国有资本运营有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），威海市国有资本运营有限公司是根据威海市人民政府授权，威海市国资委对公司依法履行股东职责，授权管理、经营国有资产的全民所有制企业。建立了由股东、董事会、监事与总经理组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。截至本募集说明书出具日，公司组织架构如下图所示：
图表5-66：威海市国有资本运营有限公司组织架构图
■
（二）相关机构最近三年运行情况
公司严格按照《公司法》以及国家有关的法律、法规和政策规定，制定了《威海市国有资本运营有限公司章程》，并根据国家有关法律、法规的规定和公司特点，建立了一套较为完善的内部控制制度体系。建立了股东、董事会、监事会、总经理等决策管理机构。目前，发行人的治理结构如下：
1、发行人股东
根据《公司章程》，威海市国资委履行出资人的职权，为最高决策机构，经营层为执行机构，实行威海市国资委领导下的董事会负责制。威海市国资办负责威海市国有资产运营有限公司的重大决策，主要职责为：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）按规定权限和程序委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）对公司法定代表人进行年度和任期业绩考核，并依据考核结果决定其薪酬和奖惩；
（4）对公司工资总额进行调控；
（5）对公司进行专项审计，对公司法定代表人进行任期经济责任审计；
（6）制定、修改公司章程；
（7）决定公司改制、国有产权转让、增减注册资本，发行债券，合并、分立、解散、清算；
（8）审批公司以下事项：
①公司年度财务预算方案、决算方案；
②利润分配方案、弥补亏损方案；
③公司融资、对外提供担保；
④达到公司资产总额10%以上的或500万元以上的固定资产投资和对外投资，股票、债券、期货等金融资产投资及境外投资；
⑤非主业投资，购置土地、办公楼和非营运车辆；
⑥土地、房产、占公司资产总额1%以上的其他单项资产处置；
⑦关联交易；
⑧公司所出资子公司的设立、改制、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、所持股权转让；
⑨公司职工持有公司股份，公司所出资公司职工持有所在公司和上一级公司股份。
（9）备案管理公司以下事项：
①公司中长期发展规划和年度经营计划；
②经理工作报告；
③月份、季度、半年、年度财务报告；
④内部机构设置、中层干部及子公司负责人任免；
⑤除由出资人审批外的投资、资产处置等重要事项；
⑥公司所出资的子公司属于第8项除第⑧、⑨款外情形的事项。
（10）国家、省、市有关法律、法规和政策规定的其他权利。
2、董事会
公司实行董事会负责制，公司重大事项由董事会集体决定。董事会成员六人，董事长一人，其中职工代表董事一人，由职工代表大会选举产生。公司党委书记，未兼任工会主席的党委副书记和纪委书记，高级管理人员，以及财务、人力资源部门负责人，不得担任职工董事。董事会成员中的非职工代表董事由组织部门按干部管理权限任免。董事的任期每届为三年。董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。主要职责如下：
（1）决定公司的经营计划；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的中、长期发展规划和重大项目投资、融资方案；
（4）制订公司增加或减少注册资本的方案，以及发行企业债券的方案；
（5）制订公司章程草案或章程修改方案；
（6）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
（8）决定聘任或解聘公司高级管理人员及其报酬事项；
（9）决定公司员工的工资方案及奖惩方案；
（10）制订、修改公司所出资的子公司章程；
（11）在出资人授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项；
（12）审批公司所出资的子公司属于出资人职责第8项除第⑧、⑨款外情形的事项，并报出资人备案；
（13）备案管理公司所出资的子公司属于出资人职责第9项情形的事项；
（14）参与所出资的参股公司的重大决策；
（15）其他需要由董事会决定的事项。
3、监事会
公司设监事会，成员五人，其中职工代表监事二人，由职工代表大会选举产生。监事会成员中的非职工代表监事由出资人委派，监事会主席由出资人指定。监事的任期每届为三年，任期届满。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事列席董事会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。监事会每年定期向出资人报告工作。其主要职权如下：
（1）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证财务会计报告的真实性、合法性，每年至少进行一次检查，形成财务检查分析报告，提报出资人；
（2）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况，每年至少进行一次检查，形成检查报告，提报出资人；
（3）检查核实公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议，每年至少进行一次检查，形成检查分析报告，提报出资人；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（6）向出资人提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
4、总经理
公司设总经理一名，董事会报请组织部门任免。总经理半年、年终向董事会报告工作。其主要职责如下：
（1）主持公司的日常经营与管理工作，组织实施出资人和董事会的决议；
（2）组织实施公司发展规划、重大项目融资和投资方案及年度经营计划；
（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（4）拟订公司基本管理制度；
（5）制订公司具体规章；
（6）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（7）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
（8）根据董事会的授权，负责公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退，审批公司日常经营管理中的相关费用支出，决定除由董事会决定外的公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（9）代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（10）公司章程及经董事会授予的其他职权。
报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及工作规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
九、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司没有重大违法违规情况，未受到过重大行政处罚。
十、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格规范运作，在业务、机构、人员、资产和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司具有独立的企业法人资格，拥有独立、完整的产、供、销体系业务结构，自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的自主经营能力，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。
（二）资产独立情况
公司实际控制人为威海市国资委，威海市国资委无将持有的发行人股份对外提供质押担保的事项。公司持有的华能威海发电有限责任公司及威海市商业银行股份有限公司等股权尚未完成工商登记变更，除此以外，公司其他资产产权关系明晰，拥有独立的生产设施和配套设施，资产完整。
（三）人员独立情况
公司各组织机构的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。
（四）机构独立情况
公司各机构均独立运作，公司建立了完全独立的组织结构，拥有独立的职能管理部门。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理体制，独立在银行开户，单独进行税务登记，独立纳税。
十一、关联交易
（一）关联方关系
1．发行人的母公司及最终控制方
见本募集说明书第五节“四、公司控股股东及实际控制人”的基本情况和持股比例。
2．发行人的子公司
见本募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）控股子公司情况”。
3．合营企业、联营企业
见本募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）参股公司情况”。
（二）关联交易的决策权限和程序、定价机制
为维护全体股东的利益，公司制定了《公司章程》对关联交易的决策权限、决策程序等内容作出了相应规定。
公司重大关联交易应提交股东审议，除重大关联交易以外的其他关联交易应提交董事会审议。
（三）关联交易信息披露
公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在 2000 万元至 5000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5% 之间的，应当在相关场所进行信息披露。
公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 以上的，应当在相关场所进行信息披露。该关联交易在获得公司股东批准后方可实施。
公司披露的关联交易信息应当包括：关联交易概述、关联人介绍、关联交易标的的基本情况、关联交易的主要内容和定价政策、该关联交易的目的以及对公司的影响、历史关联交易情况、控股股东承诺（如有）。
公司应在年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据日常经营关联交易、与资产收购和出售相关的重大关联交易、共同对外投资、债权债务往来、担保等关联交易的不同类型分别按要求进行披露。
（四）近三年的关联交易情况
1、关联交易情况
关联交易价格定价政策与定价依据公平、公正、公开的原则按照市场公允价格确定。
图表5-67发行人近三年关联交易明细表
单位：万元
■
2、关联方应收款项情况
截至2016年末，发行人无关联方应收款项。
3、 关联方应付款项情况
图表5-68截至2016年末发行人关联方应付款项情况
单位：万元
■
4、 关联担保情况
截至2016年末，发行人关联担保明细如下：
图表5-692016年末发行人关联担保情况表
单位：万元
■
十二、发行人风险控制和内部控制
（一）风险管理
根据国家法律法规及相关政策的要求，为保障国有资本的安全并实现国有资本的保值增值，公司建立了较为完善的公司治理制度，同时也形成了相应的内部控制制度，形成了较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。
（二）主要内部控制制度
为保证公司正常经营管理活动的正常开展，以维护公司秩序，提高工作效率，公司经过一定的程序严格制定了财务管理制度、内部控制制度、全面预算管理制度、人力资源管理制度等管理制度，并在实际工作中不断的修改、补充，使公司的内部控制制度不断完善。
1、财务管理制度
为适应公司快速发展的需要，完善财务管理的组织、计划、指挥、监督和调节的功能，规范财务行为，防范财务风险，提高公司的经营管理水平，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规，并结合公司实际情况，制定了全面的财务管理制度，对财务管理体制、会计基础工作、全面预算管理、资产管理、债务性筹资管理、采购与应付款项管理、应交税金、所有者权益、收入和费用管理、财务报告与财务分析、财务风险控制、内部审计、中介机构审计与资产评估、公司清算和附则等方面进行了明确规定。
财务管理制度的基本原则是以资金管理为中心，以成本管理为重点，以预算管理为手段，以科学组织为保证，以实现公司价值最大化为目标。其基本任务和方法为建立健全公司财务制度，做好各项财务收支的预算、控制、核算、分析和考核工作，依法合理筹集资金，有效利用公司各项资产，提高经济效益；正确核算和反映公司的经营成果，依法纳税；严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；加强财务监督和审计。
2、贸易融资管理办法（暂行）
为规范公司贸易融资业务经营行为，加强贸易资金风险控制和经营管理，规避贸易活动中出现纠纷造成的经济损失，提高贸易资金效益，进一步发挥贸易资金在威海市经济建设的作用，发行人制定了《威海市国有资本运营有限公司贸易融资管理办法（暂行）》。本办法所称贸易融资，是指公司与企业进行产品贸易合作的资金（以下简称贸易资金），按照贸易资金的使用时间、商定的获利标准，实现以商品为载体、以贸易为手段，增加公司贸易规模的目的，并以融资企业产成品的销售收入或双方交易所产生的能够确定、但尚未到账的现金流作为直接还款来源的融资业务。贸易资金适用范围：（1）国家产业政策和威海市经济发展战略的市内优势企业；（2）国家发展与改革委员会产业结构调整指导目录中鼓励类产业；（3）同行业中具有规模优势、讲诚信、守信用、发展后劲足、单位产品价格高、还款能力强的企业。本办法根据融资企业生产经营的规模和周期特点，合理设定资金额度和期限，对单笔投资进行额度控制，有效的防范了贸易融资业务给发行人带来的经营风险。
3、人力资源管理制度
包括人事日常事务、薪酬、招聘、培训、考核等管理方法和具体措施，以期提高公司人力资源管理水平，为公司目标的实现提供可靠和有效的人力保障。
4、项目投资管理制度
为规范本公司项目投资行为，有效防范和控制投资风险，建立科学化、制度化的投资约束机制，确保国有资产的保值增值，实现项目投资有序操作，提高投资收益，特制定本制度。项目投资实行项目负责人制度。项目投资管理主要分为：项目前期工作、项目筹建、项目运营三个阶段。根据项目的前景，可选择全资、控股和参股投资等投资方式。项目投资主要决策程序包括：（1）主管副总经理审查批准投资部的选项；（2）投资部收集相关资料，组织初步市场调研和技术考察，编制项目建议书；（3）对拟投资项目组织相关人员召开专题评审会，在各方面予以讨论和分析论证，会后投资部对会议结论进行总结，并编制项目可行性研究报告；（4）项目可行性研究报告报送公司内审会审阅，对审阅过程所提意见由投资部组织落实再交由内审会评审；（5）最后由内审会审查批准拟投资项目的实施或者提请市国资办审查批准实施。
5、预算管理制度
为加强预算管理，公司制定了全面预算管理制度。该制度是根据公司的发展战略，以营业利润为目标，以现金流量为重点，逐层分解相关指标，对各部门、全资子公司、控股子公司下达目标，全程管理其经营活动，并对实现的业绩进行考核与评价的内部管理制度。公司设立由董事会、经理层成员组成预算管理领导小组，决定公司预算管理的相关重大事项。公司的预算分为长期预算、年度预算和季度预算，内容包括业务预算、资本预算、筹资预算、财务预算。预算编制的具体分工为：（1）业务预算由各业务部门、子公司负责编制；（2）长期股权投资预算由投资部负责编制；（3）固定资产投资、大修及整改项目预算，由工程部负责编制；（4）人工成本费用预算、管理费用预算由综合管理部负责编制；（5）筹资预算、财务费用预算，由财务部门负责编制。预算年度终了，预算管理领导小组依据预算完成情况兑现绩效考核方案，落实奖惩。此外，财务部门根据各部门的预算执行情况分析、复核差异产生的原因，每季度形成一次预算分析报告，上报预算管理领导小组。
6、内部审计管理制度
公司风险管理部（审计部合署）依据国家有关法律法规、财务会计制度和企业内部控制制度规定，对所属公司财务收支、财务预算、资产质量、经营绩效以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性所进行的监督和评价工作。主要由公司风险管理部（审计部合署）负责内部审计工作，包括制定公司年度内部审计计划；组织开展对财务制度的健全性、合理性和有效性的检查和评价；对公司有关业务的经营风险进行评估并反馈意见；组织对所属各公司负责人的任期经济责任审计；组织开展对所属公司的基建工程和重大技术改造、大修等的立项、预算、决算和竣工交付使用进行审计监督；组织对所属公司经营绩效及有关经济活动进行监督与评价。
7、内部会计控制制度
为规范公司财务行为，完善财务工作的内部控制机制，增强自我约束能力，有效控制和防范财务风险，根据《内部会计控制规范》等国家有关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。提高了本公司会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行。内部会计控制的原则包括：合法性原则、有效性原则、全面性原则、不相容职务相分离原则、成本效益原则、适时性原则。内部会计控制的内容包括货币资金、实物资产、成本费用、应收款项、采购与付款、筹资、对外投资、担保等经济业务的控制，主要通过会计系统、预算、授权批准、财产保全、内部报告、风险控制等手段实现。
（1）会计系统控制：主要包括会计制度控制、会计机构设置控制、会计人员控制、会计核算系统控制。
（2）预算控制：主要包括不相容岗位相分离、授权审批控制、凭证记录控制、监督检查。
（3）货币资金控制：主要包括分项核算、分户管理、不相容岗位分离、授权审批控制、凭证和记录控制、盘点检查控制。
（4）实物资产控制：主要包括不相容岗位分离、授权审批控制、资产保全控制、凭证和记录控制。
（5）成本费用控制：主要包括不相容岗位分离、预算控制、授权审批控制、凭证和记录控制。
（6）采购与付款控制：主要包括不相容岗位分离、授权审批控制、记录控制。
（7）应收款项的控制：主要包括不相容岗位分离、凭证和记录控制、盘点清查控制。
（8）筹资控制：发行人筹资计划的编制与审批、筹资合同的编制与审查、筹资的决策与执行、筹资经办，账务核算与利息支付实行不相容岗位相分离的原则，发行人统一管理筹资活动，筹资活动实行预算管理，进行事前控制，根据经营管理现状、发展前景，从实际出发，编制筹资预算，并经预算领导小组批准，筹资方案需报董事会通过，严格控制筹资用途，因特殊原因改变筹资用途需按照有关规定和程序进行集体决策。
8、法律事务管理制度
为规范公司法律事务管理，促进依法经营，维护公司的各项合法权益，从而制定本制度。该管理制度主要包括七章内容，分别为总则、合同管理、诉讼与非诉讼案件管理、法律事务咨询指导、法律知识培训、考核与责任追究及附则。
其中合同管理一章主要规定了合同的会签审核与签订、合同档案管理、合同的履行与变更及解除、合同的履行监督和纠纷处理等内容。关于合同的会签审核与签订，规定会签审核由法务部、承办部门和财务部等相关部门负责，并规定了各部门的具体职责，此外，还对合同签订前的主体资格和资信审查、合同当事人履约能力或资信状况有瑕疵时的处理、标准合同的使用、书面合同应包括的内容、合同签订的流程及相关注意事项等内容作出了规定。关于合同档案管理，主要列举了九种合同资料，并规定了合同资料的整理与归档及借用合同资料时说明文书的提交。关于合同的履行、变更和解除，主要规定了履行瑕疵时的处理办法、合同变更的情形及相关程序。关于合同的履行监督和纠纷处理，规定了合同履行的监督部门及监督方式、各相关部门的职责，并规定了纠纷的解决程序及注意事项。此外，诉讼与非诉讼案件管理主要规定了法务部应对法律纠纷时应遵循的程序和规则、外聘律师代理人的审批与审核等事项。法律事务咨询指导主要规定了法律咨询业务的范围及该业务的展开与运行方式。最后，该制度还规定了法务部的考核职责、合同的签订及履行过程中出现违法违规或犯罪行为的处理方式、诉讼事务处理过程中出现违法违规或犯罪行为的处理方式等事项。
9、“三重一大”决策制度
为贯彻落实中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，进一步规范发行人领导班子决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进廉洁从业，保证公司又好又快发展，依据《中共威海市纪委派驻机构加强对驻在部门“三重一大”事项监督的办法（试行）》（威纪〔2016〕36号），结合公司实际，发行人制定了《威海市国有资本运营有限公司关于贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。该办法分别对“三重一大”主要内容、基本程序、组织实施、监督检查、责任追究进行了规范。
发行人对涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等事项，必须遵循依法决策、科学决策、集体决策的原则，其中重大投资项目决策、大额度资金运作等，应组织相关委员会、领导小组或咨询专家，进行可行性研究论证和风险评估，并形成论证评估报告。
发行人研究“三重一大”决策事项，要提前报告市纪委纪检组，按要求提供与决策事项有关的文件及其他资料，主动接受监督。发行人主要采取党委会议、董事会议或总经理办公会，经集体研究作出决策。决策机构各自职责范围、组成人员、权限、程序、议事规则及监督责任按照《威海市国有资本运营有限公司党委会议事规则》、《威海市国有资本运营有限公司董事会议事规则》、《威海市国有资本运营有限公司总经理办公会议事规则》的有关规定执行。
10、子公司管理制度及对外担保安排
为加强发行人对子公司的监督管理，指导子公司管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司、子公司的利益，依据《公司法》和《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规以及《威海市国有资本运营有限公司章程》，结合公司实际，制定了《威海市国有资本运营有限公司子公司管理办法》。该办法分别对子公司治理、人事及考核管理、经营决策及投资管理、财务管理、子公司行政事务与档案管理、子公司内部审计与检查、子公司风险管理等方面进行了规范。
发行人依据对子公司资产控制和规范运作要求，通过向子公司委派高级管理人员、财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。发行人支持子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
针对子公司对外担保，除威海齐东融资担保有限公司，其余子公司不允许对外提供担保。子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理，前述事项均需子公司董事会或股东认真审议，将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。前述事项如未经公司审核，子公司擅自实施，给公司和子公司造成损失或恶劣影响的，公司委派到子公司的主要负责人负全部责任，公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责任的权利，必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。
11、关联交易管理制度
发行人关联交易遵循独立交易、市场化定价原则，有市场价的按照市场价结算，没有市场价的按照协议价格结算。发行人各子公司在公司授权范围内，对日常生产经营活动实行自主经营、独立核算、自负盈亏。
12、信息披露制度
公司根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》和交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》制定了《威海市国有资本运营有限公司信息披露事务管理制度》。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长为信息披露工作的第一责任人，公司董事会全体成员对信息披露内容承担连带责任。制度规定公司及其他相关信息披露义务人应当根据法规及本制度规定，履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发生的事件没有达到《信息披露规则》规定的披露标准，或者《信息披露规则》没有具体规定，但交易商协会或董事会认为该事件可能对公司存续的债务融资工具偿还能力产生较大影响的，公司应当及时披露。除披露如年度报告、中期报告和季度报告的定期报告外，还需要披露依法须披露的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、重大交易、其他重大事项等临时报告，还需持续披露重大事件的进展情况。
13、突发事件应急管理过渡方案
为应对突发重要人事变动可能对公司运行造成的影响，发行人制定了相应的应急管理过渡方案。在管理层变动方面，若董事长由于突发状况不能履行职权时，则由董事长指定的其他董事主持工作；若董事长未能指定人选的，则由董事会指定一名董事暂为主持。若董事、监事、总裁等高管确需发生变动的，则发行人将依据公司章程进行更换、补选或解聘、聘任；除应由董事会进行聘任、解聘以外的管理人员发生变动的，则由发行人总经理办公会审议相应的人事任免。在信息披露方面，若出现突发事件，发行人将主动与相关利益方及时沟通，并听取监管机构意见，按照监管机构及《威海市国有资本运营有限公司债务融资工具信息披露制度》要求做好有关信息披露工作，适时发布关于应急事件的处置方案及其他有关声明。对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人，公司给予表彰和奖励。对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，公司将对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
14、资金运营内控制度及资金管理模式
发行人在内部制定了严格的资金运营内控制度，对部门、人员的设置有详细的规定，同时对部分及人员有明确的分工。其资金管理内控模式如下：
发行人资金管理机构为财务部，在财务处长的领导下，负责对资金进行计划、筹措、调控和监督。对外办理各种筹资和投资的核算和管理工作，对内办理公司总部和各下属单位资金调拨、资金使用监督考核工作。资产财务部具有管理和服务的双重职能，与各下属单位在资金管理工作中是监督与被监督、管理与被管理的上下级关系，在资金结算业务中是提供服务与接受服务的准客户关系。
发行人货币资金日常管理的原则：统筹兼顾，统一调拨，集中使用，月安排，日调度。资产财务部根据公司批准实施的固定资产投资项目以及下达的成本费用指标，按计划筹措安排资金，无计划和未经批准的项目，不得安排使用资金。
发行人各下属单位严格实行钱、账分管制度，对收入的款项及时存入银行账户，不得坐支，坚决取消“小金库”，严禁擅自私分收入或先分后入账；出纳员不准以白条抵库，库存现金应一律存放在保险柜内，尽量压缩现金库存额，如因特殊情况必须保留大量现金，应指定本部门人员值班，同时请所在单位保卫人员予以配合。
15、短期资金调度应急预案
为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，现阶段发行人制定了《短期资金调度应急预案》。该预案规定了短期资金调度组织、保障及监督管理等方面事项。公司董事长领导短期资金的应急调度工作，总经理按照分工负责相关管理工作。财务部是短期资金调度管理的主办机构，负责公司资金调度的组织和运行，短期资金的筹措与归还，并监督资金的运用。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露制度安排
1、存续期内定期信息披露
在本次债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告；
2、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本次债券存续期间，应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并向市场持续书面披露可能影响本次债券投资者实现其债权的重大事项，包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（4）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（5）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（6）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（7）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（8）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（9）偿债保障措施发生重大变化；
（10）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让条件；
（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（12）发行人拟变更募集说明书的约定；
（13）发行人不能按期支付本息；
（14）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（15）发行人提出债务重组方案的；
（16）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（17）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人在存续期定期报告和临时报告中对募集资金的使用情况及化解产能政策执行情况进行及时准确的披露。
3、本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。
（二）投资者关系管理制度安排
公司财务部负责投资者关系管理工作，联系方式如下：
联系人：赵熙君
地址：山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路-53-19号
电话：（0631）5351160
传真：（0631）5351035
第四节财务会计信息
发行人于2014年9月30日成立，本节披露的财务数据均来源于发行人2012年-2014年模拟财务报表、2015年度财务报表、2016年度财务报表及2017年9月末财务报表，其中2012年-2014年模拟财务报表以2013年12月31日威海市国资办无偿划转的20家企业股权为基础，视同母公司2012年1月1日已成立，并将其纳入合并范围，对2012年-2014年财务报表进行模拟调整，并对纳入合并范围的内部交易，内部往来余额进行抵消后编制。
发行人提供的2012年-2014年模拟财务报表经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙）审计。中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙）出具了CHW专字[2015]0036标准无保留意见的的审计报告。2015年度财务报表及2016年度财务报表均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中兴华审字（2016）第WH-0002号和中兴华审字（2017）第310060号的标准无保留意见的审计报告。发行人提供的2017年9月末合并及本部财务报表未经审计。
由于中审华寅五洲会计师事务所地处天津，不便于业务联系，且原主办审计师及主要项目人员离职，为避免业务进度缓慢无法按时出具审计报告，发行人2015年审计师更换为中兴华会计师事务所，中兴华会计师事务所是国内大型会计师事务所之一，且在威海设有分所，便于业务联系。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
一、报告期内的财务报表
（一）合并范围情况及变化
1、发行人2014年报表合并范围
2014年末，纳入当年合并报表的二级子公司共4家。
2014年合并报表范围
单位：万元
■
2、发行人2015年报表合并范围
2015年末，纳入当年合并报表的二级子公司共10家，与2014年末相比，增加6家，除威海港集团有限公司为2015年增资收购外，其余子公司均为2015年新设立公司。
2015年合并报表范围
单位：万元
■
3、发行人2016年末报表合并范围
与2015年末相比，2016年末纳入合并范围新增5家子公司,其中威海国际机场集团有限公司、威海市大威石油有限公司、威海市工业油气供应有限公司为新划转子公司；荣成市蓝海海洋生物科技有限公司为通过收购纳入合并范围，威海市齐东城市品牌运营公司为2016年新成立子公司。
图表6-3 2016年合并报表范围
单位：万元
■
4、发行人2017年9月末报表合并范围
与2016年末相比，2017年1-9月纳入合并范围新增3家子公司。为威海意谷创新科技研究院有限公司、泰和融资租赁有限公司、威海齐东国际帆船游艇俱乐部有限公司，3家公司为2017年新成立子公司。
（二）发行人报告期内主要财务数据
1、合并财务报表
图表6-4 发行人报告期内合并资产负债表
单位：万元
■
图表6-5 发行人报告期内合并利润表单位：万元
■
图表6-6 发行报告期内合并现金流量表
单位：万元
■
2、发行人母公司财务报表
图表6-7 发行人报告期内母公司资产负债表
单位：万元
■
图表6-8 发行人报告期内母公司利润表
单位：万元
■
图表6-9 发行人报告期内母公司现金流量表
单位：万元
(下转31版)
