上海现代制药股份有限公司
关于2017年年度报告
事后审核问询函的回复公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-038
上海现代制药股份有限公司
关于2017年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月13日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0305号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年4月21日之前，就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露，同时对定期报告作相应修订。2018年4月21日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所事后审核问询函的公告》，说明公司将延期回复《问询函》有关内容，拟不晚于2018年4月26日披露。
公司对《问询函》相关事项进行逐一核实和分析，现回复如下：
一、关于重组标的资产经营业绩问题
年报披露，公司于2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，就9项交易标的签署盈利预测补偿协议，其中国药威奇达、威奇达中抗、国药一心、国药致君、致君坪山和青海制药厂6项交易标的未能完成2017年业绩承诺，完成比例分别为16.19%、58.75%、90.71%、88.46%、97.94%和70.18%。
1、补充披露上述6家标的公司的主营产品名称及其所处细分行业、主要治疗领域、是否重组时新进入领域、药品注册分类、是否处方药、报告期内收入及毛利占比。
回复：公司已在2017年年度报告中着重详细披露了重点产品的有关情况，现根据问题要求补充披露如下：
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2、补充披露上述6家标的公司近五年的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等。
回复：
（1）国药威奇达主要财务数据
单位：元
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国药威奇达2017年综合毛利率无较大变化；2017年较2016年期间费用率变动幅度较大的原因为：汇率变动导致国药威奇达汇兑净损失增加，财务费用率上升所致。
（2）威奇达中抗主要财务数据
单位：元
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威奇达中抗2017年综合毛利率和期间费用率无较大变化。
（3）国药一心主要财务数据
单位：元
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国药一心2017年综合毛利率无较大变化；2017年较2016年期间费用率变动幅度较大的原因为：国药一心加强终端市场的开发力度导致销售费用增加所致。
（4）国药致君主要财务数据
单位：元
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国药致君2017年较2016年综合毛利率变动幅度较大的主要原因：国药致君调整营销策略，实施大品种战略，提高高毛利产品的占比所致；2017年较2016年期间费用率变动幅度较大的原因为：为适应市场环境的快速变化，国药致君及时调整及优化营销模式，加大了对产品销售推广的投入，导致销售费用上涨所致。
（5）致君坪山主要财务数据
单位：元
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致君坪山2017年较2016年综合毛利率变动幅度较大的主要原因为：致君坪山进行产品结构调整，高毛利产品销售增加带动综合毛利提升；2017年较2016年期间费用率变动幅度较大的原因为：仿制药一致性评价的推进，研发投入上升所致。
（6）青海制药厂主要财务数据
单位：元
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青海制药厂2017年综合毛利率及期间费用率均未发生较大变化。
（一）关于国药威奇达、威奇达中抗
国药威奇达、威奇达中抗业绩承诺完成率均较低。年报披露，未完成盈利预测的主要原因是受“限抗”、环保政策等因素影响，产品需求仍未放量；同时因环保监管趋严，上游原材料价格上涨，且以大发酵及合成为主的产业能源消耗较大，煤炭、用电价格上涨较大幅度加大成本。但根据前期重组报告书，早在2012年国家即出台了“限抗”政策，2015 年以来，国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策的不利影响，经营状况明显好转。此外，可转债预案及可行性报告披露，公司拟募集资金用于国药威奇达资源综合利用项目和威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目，满足生产规模扩大的排污需求、改造绿色生产技术。
3、补充说明“限抗”相关政策自首次颁布以来的主要内容、变化时点及对行业的影响。
回复： “限抗”相关政策首次颁布以来的主要内容、变化时点及对行业的影响具体如下：
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4、结合问题3和国药威奇达、威奇达中抗主营产品及其下游制剂产品情况，列示受“限抗”政策影响的产品，并补充披露受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度。
回复：国药威奇达及其下属公司威奇达中抗主要从事抗感染类医药中间体、原料药、制剂的研发、生产及销售业务。由于“限抗”政策影响，下游抗生素制剂尤其是头孢类抗生素制剂的生产和销售受到了不同程度影响，直接导致上游国药威奇达和威奇达中抗生产的抗生素原料药与中间体的生产经营受到冲击。
（1）国药威奇达受“限抗”政策影响的产品，及其近五年营业收入、销售价格、销售数量、变动幅度情况具体如下：
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如上表列示，受到“限抗”的影响，对临床使用量最大的头孢类抗生素的冲击最大，因此国药威奇达克拉维酸系列及头孢中间体系列产品2017年业绩指标均有一定下降；而青霉素系列抗生素作为使用年限最长和安全性比较高的抗生素，受到“限抗”因素的影响和冲击相对较小。
（2）威奇达中抗受“限抗”政策影响的产品，及其近五年营业收入、销售价格、销售数量、变动幅度情况具体如下：
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注：以上数据均为威奇达中抗单体财务数据，包括威奇达中抗向国药威奇达的关联销售。
如上表所示，受到“限抗”的影响，威奇达中抗主要产品系列2017年业绩指标均有一定下降。
（3）国药威奇达和威奇达中抗下游制剂产品的市场情况
国药威奇达下游产品主要为头孢类抗生素，根据米内网的行业数据，2013年-2016年头孢西丁、头孢曲松和头孢硫脒的市场销售情况具体如下：
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数据来源：米内网（2017年市场数据尚未披露）
目前公开信息中无法检索到2017年头孢类产品下游制剂的整体市场销售额数据，但受到整个行业的影响，现代制药2017年头孢类制剂产品的销售情况具体如下：
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根据其他头孢类制剂生产企业公告的2017年度报告，其2017年头孢类制剂销售情况具体如下：
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上述头孢类产品下游制剂企业相关产品销量的数据显示，2017年头孢制剂的销售量受到较大冲击，加之其他市场因素，从而影响了上游中间体和原料药的销售。
威奇达中抗下游产品主要为青霉素，根据米内网的行业数据，2013年-2016年青霉素相关产品市场销售情况具体如下：
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数据来源：米内网（2017年市场数据尚未披露）
根据其他青霉素类制剂生产企业公告的2017年度报告，其2017年头孢类制剂销售额情况具体如下：
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上述数据趋势显示，威奇达中抗下游青霉素制剂近年来市场销售额整体呈震荡趋势，部分产品销售额下滑趋势明显，对上游原料药和中间体企业造成一定影响。
5、结合问题3，说明前期重组预案对于国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策不利影响的评估是否审慎合理、对于国药威奇达和威奇达中抗的盈利预测是否充分考虑相关政策的影响，并评估未来政策影响的持续性。
回复：前次重组评估基准日为2015年9月30日，国药威奇达与威奇达中抗均采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。中企华出具了《评估报告》并在国务院国资委进行备案。
2012年4月，卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物从安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素进行分级。并要求医疗机构应当严格控制本机构抗菌药物供应目录的品种数量。同一通用名称抗菌药物品种，注射剂型和口服剂型各不得超过2种，具有相似或者相同药理学特征的抗菌药物不得重复列入供应目录。
上述规定的出台，成为“史上最严格的限抗令”，对于抗生素生产行业带来巨大的冲击。前次评估工作中，以2015年9月30日作为基准日，距离上述规定的出台已有3年，国药威奇达及威奇达中抗已在限抗令的影响下运行一定期间。2013年-2016年，国药威奇达和威奇达中抗主要产品的销售收入具体如下（仅为国药威奇达和威奇达中抗单体公司的销售收入，不考虑两家公司之间的关联销售与关联采购）：
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上图显示，前次重组评估时，报告期内国药威奇达和威奇达中抗相关产品的销售收入相对比较稳定，加之当时国家并未出台其他新的更加严格的“限抗”政策，因此评估机构已充分考虑当时的政策环境、实际经营情况审慎的进行了收益预测和评估，能够反映评估基准日及评估报告报出日时的情况。
此外，公司《重组报告书》中对于限制抗生素使用的政策风险进行了充分披露与揭示，“若未来主管部门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影响。”
2016年以来，各省份为了提高抗菌药物使用的合理性，陆续出台相关的指导意见和监管措施，门诊患者静脉输注抗菌药物的情况逐步停止，且率先从三级医院开始实施，新一轮抗生素的限制力度逐步升级、限制措施更加具体，并在基层医疗机构铺开。2017年3月3日，国家卫计委发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》，“要求各级卫生计生行政部门和各级各类医疗机构要严格按照《药品管理法》、《医疗机构药事管理规定》、《抗菌药物临床应用管理办法》、《处方管理办法》及《医院处方点评管理规范（试行）》等有关规定，全面落实抗菌药物管理要求。各级各类医疗机构要按照要求制定本机构的抗菌药物供应目录，明确各级医师使用抗菌药物的处方权限，并将制定的抗菌药物供应目录报核发其《医疗机构许可证》的卫生计生行政部门备案。尚未按照要求完成备案工作的，应当在接到本通知后1个月内完成。在制定抗菌药物供应目录时，要严格落实品种、品规要求，其中碳青霉烯类抗菌药物注射剂型严格控制在3个品规内。要按照规定调整抗菌药物供应目录，调整周期原则上为2年，最短不少于1年，并在目录调整后15日内报核发其《医疗机构许可证》的卫生计生行政部门备案。”
2016年以来，基层医疗机构对抗菌药物的进一步限制，以及2017年新出台的更加严格的“限抗令”，均为公司前次重组评估完成之后行业发生的新的政策性事件，对国药威奇达和威奇达中抗2017年度的经营情况产生了较大影响，2017年，国药威奇达的克拉维酸系列、头孢中间体和青霉素系列的销售收入变动幅度分别为-13.58%、-57.98%和19.70%；威奇达中抗的6APA、青霉素工业盐系列的销售收入变动幅度分别为-5.71%和-45.38%。
从当前市场情况来看，基层医疗机构对抗菌药物的进一步限制和2017年出台的更严格的“限抗令”对行业的影响仍将进一步持续。而未来监管部门对相关政策的调整取决于监管机关对抗菌类药物管理的效果及理念，存在一定不确定性，但公司将积极通过调整产品结构、加强内部管理等措施提高抗风险能力和市场竞争力。
6、结合国药威奇达、威奇达中抗主营产品的成本构成，量化分析原材料价格变动、能耗价格变动对产品成本及毛利率的影响。
回复：国药威奇达、威奇达中抗产品成本主要由原材料、能源动力、制造费用等。
其中，国药威奇达主要产品系列的成本构成情况如下：
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威奇达中抗主要产品系列的成本构成情况如下：
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根据上述成本构成情况，原材料、能源动力占国药威奇达、威奇达中抗主要产品的成本比例较高。
2017年度，随国家环保政策趋严，上游原料厂家大幅减产或停产，导致固体、中间体、液体、粮油、包材等原材料价格大幅上涨。国药威奇达材料成本在2017年度上涨3,620.24万元，进而影响其产品毛利率较材料成本上涨前下降1.85个百分点；威奇达中抗2017年度材料成本上涨1,660.73万元，进而影响其产品毛利率较材料成本上涨前下降1.38个百分点。由于直供电模式的改变，享受直供电的数量大幅下降，使国药威奇达、威奇达中抗的供电成本上升；由于煤炭价格大幅上涨，增加了国药威奇达、威奇达中抗的蒸汽成本。2017年度，国药威奇达增加燃动成本2,777.89万元，从而影响其产品毛利率下降1.42个百分点；威奇达中抗增加燃动成本3,328.57万元，从而影响其产品毛利率下降2.76个百分点。
7、结合同行业可比公司、可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营数据及业绩情况，分析国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，如存在，请分析具体原因。
回复：国药威奇达及其下属公司威奇达中抗主要从事抗感染类医药中间体、原料药、制剂的研发、生产及销售业务。主要产品系列包括克拉维酸钾、头孢中间体、青霉素系列、6-APA、青霉素工业盐等。由于同行业可比公司的产品结构均有不同，且细分领域的具体产品差异较大，产销量数据难以进行比较；目前从公开渠道，公司无法获取同行业可比公司可比产品的利润数据，因此公司以可比产品的收入和成本进行比较。
由于各公司产品结构差别较大，公司从经营数据可获取性和产品结构相似性方面，选取上市公司华北制药（600812）和鲁抗医药（600789）的中间体产品及抗生素原料药产品，进行可比公司相关产品的趋势分析。
（1）中间体产品
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根据上述近三年可比公司中间体收入和成本变动趋势，国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩不存在与行业整体趋势背离的情形。
（2）抗生素原料药产品
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注：国药威奇达生产的抗生素原料药产品系列与可比公司华北制药、鲁抗医药存在一定差异，因此原料药口径的横向比较参考性相对较低。
根据上述近三年可比公司抗生素原料药收入和成本变动趋势，国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩不存在与行业整体趋势背离的情形。
8、结合可转债募集资金投向和主要产品产量变化，说明国药威奇达和威奇达中抗目前是否存在因环保政策限产或停产的情形，以及募集资金用于产品受限标的扩产的主要考虑，是否存在无法实现预期收益的风险。
回复：国药威奇达目前不存在因环保政策限产或停产的情形。威奇达中抗青霉素类中间体综合考虑行业竞争格局、环保政策升级、市场容量等因素，从经营策略角度出发，2017年下半年至目前未满负荷生产，由此导致威奇达中抗6-APA的生产量由2016年的7,464.69吨下降至2017年的3,067.57吨，同比下降58.91%；青霉素工业盐的生产量由2016年的3,634.24吨下降到2017年的1,966.50吨，同比下降45.89%。威奇达中抗产量下降受到诸多因素影响，其中，6-APA生产车间自2012年投产至今已连续高强度运转多年，2017年对主要生产设备进行检修、调整，也是造成6-APA和青霉素工业盐产品产量降低、销售同步降低的部分原因。
本次拟公开发行可转债募集资金不超过人民币20.35亿元（含），扣除发行费用后，部分募集资金拟用于国药威奇达资源综合利用项目、威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目。本次募集资金投资于以上项目主要是基于行业发展现状、企业自身对于技术进步、生产效能提高、工艺升级以及产品进一步深加工所作出的必然要求，不涉及现有产能的扩张。
国药威奇达资源综合利用项目拟使用募集资金1.05亿元，用于危废焚烧处理和沼气脱硫。项目建成后，“三废”排放浓度与总量将得到进一步削减，符合国家及地方对国药威奇达“三废”排放浓度与总量的控制要求，消除了超标排放的风险，保障了国药威奇达可持续生产与发展。
威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目拟使用募集资金2.695亿元，用于新建青霉素系列无菌原料药车间和青霉素原料车间绿色生产技术改造。青霉素原料车间绿色生产技术改造可降低生产过程中的安全风险；新建青霉素系列无菌原料药车间并有利于中间体产品的深加工、附加值的进一步挖掘，为进一步打开欧美高端市场奠定基础。新车间建成后可生产的主要产品的市场价格均呈现稳定上升趋势，相应制剂均被列入《国家医保目录》及省级医保目录。
本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）关于国药一心和青海制药厂
年报披露，国药一心未完成盈利预测主要受限制辅助用药“药占比”政策、地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等因素影响；青海制药厂未完成盈利预测的主要原因是国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强，产品销量低迷，产能利用不足产生停工损失增加，营业利润较上年同期未产生实质性改变。
9、结合上述政策内容及变化情况，补充披露上述标的公司受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑相关政策影响，并评估政策影响的持续性。
回复：
（1）国药一心
对国药一心经营业绩影响较大的主要行业政策内容及变化情况如下：
1）限制辅助用药“药占比”政策
2016年4月，国务院办公厅颁布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出“公立医院改革试点城市要列出具体清单，对辅助性、营养性等高价药品不合理使用情况实施重点监控，初步遏制医疗费用不合理增长的势头”。为落实上述工作任务，2017年北京、河北、云南、安徽等省市相继出台相关政策，其中云南、安徽等省市明确公布了辅助用药清单，其他省市规定由医疗机构自定。注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽适用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低下的辅助治疗，是典型的辅助药物。
2）地方医保目录调整
地方医保目录是指由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同其他有关部门，在国家医保目录的基础上，根据实际用药需要，制定的各省、自治区、直辖市的《基本医疗保险药物目录》。国家人力资源和社会保障局在2017年2月发布了最新的国家医保目录，各省市在2017年根据新颁布的国家医保目录调整地方医保目录。本轮地方医保目录调整进一步落实《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的精神，优先选择医疗机构临床必需、价格合理的药品品种，限制辅助用药的使用。
3）药品中标价格走低
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作指导意见》，其中药品分类采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。2015年6月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上述政策出台后，各地陆续发布新的招标方案。2017年，北京、上海、河南、河北等省市开展药品招标工作，招标价格呈现走低趋势。
受到限制辅助用药“药占比”政策和地方医保目录调整政策影响，2013-2017年，国药一心注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽两种产品销售数量变化如下：
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注：公司已在年报中披露全部规格注射用甘露聚糖肽的销售量。产品销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，不予披露产品销售收入及销售单价。
前次重组评估基准日为2015年9月30日，国药一心采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。中企华出具了《评估报告》并在国务院国资委进行备案。2013年-2017年，国药一心净利润金额具体如下：
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前期盈利预测是基于国家宏观经济政策、产业政策及区域政策无重大变化为假设性条件，已充分考虑国家相关政策影响。2015年，做出盈利预测的当年，国药一心净利润保持较高速度的增长。2016年，限制辅助用药“药占比”等行业政策落地实施，受行业政策影响，国药一心净利润增速放缓。
行业政策预计对国药一心后续经营将产生持续性不利影响。地方医保目录调整、医保控费、医院限制辅助用药等政策的进一步落地实施，将给国药一心生产的甘露聚糖肽、胸腺五肽等主要产品的销售产生持续不利影响。
（2）青海制药厂
青海制药厂受到国家对麻醉精神药物管控持续加强影响的主要产品为磷酸可待因与复方甘草片。该等产品近五年的销售数量及变动幅度如下：
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注：产品销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，不予披露产品销售收入及销售单价。
上述产品2017年销售数量的下降主要是由于国家出台了对麻醉精神药物的系列管控政策，并在实际监管中严格管控。在前期对青海制药厂的盈利预测中，已对该等国家政策进行充分考虑，但近两年国家管控对青海制药厂主要产品的销量及收入影响较预期更为严重。
根据国家食药局、公安部、国家卫计委联合发布的《关于将含可待因复方口服液体制剂列入第二类精神药品管理的公告》（2015年第10号），自2015年5月1日起，将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆剂）列入第二类精神药品管理。
青海制药厂生产的磷酸可待因仅向国药致君及致君坪山独家提供，系国药致君、致君坪山生产的含可待因复方口服液体制剂（联邦止咳露）的原料药。受国家管控影响，联邦止咳露的产销量受到比原预期更为严格的限制。2015年至2017年，国药致君、致君坪山合计销售的联邦止咳露分别为253.17万瓶、113.25万瓶、107.32万瓶。下游需求的受限程度高于预期，并向上游传导，直接影响了青海制药厂磷酸可待因的产销量和经营业绩。
根据《关于进一步加强含可待因复方口服溶液、复方甘草片和复方地芬诺酯片购销管理的通知》（食药监办药化监〔2013〕33号），国家加强复方甘草片的药品购销监管，药品列入处方药管理，零售企业需设置专柜登记管理。自下发以来，该通知对复方甘草片的销量构成持续影响。
青海制药厂当前及未来业绩受国家管控影响较大，该等政策影响预计将持续存在，对青海制药厂的经营业绩构成不确定性。公司将对青海制药厂经营情况保持高度关注。
10、结合政策影响的持续性，说明公司对于青海制药厂连续两年未完成业绩承诺且经营状况未发生实质改变是否已采取或拟采取应对措施。
回复：近两年内，青海制药厂产品结构及经营方式未发生显著变化，未完成业绩承诺完成主要系国家政策对其主营产品管控影响。
截至本回复报告出具日，现代制药持有青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权，青海制药（集团）有限责任公司持有青海制药厂45.16%股权，仅为参股股东，现代制药对青海制药厂无控制权，无法对青海制药厂的具体经营进行直接影响。现代制药将通过派驻董事与青海制药厂控股股东就其未来经营展开进一步协商讨论，在国家持续管控限制的环境下着力调整、优化青海制药厂产品结构，并尝试采取其他有效措施，改善经营业绩。
11、结合同行业可比公司可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营及业绩情况，分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，如存在，请分析具体原因。
回复：
（1）国药一心
根据中国医药工业信息中心下属的药物综合数据库（以下简称“PDB数据库”），2013至2017年，甘露聚糖肽样本医院年销售金额如下：
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2014年，国药一心和甘露聚糖肽样本医院年销售金额上涨。2015至2017年，受行业政策影响，甘露聚糖肽样本医院年销售金额逐年下降。2015、2016年，国药一心甘露聚糖肽销售量保持增长，主要原因系甘露聚糖肽为国药一心独家专利品种，产品保持市场份额第一，产品知名度较高，具有较好的市场竞争优势，在行业市场不利的情况下仍保持销售量增加。2017年，受行业政策进一步不利影响，国药一心甘露聚糖肽销售量下降。
根据PDB数据库，2013至2017年，胸腺五肽样本医院年销售金额如下：
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2014年，胸腺五肽样本医院销售金额略有上涨，2015至2017年，受行业政策影响，胸腺五肽样本医院销售金额逐年下降。2014至2017年，国药一心胸腺五肽销售逐年下降，主要原因系胸腺五肽行业竞争激烈。海南中和药业股份有限公司、北京双鹭药业股份有限公司、北京世桥生物制药有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司、武汉华龙生物制药有限公司5家公司皆有胸腺五肽销售，5家公司市场份额皆在10%至20%左右，国药一心胸腺五肽销售受行业竞争影响。
（2）青海制药厂
青海制药厂系国家麻醉药品定点生产基地，主要产品多为全国独家生产，难以寻求具有可比性的公司进行行业整体判断。
以磷酸可待因原料药为例，该产品系受国家对麻醉精神药物管控影响最大的品种，而当前市场销售的该产品全部由青海制药厂生产：
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（三）关于国药致君和致君坪山
年报披露，国药致君受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策深入实施影响，部分产品销量下降；国药致君和致君坪山未完成盈利预测的主要原因之一均是上游原材料价格上涨。
12、结合上述政策内容及变化情况，补充披露国药致君受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑相关政策影响，并评估政策影响的持续性。
回复：2012年4月，为控制抗生素滥用问题，卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》对抗细菌药物实行分级管理，将其分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级。受上述限用抗生素政策的影响，抗生素市场整体处于低迷态势。国药致君积极提升内部管理效率、加强客户管理、提升产品竞争力，随着抗生素市场的逐步稳定和回暖，国药致君的抗生素产品销售情况自2013年起处于稳步提升趋势。
2015年1月，国家卫计委颁布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。至2017年底前综合医院住院患者抗菌药物使用率不超过60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天40DDDs以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。自2016年以来，河南、湖北、安徽、浙江、江苏等全国多地陆续出台对门诊输液的限制性措施，包括取消成人普通门诊输液等方式进一步限制抗生素的使用。“门诊限针限输液”政策属于各地方医院自主出台政策，政策覆盖面及影响程度难以可靠估计和预测。该政策对抗感染类药品行业的产品销售具有广泛负面影响，国药致君在2017年主要产品亦受到一定影响，产品销量出现下滑。
头孢呋辛系列和头孢克肟颗粒是国药致君的主要产品，两品种近五年（2013年-2017年）的销售数量及变动幅度情况如下：
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注1：头孢呋辛系列和头孢克肟颗粒等主要品种的销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，为更公平地参与市场竞争，本公司对头孢呋辛系列和头孢克肟颗粒的销售单价和销售收入不做披露。注2：本处头孢呋辛系列仅为国药致君生产产品，与年报合并口径不一致。
从上表可看出，2012年“限抗令”出台后，两类主要产品销量出现下滑，并在2013年、2014年逐渐企稳，2015年产品销量均呈现增长态势，但受到2016年起各地方医院逐步出台的“门诊限针限输液”政策影响，2016年和2017年两类产品的销售量有所下降。
国药致君的主要产品销量变动情况与“限抗”和“门诊限针限输液”等政策出台的相关度较高，公司前期已考虑了限抗政策对国药致君等公司的影响，但无法全面覆盖如“门诊限针限输液”等后期陆续出台的政策情况。在公司发布的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，也对“限抗”进行必要的风险提示。
基于现有行业现状及政策影响，预计限抗、门诊限输液政策将进一步持续，公司将持续关注政策变动情况，及时采取相应应对措施，通过调整产品结构，加快一致性评价进程，提升产品质量、开拓高端制剂市场等措施，改善公司经营业绩。
13、结合国药致君和致君坪山主营产品的成本构成，量化分析原材料价格变动对产品成本及毛利率的影响。
回复：
（1）国药致君
国药致君的主营产品为头孢呋辛系列和头孢克肟系列，2017年度国药致君通过精益管理降本增效、供应商年度采购协议等方式，原材料价格变动对产品成本及毛利率的影响较小。国药致君未实现盈利预测主要系产品销量下滑。
2017年度，国药致君主营产品头孢呋辛系列和头孢克肟系列的成本构成情况如下表所列：
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从上表可看出，国药致君产品成本中，原辅料及包材占比较大，容易受原材料市场的价格波动影响。国药致君主营产品头孢呋辛系列的原料药价格在2017年度相对平稳，而头孢克肟颗粒的原料头孢克肟在2017年度价格上涨明显。根据万德数据统计，2017年1月头孢克肟原料药价格为1,175元/kg，2017年12月头孢克肟原料药价格为1,600元/kg，头孢克肟原料药价格上涨36.17%。
虽然受上游原材料市场价格波动影响，但国药致君通过精益管理降本增效、供应商年度采购协议等方式，2017年度原材料价格变动对国药致君的产品成本和毛利率的影响较小。
（2）致君坪山
致君坪山的主要产品为双氯芬酸钠缓释片，2017年度该产品销售收入占致君坪山的53%。2016年度和2017年度，双氯芬酸钠缓释片的收入、成本、原辅包材金额及毛利率等情况如下：
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双氯芬酸钠缓释片2017年度的营业收入和营业成本均较2016年增长超过20%；致君坪山2017年度小幅提升了产品平均单价，2017年产品毛利率较2016年增长1.48个百分点。
双氯芬酸钠缓释片的主要原料为双氯芬酸钠，受环保持续高压态势、上游控销价格等因素，该原料的采购价格在2017年度涨幅较大，导致双氯芬酸钠缓释片的原辅包材成本较2016年度上涨38.46%，而同期产品销售收入增长26.07%，原辅包材成本增长大幅超过销售收入增长，原材料价格的上涨对致君坪山2017年度产品成本和毛利率产生了较大影响。
此外，致君坪山中药品种如冠心丹参胶囊、小儿清热止咳口服液等，受限于上游中药材价格上涨，产品原料占生产成本比例上升，亦影响了公司的综合毛利率。综合上述因素，致君坪山产品的原材料价格上涨影响了产品成本和毛利率水平。
14、结合同行业可比公司可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营及业绩情况，分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，如存在，请分析具体原因。
回复：
（1）行业整体趋势
公司查阅了国药诚信样本医院数据库，根据统计，全国样本医院2015年度-2017年度全身用抗感染药销售额数据如下：
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从抗感染类药物的行业情况来看，2017年度销售额较2016年度略有增长，但增幅小于2016年度增长幅度。国药致君2017年度的营业收入增长优于行业整体趋势。
（2）同行业可比公司披露情况
公司筛选已公告2017年报并披露细分产品情况的同行业可比公司，主要有哈药股份（600664.SH）和华北制药（600812.SH），可比公司年报披露情况如下：
1）哈药股份（600664.SH）
哈药股份2017年度实现营业收入120.18亿元，较2016年度下降14.93%；实现归属于上市公司股东的净利润4.07亿元，较2016年度下降48.36%。国药致君2017年度营业收入和净利润均较2016年增长，优于哈药股份情况。
哈药股份抗感染类产品的收入、成本和毛利率情况如下：
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哈药股份与国药致君可比的抗感染类产品的产销量情况披露如下：
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从具体产品来看，哈药股份的抗感染类产品收入下降29.14%，毛利率33.62%，国药致君的2017年度收入增长、毛利率水平高于哈药股份；哈药股份抗感染类产品仅披露了罗红霉素分散片，该产品在2017年销售量下降，与国药致君产品销售量下降的趋势吻合。
2）华北制药（600812.SH）
华北制药2017年度实现营业收入77.09亿元，较2016年度下降4.62%；实现归属于上市公司股东的净利润1,875.97万元，较2016年度下降65.52%。国药致君2017年度营业收入和净利润均较2016年增长，优于华北制药情况。
华北制药抗感染类产品的收入、成本和毛利率情况如下：
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华北制药与国药致君可比的头孢类产品的产销量情况披露如下：
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从具体产品来看，华北制药的抗感染类产品收入增长7.81%，毛利率29.83%，均低于国药致君的收入增长和毛利率水平；华北制药的头孢类产品在2017年销售量下滑，与国药致君产品销售量下降的趋势吻合。
综上，从行业整体趋势、可比上市公司业绩情况和可比产品的产销量数据分析收入，国药致君与行业和可比公司的整体趋势相同，部分指标优于可比公司。国药致君的经营及业绩不存在与行业整体趋势背离的情形
致君坪山2017年度实现营业收入3.44亿元，较2016年度增长31.87%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,214.76万元，较2016年度增长1.39%，致君坪山保持良好增长趋势。由于公司无法从公开渠道获取致君坪山同行业可比公司可比产品的有关数据，公司无法判断致君坪山的经营及业绩是否存在与行业整体趋势相背离的情形。
15、请重组独立财务顾问对问题3-14逐项发表意见。
回复：详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的中信证券股份有限公司关于《上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所〈关于对上海现代制药股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉之回复报告》之专项核查意见。
二、关于公司业绩及经营问题
16、年报披露，公司1-4季度营业收入分别为23.67亿元、22.13亿元、20.07亿元和19.31亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.60亿元、1.98亿元、0.89亿元和0.70亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为1.54亿元、2.01亿元、0.61亿元和0.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.02亿元、1.74亿元、4.38亿元和17.04亿元。各季度主要财务数据波动较大且趋势不一致，请公司补充说明：
（1）第2季度营业收入下滑但净利润及现金流增长的原因。
回复：公司第二季度营业收入下滑但归属于上市公司股东的净利润以及扣非后归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因是：①收到的与生产经营相关的政府补助增加，公司二季度收到与生产经营相关的政府补助（计入“其他收益”）3,022.47万元，较一季度增加了2,441.13万元。扣除投资收益、其他收益、营业外收支等业务的影响，公司第二季度实现税前生产经营利润2.99亿元，较第一季度下降0.16%；②公司在第二季度完成上年度所得税汇算清缴工作，二季度平均所得税率16.01%，较第一季度下降了4.01个百分点，因此二季度的税后生产经营净利润2.51亿元，较一季度上升4.85%，进而使得归母净利润较第一季度呈现上升趋势。
由于年终压降应收账款余额以及应收账款回款考核压力的影响，公司销售回款在第一季度一般处于全年的最低点，到第四季度达到峰值。公司第二季度经营活动现金流量净额增加，一方面是销售回款较第一季度增加16.61%；另一方面公司在第二季度支付的人工成本及其他付现经营费用较第一季度有所下降所致。
（2）第3、4季度净利润大幅下滑的原因，以及净利润大幅下滑的同时现金流大幅增长的原因。
回复：公司第三、第四季度净利润大幅下滑主要原因：其一，公司积极应对行业趋势变化，优化销售渠道，加大产品终端市场的推广力度，终端市场的渠道费用增加；其二，公司的研发性投入尤其是需支付给第三方的技术开发费用2017年集中在三、四季度支付，公司三、四季度费用化研发投入1.81亿元，较上半年增长了32.57%；其三，全资子公司国药威奇达、孙公司威奇达中抗下半年经营业绩下滑，影响公司三、四季度合并报表业绩。
净利润下滑的同时现金流大幅增长的原因：主要系年终压降应收账款余额以及应收账款回款考核压力的影响，公司下半年加大应收账款收款力度，销售回款在第四季度达到峰值，公司下半年累计销售回款49.57亿元。
17、年报披露，公司多个产品均需完成仿制药的一致性评价工作，面临不能及时完成药品一致性评价的风险；受益于两票制政策，国药容生与现代哈森有所放量，公司与集团兄弟公司国药控股签订“自家亲”战略合作协议，在市场化前提下加强与国内最大分销、配送商的合作，但同时，公司销售服务费同比增幅明显。请公司：
（1）结合一致性评价政策，列示须开展一致性评价、应在2018年底前完成一致性评价，以及已有第一家品种通过一致性评价的主要产品名称及其治疗领域、收入占比。
回复：2012年至2016年，国务院、国务院办公厅相继出台了《国药药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号）、《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）等政策文件，明确提出了开展仿制药质量和疗效一致性评价，全面提升仿制药质量，并要求2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价。2016年5月28日，国家食品药品监督管理总局下发《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项》（2016年第106号），明确要求：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录(2012年版)中的化学药品仿制药口服固体制剂（即“289目录”），原则上应在2018年底前完成一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
根据以上政策、文件要求，公司列入以上目录中的产品，均应开展仿制药质量与疗效一致性评价，且应于2018年年底前完成。以上产品按照治疗领域分类如下：
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以上产品中，其中甘草票时点不明确，已的产品列表，第三张，已有的通过已有的产品
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已有第一家品种通过一致性评价的产品情况如下：
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（2）结合公司药品销售模式及与国药控股签订的战略合作协议内容，说明两票制等行业政策对公司销售的具体影响。
回复：公司主要采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，已建立起遍布全国大部分省区的销售网络。经销分销方面主要同各大有资质的药品经销分销商（包括集团内部兄弟公司国药控股）合作，覆盖全国的药品配送渠道；招商代理方面通过代理商实现对国内大部分医院和零售终端的覆盖；公司自建以产品为基础的营销团队，开展专业化的学术推广。
“两票制”指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票。这是我国在药品流通领域的重大改革。实行两票制后，对公司销售的影响具体有三个方面：
1）选择覆盖面广、配送能力强的大型医药商业公司成为必然，国药控股作为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，客户包括15032家医院（其中三级医院2301家），与国药控股加强合作，有助于提升公司产品在等级医院的覆盖率，使集团工商一体化战略发展与落地进一步实施，同时提升了企业的资金安全；
2）除了在医院配送领域加强合作外，利用国药控股在药品基层市场、药店市场持续发力和渠道下沉，共同开发小规模终端客户（含基层医疗机构等）和零售药店，合作模式更加多样化和立体化；
3） “两票制”政策实施后，公司加强了药品市场推广、临床推广等学术推广活动，另一方面，两票制的执行大幅增加合作商业开户数，导致销售费用支出增长。
18、年报披露，公司子公司现代海门和国药中联近三年均处于亏损状态，请公司结合行业趋势、产品特性、业务经营等因素分析亏损的具体原因及公司已采取或拟采取的应对措施。
回复：
现代海门情况说明
（1）亏损原因分析
1）产品注册周期延长造成市场开拓滞后
国内注册方面，由于核心品种技术转移涉及药品文号跨省转移，受到国家政策变化和药典升级影响，国内产品注册进展延后。国际方面，随着国际注册法规要求的日益细化，现代海门需不断补充完善申报文件，国际注册进展也低于预期。产品注册周期的延长也给后续的产品销售和市场拓展带来影响，产品无法按时进入市场。
2）可销售产品较少，竞争激烈
现代海门目前主要销售品种5个，核心产品阿奇霉素为上市多年的产品，面临着国际市场的激烈竞争，国内市场销售处于起步阶段，还有待进一步开拓。
3）产能利用率不足，规模效应无法体现
2014年-2016年，现代海门年平均销售额在1.4-1.7亿元之间，产能利用率处于较低水平，产品注册的滞后也无法快速有效提升产能利用率，规模效应无法得到体现。
4）资产规模大，运营成本较高
现代海门总投资约7.2亿元，2017年12月31日资产总额达到8.48亿元，资产规模与产品收入规模不匹配。由于投资规模较大，每年固定的折旧费用约5800万元、利息支出约3500万元，固定成本支出金额较大，给企业生产经营造成较大负担。
（2）采取的应对措施
1）缩短注册周期，加快市场拓展
为全面提升产品注册的质量，缩短注册周期，现代海门采用引入外部专家、提升注册管理效率等措施，提高注册文件质量，缩短产品注册周期，确保产品的国内外准入，为加快市场拓展步伐提供有力支持。借助集团公司完善的国内外销售网络和客户群，加强与下游企业的沟通交流，积极开拓国内外市场；优化市场布局，完善客户服务工作，稳定优质客户群。
2）提升产品竞争力
现代海门集中优势研发力量，持续优化产品工艺，不断降低制造成本，稳步提升产品质量，全面提升产品的市场竞争力；加大新产品开发力度，提升新产品面世的进度，丰富现代海门的产品线，为可持续发展奠定坚实基础。
3）释放自身产能，发展CDMO业务，提升资产利用率
现代海门一方面通过加大市场拓展力度、提升主要产品的市场份额，从而释放主要产品的产能；另一方面充分利用现有生产设备，对在产其他品种进行合理布局，形成多头并进的态势；三是利用现代海门的研发优势和产能富余特点，积极开拓国内外客户原料药及高级中间体合约加工业务和研发服务业务，利用现有客户的渠道优势，拓展业务渠道，提升产能利用率。
4）针对运营成本较高问题，一方面在全公司范围内广泛实施降本增效、强化全面预算管理、精细化管理，提升现代海门的运营质量；另一方面继续狠抓技术革新、节能降耗，提升降本增效质量，力争早日扭亏脱困。
国药中联情况说明
（1）亏损原因分析
2015年，国药中联整体搬迁至武汉光谷医药产业园，新建厂区需承担较大固定资产折旧及贷款利息，运营成本较高。自2015年至2017年，固定资产折旧由775万元增加至2529万元，利息支出每年保持1800万元左右，运营成本的大幅上升给企业带来较大的经营负担；近三年营业收入虽保持每年近10%的增速，2017年增速达到20%以上，但产品的销售规模仍无法完全覆盖现有成本及运营费用，造成亏损。
（2）采取的应对措施
营销方面，提升重点产品的销售，扩大主要产品金叶败毒颗粒、鳖甲煎丸、鼻炎片等产品的市场份额；调整营销体系架构，加大激励和考核力度，提升产品销售业绩；开拓第三终端市场；开展专家学术推广，扩大医院市场销售份额。
研发方面，对重点产品开展二次开发，优化生产工艺，降低生产成本；开展提升产品质量标准的研究，增强重点产品的竞争力。
运营方面，全面实施降本增效，强化预算管理，严格控制管理费用及其他固定费用、提升运营质量；分析原材料价格走势，在淡季拟定集中采购计划，降低原材料成本。
19、年报披露，公司间接控股股东医工总院于2015年7月将其控股子公司宜宾制药委托公司进行管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则医工总院一次性支付1,000万元托管费用，并以托管期间经审计累计净利润数的30%作为奖励。请公司补充说明托管宜宾制药的主要考虑、托管事项的会计处理、托管至今是否出现经营性亏损，以及如出现经营性亏损，公司是否须承担相应责任。
回复：公司间接控股股东医工总院通过国有股权无偿划转方式于2015年6月获得宜宾制药51%股权，成为其控股股东。
宜宾制药为一家专注于心脑血管中药注射剂的研发和生产、并从事化学原料药和制剂生产的制药企业。其主营业务与2015年现代制药以循环类化学药物为主的发展方向有较大的趋同性和互补性，而公司间接控股股东医工总院主营业务范围为医药产品的研究开发，为更好的提高企业效益，促使国有资产保值升值，医工总院将宜宾制药交由现代制药委托管理。（上述事项于2015年6月16日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。具体内容可参见公司2015-022号《关于与间接控股股东签署〈托管协议〉暨关联交易的公告》）
根据托管协议约定，委托期间现代制药受托指导宜宾制药的经营管理工作，宜宾制药的经营收益和亏损由委托方医工总院享有和承担，因此现代制药不具备合并宜宾制药财务报表的条件，无需进行账务处理。
自托管日至2017年12月31日，宜宾制药未发生累计经营性亏损。公司将在托管期满后与医工总院共同委托有资质的会计师事务所对宜宾制药托管期间的损益进行审计，并依审计结果按委托协议的约定履行权利义务。根据双方签署的托管协议，未对宜宾制药如出现经营性亏损，公司需承担的责任进行约定。
三、关于公司财务与会计问题
20、商誉。年报披露，报告期末因合并国药威奇达、国药一心等子公司，形成商誉账面原值4.31亿，累计商誉减值准备3,369.56万元，报告期内未计提商誉减值准备。请公司结合被投资单位的商誉形成原因及相关资产的经营情况，说明前期计提减值准备的原因，以及当期减值测试过程和未计提减值准备的原因及依据。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）请公司结合被投资单位的商誉形成原因及相关资产的经营情况，说明前期计提减值准备的原因
1）商誉形成原因
公司报告期末商誉账面原值430,559,905.12元，其中：国药集团容生制药有限公司商誉是现代制药非同一控制下并购时，由于支付对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额而形成；其余国药威奇达等7家公司商誉均系国药集团最初非同一控制下并购时，由于支付对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额而形成，2016年10月现代制药进行同一控制下的重大资产重组时，依据会计准则的相关规定，将其原并购进入国药集团产生的商誉予以延续承接。商誉明细及形成原因列示如下：
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2）相关资产的经营情况
相关资产的经营情况简要列示如下：
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3）前期计提商誉减值准备的原因
公司累计商誉减值准备33,695,624.50元，其中报告期内未计提商誉减值准备，公司前期商誉减值准备计提情况如下：
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公司前期计提商誉减值准备原因详述如下：
①公司下属子公司国药集团容生制药有限公司系于2012年6月非同一控制下企业合并取得，该项收购形成商誉74,795,545.34元。2014年公司经对国药集团容生制药有限公司商誉进行减值测试，由于国药集团容生制药有限公司进行产品结构战略性调整，主动性降低原料药生产与销售，从而造成包含商誉的原料药车间相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）高于该资产组预计未来现金流量的现值，差额部分计提商誉减值准备2,622,595.95元。
②公司下属子公司国药集团汕头金石制药有限公司系公司于2016年10月同一控制下的重大资产重组时取得，根据企业准则按照同一控制下企业合并的相关规定，其原股东中国医药投资有限公司非同一控制并购国药集团汕头金石制药有限公司时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额部分形成商誉167,483,212.01元由现代制药继续承接。同时，由于国药集团汕头金石制药有限公司在2016年重大资产重组时，评估的预计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值，差额部分19,591,920.00元形成商誉减值准备，在现代制药同一控制合并追溯调整时转入本公司。
③公司下属子公司国药集团三益药业（芜湖）有限公司系公司于2016年10月同一控制下的重大资产重组时取得，根据企业准则按照同一控制下企业合并的相关规定，其原股东国药控股股份有限公司非同一控制并购持国药集团三益药业（芜湖）有限公司时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额部分形成商誉11,481,108.55元由现代制药继续承接。同时，由于国药集团三益药业（芜湖）有限公司在2016年重大资产重组时，评估的预计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值，差额部分11,481,108.55元形成商誉减值准备，在现代制药同一控制合并追溯调整时转入本公司。
（2）当期减值测试过程和未计提减值准备的原因及依据
1）当期减值测试过程
公司根据企业会计准则及相关规定对商誉进行减值测试，主要减值测试过程说明如下：
①公司根据企业会计准则及相关规定，每年末均对商誉进行减值测试。
②公司期末聘请独立第三方中介机构执行以商誉减值测试为目的的专项评估，评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，采用预计未来现金流量的现值的方法，按照必要的评估程序，对包含商誉的各资产组未来可收回现金流量进行评估。
③管理层通过比较包含商誉的相关资产组可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，判断各项商誉是否存在减值并计提相应的商誉减值准备。
2）未计提减值准备的原因及依据
①公司已对下属子公司国药集团三益药业（芜湖）有限公司全额计提商誉减值准备，除国药集团三益药业（芜湖）有限公司外，其余各项商誉减值测试结果如下表所示：
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②根据上述商誉减值结果可知，国药集团容生制药有限公司在内的7家公司未来预计可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
③虽然国药集团威奇达药业有限公司2017年经营业绩低于2016年重大资产重组时的业绩预期，但未低于原股东中国医药投资有限公司非同一控制下并购时的业绩预期，因此，未发生减值迹象。
（3）会计师发表意见
会计师已将公司的商誉减值识别为对本期财务报表审计具有重要影响的事项，并在审计报告中作为关键审计事项予以披露。
会计师针对商誉减值事项实施了必要的审计程序，包括但不限于：了解并测试管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；复核并评估资产组未来现金流量评估所使用的关键数据、参数、假设及其相关依据的合理性等。
年报会计师通过复核商誉减值测试的具体过程、方法和依据，认为公司商誉减值准备的计提符合企业会计准则及其相关规定。
21、开发支出。年报披露，开发支出-费用化支出本期增加3.09亿元，均转入当期损益，开发支出-资本化支出本期增加2,930.27万元，转入当期损益1,063.05万元。请公司结合内部研究开发支出会计政策和项目研发进度，说明开发支出费用化、资本化的区分时点及依据，以及开发支出-资本化项目确认为无形资产或转入当期损益的时点及依据。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）请公司结合内部研究开发支出会计政策和项目研发进度，说明开发支出费用化、资本化的区分时点及依据
公司划分内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的会计政策：
研究阶段：根据行业和企业实际情况，该阶段为项目的调查、研究、试验活动阶段，尚未形成研究成果或研究成果尚存在较大风险。
开发阶段：根据行业和企业实际情况，该阶段为商业性生产或使用前，取得初步研究成果后，该研究成果具有实质性改进或创新，风险较为可控。
结合项目研究进度，公司对上述两个阶段的具体区分时点为：项目处于中试之前，则属于研发阶段，所发生费用全部费用化，计入当期损益；项目处于中试之后且预期能够取得临床批件的把握较大，则属于开发阶段，所发生费用予以资本化。
内部研究开发项目发生的研发支出，未满足资本化条件的，借记“研发支出——费用化支出”科目，满足资本化条件的，借记“研发支出——资本化支出”科目，并在研究开发项目达到预定用途形成无形资产后，按“研发支出——资本化支出”科目的余额，借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化支出”科目。
（2）开发支出-资本化项目确认为无形资产或转入当期损益的时点及依据
对于开发支出-资本化项目，在项目取得相关批文或证书（主要指国家食品药品监督管理局批准的“新药证书”或“药品注册批件”）时，从“研发支出—— 资本化支出”结转至“无形资产”科目。并按照取得的“新药证书”和“药品注册批件”的有效期限进行摊销；取得的“新药证书”和“药品注册批件”无有效期限的，按不低于10年进行摊销。
对于已经开始资本化的研发项目，待经过相关技术人员鉴定后，认为该研发项目已无法达成既定目标或达成既定目标的可能性极小时，研发部门与技术部门将研发项目的终止意见提交科委会研究。经公司科委会研究确认终止的研发项目，公司根据审议通过的研发项目终止意见，将前期予以资本化的开发支出全部结转至当期损益。
（三）会计师发表意见
会计师针对研发支出实施了必要的审计程序，包括但不限于：了解并测试相关的关键内部控制，评价相关会计政策的合理性，获取并审核相关信息、数据及其依据的准确性与可靠性，同时关注了相关披露的充分性。
年报会计师通过执行必要的审计程序，认为公司研发支出相关的会计政策、会计处理及其相关披露符合企业会计准则及其相关规定。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-039
上海现代制药股份有限公司
关于2017年年度报告补充说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司于2018年4月13日收到上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0305 号）（以下简称“《问询函》”），公司现根据《问询函》的要求，对公司2017年年度报告作如下补充：
一、在年报全文“第二节 公司简介和主要财务指标/九、2017年分季度主要财务数据”中补充披露“各季度主要业绩指标变化情况的说明”。
二、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/2、公司药（产）品研发情况/（1）研发总体情况”中补充披露“关于一致性评价的专项说明”。
三、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/3、公司药（产）品生产、销售情况/（2）公司主要销售模式分析”中补充披露“关于两票制行业政策实施对公司销售的具体影响说明”。
四、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（七）主要参股控股公司分析”中补充披露“（3）处于亏损状态的子公司原因分析”。
五、在年报全文“第五节 重要事项/十五、重大合同及其履行情况/（一）托管、承包、租赁事项/1、托管情况”中对于“托管情况说明”进行补充披露说明。
六、在年报全文“第十一节 财务报告/五、重要会计政策及会计估计/21、无形资产”中对“（2）内部研究开发支出会计政策”进行补充披露说明。
七、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/27、商誉”中补充披露“商誉形成的原因、本期未计提减值准备的原因及依据”。
以上补充不影响公司2017年年度报告的其他内容，公司也将于同日披露《2017年年度报告（修订）》。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年4月26日
