陕西康惠制药股份有限公司

公司代码：603139 公司简称：康惠制药

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2017年度利润分配预案：公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十四次会议,通过2017年度利润分配预案，以2017年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税），共计派发现金红利19,976,000元（含税），不以资本公积转增股本，剩余未分配利润339,082,412.84元结转至下一年度。该预案需报请公司2017年度股东大会审议批准实施

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式说明

1、公司主要业务及产品

公司主营业务为中成药品的研究、开发、生产与销售。目前公司下设3个药品生产基地，拥有107个药品生产批准文号，共有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、合剂、茶剂、膏药、软膏剂、搽剂、洗剂、酊剂等18条GMP认证制剂生产线。公司的产品适应症广泛覆盖呼吸感冒类疾病、妇科类疾病、骨科类疾病、皮肤科类疾病与糖尿病类疾病等。

公司主要产品为：坤复康胶囊（片）、复方双花片、消银颗粒、附桂骨痛胶囊、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液，其中坤复康胶囊（片）、复方双花片、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入国家医保目录。消银颗粒与枣仁安神颗粒列入国家基本药物目录。消银颗粒为国家中药二级保护品种。

2、公司经营模式

我公司是一家从事中成药研究、开发、生产和销售的公司，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

(1)采购模式

公司生产所需物料由采购部门统一负责采购。采购部根据生产计划和库存情况制订采购计划，由质量部门、采购部和财务部根据所需物料的质量标准对供应商的资质、质量体系、及生产能力进行审核、评估后，出具审核意见及合格供应商目录；采购部在评审合格的供应商中通过比价、招标等方式进行采购。同时，公司每年对供应商进行现场审计。采购部通过日常市场信息的收集分析，结合合理库存、到货周期、付款周期等因素，降低公司各项采购成本。

(2)生产模式

本公司以净饮片进行处方配料，再经过各种加工工序，制成硬胶囊剂、片剂、颗粒剂等剂型。本公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部门根据销售部门提供的季度销售计划要求，制定各分厂、各车间的月生产计划，并协调和督促生产计划的完成，同时对产品的加工过程、工艺参数、劳动纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各分厂生产部部长、生产车间主任负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，质量部门对相关原辅料、包装材料进行检验，对各工序关键生产环节、参数进行过程监督检查，对各工序中间产品按照企业内控质量标准进行检验，以防止不合格产品流入下一道工序；对产成品按照国家药品标准及企业内部标准进行质量检验，以确保出厂产品在有效期内的质量。

(3)销售模式

公司销售模式可以分为专业学术推广模式和渠道分销两种模式。

专业学术推广模式下，公司通过销售事业部在全国范围内管理派驻专业学术推广团队，通过设立办事处，形成了覆盖全国绝大部分省市地区的营销网络。公司市场部负责统一指导、组织、规划，并通过各地终端推广团队组织包括产品基础理论知识、产品临床特点疗效等各类专业学术推广会议和学术研讨会，加强产品知识体系在终端的推广和应用。在该模式下，各医疗机构或终端药店直接或通过医药商业公司间接向公司采购药品，也是公司的主要经营模式。

对公司的非主营产品，公司采用渠道分销的模式，公司将产品销售给医药商业公司，并主要由医药商业公司承担产品的终端推广和维护工作，通过医药商业公司完成对终端医疗机构或终端药店的销售。

（二）行业情况说明

公司主要从事中成药品的研究、开发、生产与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司为医药制造业（分类代码为C27）。

近两年，多项政策红利促进中医药发展。2016 年 8 月 11 日，《中医药发展“十三五”规划》首次将中医药行业提升至“国民经济重要支柱性行业”的地位。2016 年 10 月 25 日，《中医药发展规划纲要（2016-2030）》提出，要充分发挥中医药独特优势，要提高中医药服务能力，推进中医药继承创新。2017 年 6 月12 日，《“十三五”中医药科技创新专项规划》提出从 9 个方面布局，推进中医药大数据开发及中医药“互联网”服务技术研究，构建中医技术体系创新。2017年 7 月 1 日，《中医药法》正式实施，在法律层面上明确了中医药事业的重要地位，规范并加强了对中医药的监管。在中医药人才、中医诊所、中药试剂、中医设备器械各个层面，也陆续出台了一系列相关政策文件，规范推进中医药行业的创新与发展。2017年10月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，该《意见》从促进我国医药产业的创新发展，参与国际竞争，保障公众健康的高度，对审评审批制度改革做了系统的制度设计，具有满足公众用药需求、调整提升我国医药产业结构，推动药品供给侧结构性改革的重大意义，对医药行业影响也是不言而喻。

2017 年医药行业政策深度改革创新，仿制药一致性评价、药品流通“两票制”、医保改革等各项政策举措，覆盖了从药品供给侧到需求侧的各个重要环节。医改政策的落地实施，使医药行业面临新的机遇与挑战，推动医药行业洗牌整合过程，对管理规范性强、终端覆盖面广、学术推广能力强的企业将带来快速发展的契机。

（三）公司业绩驱动因素

报告期内，公司结合产品结构优势及医保产品优势，继续加强复方双花片、消银颗粒、坤复康胶囊（片）等主要产品的学术推广力度，同时针对医院分级诊疗政策，加强县级医院战略布局，积极推进渠道整合，逐步加强与实力较强的医药商业配送公司的合作力度，2017年年度，公司主营产品销售收入保持平稳态势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入36,705.72万元，较上年同期减少3.87%；实现净利润6,318.29万元，较上年同期减少3.14%。报告期末，公司总资产103,180.75万元，同比增长57.54%；净资产91,211.04万元，同比增长74.46%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

①中华人民共和国财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）。新修订的《企业会计准则第16号-政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列报规定：“企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。”本次会计政策变更采用未来适用法处理。

公司对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

②财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，对公司2016年度的财务报表未产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表范围包括陕西方元医药生物有限公司(以下简称“方元医药”)1家子公司。

详见本附注“七、合并范围的变更”及本附注“八、在子公司中的权益”相关内容。

公司名称 陕西康惠制药股份有限公司

法定代表人 王延岭

日 期 2018年4月24日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-010

陕西康惠制药股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年4月13日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2018年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

1、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-012号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2017年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2017年度述职报告。

7、审议通过《关于2017年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2017年度利润分配的预案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 63,019,586.44元，依据《公司法》、《公司章程》规定，母公司提取 10%的法定盈余公积金 6,277,459.25元，2017 年度实现的可供分配利润为 56,742,127.19元，加上以前年度留存未分配利润302,316,285.65元，累计可供股东分配利润为359,058,412.84 元。

2017年度利润分配预案：以2017年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税），共计派发现金红利19,976,000元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.70%，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润339,082,412.84元结转至下一年度。该预案需报请公司2017年年度股东大会审议批准实施。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-013号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2017年度董事、高管薪酬的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-014号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-015号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-016号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2018年度向金融机构申请授信的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-017号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于2018年度预计为控股子公司担保的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-018号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

公司《2018年度第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-019号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于对控股子公司进行增资的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-020号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

会议具体召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-022号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编：2018-011

陕西康惠制药股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式送达全体监事，于2018年4月24日下午在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2017年年度股东大会审议。

2、会议审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2017年年度股东大会审议。

3、会议审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度审计报告是实事求是，客观公正的。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2017年年度股东大会审议。

4、会议审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的2018-012号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、会议审议通过《关于2017年度利润分配的预案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 63,019,586.44元，依据《公司法》、《公司章程》规定，母公司提取 10%的法定盈余公积金 6,277,459.25元，2017 年度实现的可供分配利润为 56,742,127.19元，加上以前年度留存未分配利润302,316,285.65元，累计可供股东分配利润为359,058,412.84 元。

2017年度利润分配预案：以2017年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税），共计派发现金红利19,976,000元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.70%，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润339,082,412.84元结转至下一年度。该预案需报请公司2017年年度股东大会审议批准实施。

经审议，监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2017年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需2017年年度股东大会审议。

6、会议审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况比较了解，能够恪守独立、客观、公正原则，全体监事一致同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-013号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需2017年年度股东大会审议。

7、会议审议通过《关于2017年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需2017年年度股东大会审议。

8、会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品有利于公司在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加投资收益，且不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，该项决策程序合法合规。全体监事一致同意公司使用不超过23,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-015号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需2017年年度股东大会审议。

9、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，监事会认为：本次公司使用闲置自有资金购买理财产品，不影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。全体监事一致同意公司使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-016号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需2017股东大会审议。

10、会议审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的2018-019号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-012

陕西康惠制药股份有限公司关于2017年度

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额363,812,900元，扣除承销和保荐费32,800,000元后的募集资金为331,012,900元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益证券直接相关的新增外部费用13,532,900元后，公司本次募集资金净额317,480,000元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经公司第二届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司咸阳分行、中国农业银行股份有限公司咸阳分行签订了《陕西康惠制药股份有限公司2017年度首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：此账户为公司“补充流动资金”项目存储专户，该项目已实施完毕，存储余额为存款利息。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2017年5月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品。上述额度内资金可滚动使用，决议有效期一年。公司董事会授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截至2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

■

注：该笔结构性存款2017年12月29日到期，因逢元旦假期，本金及其产生的收益1,982,500元，于2018年1月3日结算完毕收回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用。

（七）节余募集资金使用情况。

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况。

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2017年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，国金证券股份有限公司认为：陕西康惠制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

不适用。

附件：

附表：募集资金使用情况对照表。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2018年4月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-013

陕西康惠制药股份有限公司

关于续聘公司2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。公司董事会同意以下事项：

继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。

审计费用授权公司董事长根据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。

公司独立董事认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，且该议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2018年度财务报告审计工作的要求。

因此，我们同意公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-014

陕西康惠制药股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

本次章程修订尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2018-015

陕西康惠制药股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，于2018年4月24日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

一、进行现金管理的基本情况

（一）资金来源

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额36,381.29万元，扣除发行费用4,633.29万元，募集资金净额31,748.00万元，2017年4月17日上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

（二）投资额度

为了提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过23,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

（二）投资产品范围

投资产品符合以下要求：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

为控制风险，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（三）投资决议有效期

上述投资额度自股东大会审议通过后12个月内有效，公司可以在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

（四）实施方式

经股东大会审议通过后，授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。

（五）信息披露

公司每次在投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品后将履行信息披露义务，包括该次投资上述产品的额度、期限、收益等。

（六）关联关系说明

公司在投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下：

(下转51版)

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王延岭、主管会计工作负责人杨 瑾及会计机构负责人（会计主管人员）郭 燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目变动及说明

■

2、利润表项目变动及说明

■

3、现金流量表项目变动及说明

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 陕西康惠制药股份有限公司

法定代表人 王延岭

日 期 2018年4月24日

公司代码：603139 公司简称：康惠制药

2018年第一季度报告