上海克来机电自动化工程股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603960 公司简称：克来机电
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2018年4月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZA12766号《审计报告》确认，公司2017年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利4,923.96万元，母公司实现净利润 4,300.35万元。依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟按照以下预案实施分配：
（一）按2017年度母公司净利润10% 提取法定盈余公积金 4,300,351.73 元；
（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为 123,072,166.15元；
（三）拟以利润分配股权登记日的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利1,487.2万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增3,120万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至13,520万股。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
主要业务：
公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。目前，克来机电的产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备。公司以汽车及零配件业高度自动化生产需求为契机，聚焦汽车电子、汽车内饰零配件自动化生产、检测设备领域，与多家国内外大型汽车电子及其他汽车零部件厂商建立战略合作关系，坚持市场渗透原则，积极响应客户需求，日臻完善对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在其产品生产需求、实现方式、产品更新等各环节领域的战略合作。
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。
经营模式：
公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式。公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务。
1、采购模式
公司原材料主要包括各类气动件、伺服系统、传感器、仪器仪表、机械部件等，以及用于组件、零配件机加工的钢材等原料。公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购、验证和保管、合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳入合格供应商名录，并每季度予以考核和评估，进行动态管理。
2、生产模式
公司的生产模式为资源订单式生产，公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产，公司整个生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节。
（1）技术设计环节主要包括：
①工艺规划阶段
主要依据产品的预期技术指标，选择最佳的工艺路线，要求设计人员具有全面的产品知识和制造工艺知识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的创新和研发能力。
②方案制定阶段
依据产品特点，结合客户生产模式、产品特点，以及项目的投资规模、运行参数等技术经济指标，技术设计人员制定成套设备的技术方案，根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作的原理和结构方案设计，确定设备的生产能力、动力需求、自动化水平、操作方式、结构布局及主要部件的型号选用范围。
③技术细化设计阶段
依据生产线的总体技术方案，对设备的机械系统、电气控制系统、传感器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术细化设计。
技术细化设计过程也是对总体方案的具体实现过程，各部件结构设计、部件间接口设计、关键参数计算、仿真校核、系统优化都在该阶段完成。在此阶段，设计师要对所设计的基本件进行结构工艺性优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，以实现最佳性价比配置。
④工程设计阶段
工程设计是在技术细化设计完成后，针对机加工基本件生产图纸和电气施工图纸的设计工作。在此阶段，设计师依据技术细化设计的各部件装配图的技术要求，设计出机加工的二维图纸，以及根据电气原理图完成电气施工接线图纸。
（2）生产加工环节主要包括：
①自制件加工
公司自行加工生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人抓手、精密执行机构、关键工装、生产线机架、操作平台框架等，加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到系统产品上。
②外购定制件加工
公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：
第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。
第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。
③系统集成
系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，主要包括机械装配调试、电气装配调试、机电联合调试，设备性能调试等，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。
3、销售模式
公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：（1）承接常年稳定客户的订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；（2）通过公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于发行人所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，其营销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。
行业情况：
十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群。随着科技快速发展及国家政策的导向，各行业已开始加快布局以机器人为核心的中国制造2025。持续研制新一代工业机器人及柔性自动化设备、丰富工业4.0的建设内容已成为我国转型升级的迫切需求，也是未来制造业的发展方向。高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁。要完成我国传统装备制造业工业转型升级这一历史使命，大力发展高端的自动化装备至关重要。
公司作为国内高端装备制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子装备等优势领域的广阔市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求更高速的发展，以实现国内该领域市场的进口替代，并积极推动技术出口。同时，公司也将通过合资、合作等多种方式把高端装备技术逐步应用在新能源车领域、无人驾驶领域、食品、烟草等新领域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融合公司内部积累和外部优质的资源，以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的装备制造企业迈进。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年度，公司实现营业收入25,191万元,比上年增长30.92%；利润总额5,906万元，比上年增长39.12%；归属于上市公司股东的净利润为4,924万元，比上年增长37.56%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、重要会计政策变更
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2018-006
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年4月24日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议通知于4月13日通过通讯加邮件方式发出，会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将于2017年年度股东大会上述职。
2、审议通过《关于公司2017年年度报告及报告摘要的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，拟以利润分配股权登记日的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利 1,487.2万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股,共计转增3,120万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至13,520万股。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此,我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
6、审议通过《关于公司部分高管人员岗位调整变更的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案主要内容，公司拟聘任曹卫红女士为公司财务负责人，李南先生不再担任财务负责人，继续担任董事会秘书；拟聘任沈俊杰先生为公司副总经理，王志豪先生不再担任公司副总经理，继续担任公司董事。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
7、审议通过《关于公司变更注册地址及修订公司章程并办理工商登记的议案》 董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为了公司经营发展需要，公司拟变更注册地址，即公司住所地由上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室变更至上海市宝山区罗东路1555号6幢二层。同时，结合公司实际情况，修订《公司章程》中的部分条款。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
8、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
9、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
10、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
11、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
12、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
13、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
14、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
15、审议通过《关于批准公司在华泰联合证券有限责任公司开设账户的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，即为了充分利用闲置资金进行保本理财的相关投资，公司决定在华泰联合证券有限责任公司开设资金账户、证券账户以及证券投资基金账户，以增加公司收益。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
16、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
17、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：我们认为:（1）公司 2017 年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2017 年公司募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
18、审议通过《关于公司2017年度审计报告及财务报表的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
19、审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意见。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
20、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
21、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：我们认为：本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2018-007
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日以现场方式在公司会议室召开第二届监事会第九次会议，会议通知于4月13日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席张海洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
2、审议通过《关于公司2017年年度报告及报告摘要的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，公司拟以利润分配股权登记日的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利1,487.2万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增3,120万股；上述预案实施完成后，公司总股本由10,400万股增至13,520万股。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构，相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
6、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：我们认为:（1）公司 2017 年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2017 年公司募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
7、审议通过《关于公司2017年度审计报告及财务报表的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
8、审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：我们认为:公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意见。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：我们认为:公司根据《关于印发＜企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营＞的通知》（财会[2017]13 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的有关规定，对公司原会计政策进行相应变更，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。
表决结果如下：
3名同意，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会
2018年4月25日
证券代码： 603960证券简称：克来机电公告编号：2018-008
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2017年2月24日《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]264号)核准,同意公司采用网上资金申购定价发行的方式公开发行人民币普通股(A股) 2,000万股，由华泰证券有限责任公司承销，发行价格为人民币9.51元/股，共计募集资金总额为人民币190,200,000.00元。扣除为发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用人民币25,644,698.11 元（不含税金额为24,249,715.20），实际募集资金净额人民币164,555,301.89 元，上述募集资金于2017年3月8日存入公司开立上海农商银行高桥支行账号为50131000595616744的账户内，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10528号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金79,858,846.28元，其中各项目使用情况及金额如下：
■
（三）募集资金年末余额
■
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
公开发行时，上海克来机电自动化工程股份有限公司及其子公司上海克来罗锦机电自动化工程有限公司在上海农商银行高桥支行开设了募集资金专项存储账户。 2017年，公司与上海农商银行高桥支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除发行股票所支付的承销保荐费人民币16,000,000.00元（承销保荐费合计17,800,000.00，公司已支付1,800,000.00元）后的资金总额计人民币174,200,000.00元，存入公司开立在上海农商银行高桥支行账号为50131000595616744的专用账户中。
(二) 募集资金专户存放情况
截至2017年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含扣除手续费后的累计利息收入2,210,282.37元）：
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币79,858,846.28元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年5月10日，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金70,843,970.92元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA14586号《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年4月25日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过1亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，该等额度范围内资金可滚动使用，授权期限为自董事会审议通过后一年内有效。
截至2017年12月31日，本公司期末无理财产品。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司核查意见：经核查，克来机电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，克来机电不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对克来机电在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海克来机电自动化工程股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元
■
证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2018-010
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于2017年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZA12766号《审计报告》确认，公司2017年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润4923.96万元，母公司实现净利润 4,300.35万元。依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟按照以下预案实施分配：
（一）按2017年度母公司净利润10% 提取法定盈余公积金 4,300,351.73 元；
（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为 123,072,166.15元；
（三）拟以利润分配股权登记日的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利 1,487.2万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增3,120万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至13,520万股。
二、董事会意见
公司第二届董事会第十六次会议一致审议并通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
符合公司长远战略发展规划，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者共同分享公司的经营成果和提振投资者对公司未来经营的信心，以资本公积转增股本有利于提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，因此我们一致同意该项议案，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
四、监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2018-011
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于续聘公司2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，且在2017年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司续聘立信为公司2018年度会计审计机构，聘期为一年，相关的收费为（不含税价）人民币80万元整。
独立董事发表独立意见：对立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计”）2017年的审计工作进行的调查评估,认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务，同意续聘立信为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
上述事项尚需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
特此公告！
上海克来机电工程自动化股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码： 603960证券简称：克来机电公告编号：2018-012
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司会计政策变更，对公司净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因及内容
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《关于印发＜企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营＞的通知》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则和通知的颁布或修订，本公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2、变更审议程序
公司于2018年4月26日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司执行上述规定的主要影响如下：
■
三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况
2018 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发 布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。
五、监事会关于会计政策变更的意见
2018 年 4 月 24 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
证券代码： 603960证券简称：克来机电公告编号：2018-013
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于调整部分公司高级管理人员任职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王志豪先生自2003年5月加入上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”），自2013年11月股份有限公司成立起担任公司董事、副总经理职位，经公司第二届董事会第十六次会议审议决定，为更好得培养公司年轻代的管理、技术骨干，聘请沈俊杰先生为公司副总经理，王志豪先生不再担任公司副总经理职位，但仍为公司第二届董事会成员，继续履行董事的相关职责。
李南先生自2013年11月股份有限公司成立起担任公司财务总监兼董事会秘书职位，鉴于公司上市后工作任务繁重，为更好地履行和完善公司财务管理工作和信息披露相关工作，经公司第二届董事会第十六次会议审议决定，聘请曹卫红女士为公司财务总监，李南先生仍担任公司董事会秘书，继续履行高管的相应职责。
公司于2018年4月24日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员岗位调整变更的议案》，通过了上述事项。表决流程符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
公司董事会对王志豪先生、李南先生此前为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的谢意，愿其在新的岗位上继续为公司发展做出新的成绩。
特此公告
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018年4月25日
沈俊杰个人简历
■
曹卫红个人简历
■
证券代码：603960 证券简称：克来机电公告编号： 2018-014
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月24日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更注册地址及修订公司章程并办理工商登记的议案》，同意公司注册地由上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室变更至上海市宝山区罗东路1555号6幢二层。
另外，公司于2018年4月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，若该议案经2017年年度股东大会审议通过，则公司股本将相应发生变化。
基于以上实际情况，公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律法规规定，拟对公司章程中的部分条款进行修订。
《公司章程》具体拟修订情况如下表：
■
（下转72版）
