北京乾景园林股份有限公司
(下转86版)
公司代码：603778 公司简称：乾景园林
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了公司《2017年度利润分配预案》：公司拟以2017年末总股本500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元(含税)，共计分配9,500,000.00元。本年度不送股,不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）主要业务
报告期内，公司的主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务。公司运用现代科学技术和生态系统的自然规律，以全产业链模式，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。代表项目包括兰州科天水性科技产业园区景观科技馆工程、第九届中国（银川）花博会四季馆热带植物景观展陈项目、定兴县旅发大会观摩线路景观绿化工程、北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程等。园林景观设计包括城市公共空间环境设计、居住区环境设计、公共建筑室内外环境设计、交通道路等公共绿地的景观规划与设计等业务。代表项目包括鄂尔多斯西北新区中央公园景观设计、山东平度市生态商务区区域景观规划设计、庄河明珠湖项目政府广场滨河带景观规划设计、徐州汉文化景区敞园工程景观设计等。
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报告期内，公司积极探索战略转型升级，园林工程施工包括市政绿化、生态湿地、温室展馆、地产景观、生态修复、苗木种植与养护等业务整体升级为生态建设板块。公司在现有园林景观设计业务的基础上，进一步整合资源，逐步形成涵盖风景园林规划设计、建筑设计、城乡规划设计、市政设计等业务的规划设计板块。公司逐步涉足生态旅游业务，森林旅游和农业旅游等业务构成生态旅游板块。包括旅游景区策划与规划设计、项目开发建设、旅游景区运营与服务等内容的全产业链模式正在建立。公司正在布局森林旅游项目和农业旅游项目，先后与福建、四川等地方政府签订多个投资建设合作框架协议，推动生态旅游项目的落地。公司拟收购相关标的进入环保行业，实现主营业务的延伸。
目前公司基本形成以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等业务多元化发展布局。报告期内公司主营业务仍为园林工程施工和园林景观设计。
（2）经营模式
公司自主承揽业务，并组织项目实施。报告期内，公司主要从事的园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施（工程施工或工程设计）、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。
示意图如下：
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①业务承接
在业务承接阶段，公司通过客户的主动邀请、各类媒体公告的投标信息、客户的推荐或引荐以及公司主动性的信息收集等渠道，来获取园林景观设计和园林景观施工项目的信息。公司通过了解客户或发包人的需求、项目等情况，在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。
②投标和签订合同
除客户的推荐和邀标之外，公司获得新业务的主要方式为项目投标。项目投标是企业决策人员、技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林景观施工项目的投标由公司市场经营部组织完成，景观园林设计的投标通常由设计公司组织完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件、完成园林景观设计或园林工程施工的初步方案、审核封标。重大或者复杂项目还需要与其他专业单位合作，或者聘请专家，共同完成标书的编制工作。项目开标后，根据中标结果，实施合同的签订。
③组建项目团队和项目实施
签订合同后，公司根据项目内容组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案。园林景观设计项目由设计公司安排设计团队进行景观设计，园林工程施工项目由相关部门组建项目部进行施工管理。项目负责人对项目的实施进行管理，在实施过程中，公司相关部门进行监控和指导。园林景观施工项目按照设计和规范进行施工，发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景观设计按照设计规范和客户意图进行设计，在设计交底后，还需配合现场施工，出具设计变更资料。
④竣工验收和项目结算
竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节，是全面考核园林建设成果、检验设计和工程质量的重要步骤，也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规范完成合同约定的工作内容后，报请发包方组织竣工验收，验收后进入工程保修期（养护期）。园林景观设计同样参与施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算，与发包方核对定案，质保期满后收回尾款。
（3）行业情况
报告期内，国家持续实施供给侧结构性改革，经济结构实现重大变革，消费贡献率提高到58.8%，服务业比重上升到51.6%，成为经济增长主动力；持续实施新型城镇化战略，城镇化率提高到58.5%；同时，树立“绿水青山就是金山银山”理念，着力治理环境污染，持续实施大气、水、土壤污染防治三个“十条”，推进重大生态保护和修复工程。国内生产总值增长6.9%，经济发展呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面。
公司积极探索战略转型升级，园林工程施工包括市政绿化、温室展馆、地产景观、生态湿地、生态修复、苗木种植与养护等业务整体升级为生态建设板块。公司将在现有园林景观设计业务基础上进一步整合资源形成涵盖风景园林规划设计、建筑设计、城乡规划设计、市政设计等业务的规划设计板块。报告期内公司主要业务为园林工程施工、园林景观设计等业务。同时，公司正逐步涉足生态旅游板块，积极在福建、四川等地推进森林旅游和农业旅游项目的落地实施。公司业务正在由园林绿化行业向相关性强的旅游、环保行业延伸和扩展，但从业务比重来看公司仍属于园林绿化行业。行业发展情况如下：
①园林绿化行业向生态环保、旅游产业延伸
党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”总体布局，持续加强生态建设和污染防治，“绿水青山就是金山银山”理念深入人心，并融入园林绿化行业，生态修复、水系治理、固废处置、土壤修复等细分领域为行业发展注入新动能。同时，经济结构调整，消费贡献率提高，服务业成为经济增长主动力，旅游业快速增长，成为国民经济战略性支柱产业，旅游资源开发建设成为园林绿化行业新的业务领域。党的十九大继续美丽中国建设步伐，优化经济结构，加快发展现代服务业，生态环保、旅游产业持续催化园林绿化行业转型升级。
②信用记录取代资质成为园林绿化行业市场竞争关键
2017年4月，住建部办公厅发布《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号）；12月，住建部发布《园林绿化工程建设管理规定》，建立园林绿化市场信用管理制度。城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质不再作为承包园林绿化工程施工业务的条件，园林绿化市场信用信息系统中的市场主体信用记录，将作为投标人资格审查和评标的重要参考。企业自身条件（专业技术管理人员、技术工人、资金、设备等）、履约能力、工程业绩、信用记录等成为园林绿化行业市场竞争的关键因素，品牌竞争取代资质竞争。
③并购重组、资源整合短期提升行业集中度
充分利用资本市场，通过并购重组整合专业资质、专利技术、市场份额等资源，成为园林绿化行业快速布局生态环保和文化旅游新领域、增强盈利能力、保持持续发展的重要方式；园林行业内资源整合，完善从研发、苗木种植到园林景观设计、工程施工、养护一体化经营的全产业链模式，并通过收购实现跨区域市场布局；同时，相关行业跨界收购园林企业。金融服务实体经济，在资本市场支持下，园林行业上市企业数量快速增加，并在资源整合中壮大规模，资金、品牌、运营能力等方面实力增强，短期内行业集中度提高。
④与PPP模式深度融合，更注重项目规范运作和风险防范
园林行业PPP项目发展迅速，目前已成为主要业务模式。2017年11月，财政部办公厅《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》、国资委《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》、国家发改委《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》陆续发布，要求将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库，提高项目管理库信息质量和管理水平；要求央企对PPP业务实行总量管控,防止过度推高杠杆水平；同时，出台十条政策支持民营企业参与PPP项目。
⑤“园林+”创新商业模式，跨界融合促进行业多元化发展
园林行业依托原有的设计、施工一体化优势，投资开发建设特色小镇、全域旅游、森林旅游、田园综合体、休闲农业、美丽乡村、特色民宿、主题乐园等新兴产业，并与大数据、虚拟现实、人工智能等前沿科技相结合，注重文化创意设计，融入体育、文化、影视、娱乐、医疗、教育、农业、民俗等元素，通过线上+线下品牌推广及营销布局，不断创新产品、服务和运营模式，逐渐形成产业链协同效应，为消费者提供多样化互动体验，目前已形成一批在运营的精品项目，成为园林企业业务转型的选择方向，行业呈现多元化发展趋势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期公司实现营业收入54,916.32万元，同比增加3.39%；营业成本发生40,298.42万元，同比增加4.80%；销售费用发生350.08万元，主要原因是公司将市场推广、销售有关的费用在此科目下单独核算所致；管理费用发生5,092.56万元，同比增加34.46%；实现营业利润10,036.78万元，同比增加8.59%；归属于上市公司股东的净利润8,965.88万元，同比增加11.82%；经营活动产生的现金流量净额-7,616.43万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部2017年发布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司于2018年4月24日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于变更会计政策的议案》，决议根据上述规定变更公司会计政策。具体如下：
（1）2017年4月28日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）
上述会计准则自2017年5月28日起施行。对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
公司执行该规定的主要影响如下：
根据上述规定，公司新增列示2017年度持续经营净利润金额87,649,953.86元、终止经营净利润金额-244,570.84元；可比2016年度持续经营净利润金额79,823,850.91元、终止经营净利润金额228,494.69元。
（2）2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）
修订后的会计准则自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。企业在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
公司执行该规定的主要影响如下：
公司2017年度不存在与日常活动有关的政府补助，因此上述规定对公司2017年度报表数据无影响，且无需对2016年度报表数据进行追溯调整。
（3）2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）
企业应根据本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目反映内容有所调整。
公司执行该规定的主要影响如下：
根据上述规定，公司2017年度利润表中“资产处置收益”增加67,103.14元、“营业外收入”减少96,291.28元、“营业外支出”减少29,188.14元；比较数据相应进行追溯调整，调减2016年度“营业外收入”55,372.51元、调减“营业外支出”7,932.78元、调增“资产处置收益”47,439.73元。
本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司相关会计政策按上述规定执行。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围包括北京乾景园林规划设计有限公司（原北京乾景陌野园林景观设计有限公司）、佛山原田道农产品进出口有限公司、深圳前海仁泰投资有限公司、香港金智通投资有限公司、江苏乾景林苑苗木有限公司、赤峰乾景凯丰园林有限公司、国赢汇金（北京）投资基金管理有限公司、北京乾景恒通泊车科技有限公司、福建五八投资有限责任公司等9家二级子公司。与上年相比，本年新增北京乾景恒通泊车科技有限公司和福建五八投资有限责任公司2家二级子公司，减少大连乾璟园林工程有限公司1家二级子公司。
详见报告附注“八、合并范围的变化”及报告附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-018
北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第八次会议。本次会议为董事会定期会议。会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告》，以及在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度财务决算报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司《2017年度内部控制评价报告》评价范围明确、评价依据及缺陷认定标准合理，评价结果客观、真实地反映了公司内控制度2017年度运行的基本情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。报告期内，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，并根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，适合当前公司经营活动实际需要。公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，并得到不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，能够发挥较好的控制与防范风险的作用。同意公司2017年度内部控制评价报告。
会计师事务所意见：乾景园林公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-020）
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储，募集资金使用符合规定程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
会计师事务所鉴证意见：乾景园林公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了乾景园林公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
保荐机构核查意见：乾景园林2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为89,658,831.98元。其中，2017年度母公司实现净利润84,620,689.90元，按10%提取法定公积金8,462,068.99元，加2017年初未分配利润342,185,308.17元，减2016年度现金分红15,600,000.00元，2017年度可供投资者分配的利润为402,743,929.09元。
综合考虑公司2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和投资者回报，并根据《公司章程》利润分配政策，公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计分配9,500,000.00元。本年度不送股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
关于2017年度利润分配预案的说明详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于2017年度利润分配预案的说明公告》（公告编号：临2018-021）。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司2017年度利润分配预案系综合考虑公司2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展和投资者回报而制定的，具有合理性和可行性，同时履行了规定的审议决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、审议通过《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事及高级管理人员2017年度从公司获得的税前薪酬情况如下：
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注：张磊，董事任期起始日期2016年7月4日，副总经理任期起始日期2011年11月5日。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：2017年度公司董事及高级管理人员薪酬综合考虑了同行业水平、2017年度公司经营业绩的实际情况及个人工作考核目标完成情况等因素，并履行了必要的审议程序，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司制定的薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。同意2017年度公司董事及高级管理人员薪酬支付安排。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：临2018-022）
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度财务审计服务工作中，工作认真严谨，有良好的职业精神和较强的专业水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，较好的履行了双方业务约定书中规定的责任与义务。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计的公告》（公告编号：临2018-023）
表决结果：同意票数为3票（关联董事回全福、杨静回避表决），反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事事前认可意见：公司2018年度日常关联交易预计以2017年度实际发生金额为基础，预计合理，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年度日常关联交易预计情况。
独立董事意见：公司2017年度日常关联交易出于公司日常经营和业务发展需要，关联交易价格公允，符合公开、公正、公平的原则，履行了规定的决策程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。公司2018年度日常关联交易预计以2017年度实际发生金额为基础，预计合理，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计履行了规定的决策程序，关联董事回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年度日常关联交易预计情况。
13、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：临2018-024）
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的相应变更，变更后的公司会计政策符合上述规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉暨修订公司利润分配政策的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：临2018-025）、《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-026），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司章程》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所上市公司现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，进一步明确了现金分红条件、发放股票股利的条件，修订了现金分红比例，在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要。本次修订从保障中小投资者权益的角度出发，明确了就现金分红具体方案和调整利润分配政策听取独立董事和股东意见的措施，增加独立董事征集中小股东意见并提出分红预案、增加未分配利润使用原则，并对不进行现金分红时的说明、差异化的现金分红政策内容进行完善，有利于维护股东特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更详细、可行，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
15、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订公司〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
20、审议通过《关于修订公司〈规范与关联方资金往来制度〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司规范与关联方资金往来制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
21、审议通过《关于修订公司〈控股子公司管理办法〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司控股子公司管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
22、审议通过《关于修订公司〈董事长工作细则〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司董事长工作细则》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
23、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
24、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司拟于2018年5月18日（周五）下午2:00在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室召开2017年度股东大会。会议召开的具体安排详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-028），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林公告编号：临2018-019
北京乾景园林股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第四次会议。本次会议为监事会定期会议。会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告》，以及在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告摘要》。
关于公司2017年年度报告及摘要，监事会认为：报告内容能够准确反映公司2017年度的经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度财务决算报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
内容详见2018年4月26日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
会计师事务所意见：乾景园林公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-020）
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
会计师事务所鉴证意见：乾景园林公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了乾景园林公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
保荐机构核查意见：乾景园林2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为89,658,831.98元。其中，2017年度母公司实现净利润84,620,689.90元，按10%提取法定公积金8,462,068.99元，加2017年初未分配利润342,185,308.17元，减2016年度现金分红15,600,000.00元，2017年度可供投资者分配的利润为402,743,929.09元。
综合考虑公司2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和投资者回报，并根据《公司章程》利润分配政策，公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计分配9,500,000.00元。本年度不送股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
关于2017年度利润分配预案的说明详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于2017年度利润分配预案的说明公告》（公告编号：临2018-021）。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、审议通过《关于2017年度监事薪酬的议案》。
■
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：临2018-022）
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计的公告》（公告编号：临2018-023）
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：临2018-024）
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的相应变更，符合监管要求。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
11、审议通过《关于修订〈公司章程〉暨修订公司利润分配政策的议案》。
内容详见2018年4月26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：临2018-025）、《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-026），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司章程》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
监事会
2018年4月25日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-020
北京乾景园林股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，现将北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“本公司”或“公司”）首次公开发行募集资金在2017年度的存放与实际使用情况进行说明如下。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可【2015】1373号文《关于核准北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次以公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.98元。截至2015年12月28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股，募集资金总额为人民币379,600,000.00元，扣除承销与保荐费用36,000,000.00元后，实际到位资金净额人民币343,600,000.00元（以下简称“本次募集资金”）。
另扣除已预付的承销保荐费2,000,000.00元，审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用8,555,500.00元后，公司本次募集资金净额333,044,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验，并于2015年12月28日出具XYZH/2015BJA30053《验资报告》。后因上海证券交易所豁免上市初费300,000.00元，以及募集资金印花税减免23,032.85元，故实际相关发行费用较之前减少323,032.85元，募集资金净额实际为333,367,532.85元。
2017年度，公司使用本次募集资金294,025,135.70元；截至2017年12月31日，公司本次募集资金累计使用348,868,977.61元，募集资金余额为383,517.27元。
截止2018年2月8日，本次募集资金余额383,944.00元（含2018年1月1日至2018年2月8日的利息收入426.73元）已全部使用完毕。至此，公司首次公开发行募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，并结合公司实际情况，制定了《北京乾景园林股份有限公司募集资金管理办法》，经2016年4月6日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司严格按照以上规定管理募集资金，募集资金的存放、使用等不存在违反相关规定的情况。
2016年1月26日，公司和招商证券就本次募集资金的存放分别与民生银行总行营业部、招商银行北京分行营业部签订《募集资金三方监管协议》，分别在中国民生银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“民生银行北京石景山支行”）、招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）开设募集资金专户。
2016年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议决议注销在招商银行北京分行开设的募集资金专户，并在北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行中关村分行”）开设募集资金专户。2016年5月16日，公司与招商证券、北京银行中关村分行签订《募集资金三方监管协议》。公司将原存放于招商银行北京分行募集资金专户的募集资金转存至北京银行中关村分行募集资金专户，并办理了招商银行北京分行募集资金专户的注销手续，与招商银行北京分行营业部签订的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。
上述签订的募集资金三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2016年6月16日，公司第二届董事会第十八次会议决议终止实施“生态林木培育基地建设项目”，经2016年7月4日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2017年1月20日，公司第二届董事会第二十七次会议决议将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金，经2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年2月，公司将该项目在北京银行中关村分行开设的募集资金专户变更为一般账户，与北京银行中关村分行签订的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。
截止2017年12月31日，募集资金专项账户的余额为383,517.27元，账户具体情况如下：
单位：人民币元
■
截至2018年2月8日，本次募集资金余额383,944.00元（含2018年初至2018年2月8日的利息426.73元），存储于民生银行北京石景山支行募集资金专户（账号：694649850）用途为“补充园林工程施工业务营运资金项目”，已全部使用完毕。公司办理了该募集资金专户的销户手续，与民生银行总行营业部签订的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。至此，公司首次公开发行募集资金及专户全部使用完毕，相关手续亦办理完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况
公司首次公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过390,044,500.00元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：人民币元
■
本次发行募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
根据公司首次公开发行实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：
单位：人民币元
■
2、募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行实际到位募集资金净额343,600,000.00元，累计取得存款利息收入减去手续费后为2,665,411.55元，理财收益2,987,083.33元，合计349,252,494.88元。2017年度使用募集资金294,025,135.70元，截至2017年末累计使用募集资金348,868,977.61元，2017年末募集资金余额383,517.27元。
本次募集资金在2017年度使用的详细情况见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
截至2018年2月8日，本次募集资金余额383,944.00元（含2018年初至2018年2月8日的利息收入426.73元），存储于民生银行北京石景山支行募集资金专户（账号：694649850）用途为“补充园林工程施工业务营运资金项目”，已全部使用完毕。至此，公司首次公开发行募集资金全部使用完毕。
3、募集资金置换先期投入的情况
在本次募集资金到位前，公司使用自筹资金先期投入情况如下：
单位：人民币元
■
2016年3月24日，公司民生银行北京石景山支行募集资金专户支出资金5,295,700元，用于置换先期投入资金。
2017年度，公司不存在以募集资金置换先期投入的情况。
4、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年4月6日和4月28日，公司第二届董事会第十五次董事会会议、2015年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为150,000,000.00元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。保荐机构招商证券出具了《关于北京乾景园林股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
1）2016年5月19日，公司与民生银行总行营业部签订《结构性存款协议书》，购买人民币保本浮动收益型结构性存款D-1款产品150,000,000.00元，预期收益率2.9%/年，产品成立日为2016年5月20日，到期日为2016年8月19日。上述产品到期后，共计获得投资收益1,099,583.33元，年收益率约为2.93%。
2）2016年8月30日，公司使用暂时闲置募集资金150,000,000.00元购买了“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”产品，预期收益率3.0%/年。产品起息日：2016年8月30日，产品到期日：2016年11月30日。上述产品到期后，共计获得投资收益1,150,000.00元，年收益率约为3.0%。
3）2016年12月1日，公司使用暂时闲置募集资金100,000,000.00元购买了“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”产品，预期收益率2.95%/年。产品起息日：2016年12月1日，产品到期日：2017年3月1日。上述产品到期后，共计获得投资收益737,500.00元，年收益率约为2.95%。
除上述情况外，2017年度，公司不存在其他使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本次募投项目之一“生态林木培育基地建设项目”，位于吉林省抚松县兴隆林场，租赁苗圃面积4,302亩，原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。2016年6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木，违背相关林业管理规定及上述文件精神，如继续进行生态林木培育基地建设，则可能产生违规采伐采挖的经营风险。为避免募集资金投资项目的运行风险，保证公司合法合规经营，保护全体股东利益，经2016年6月16日公司第二届董事会第十八次会议及2016年7月4日公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目。
鉴于暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司实际发展状况，经公司2017年1月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金，用于公司业务相关的生产经营活动，以满足公司目前对流动资金的需求。
除上述情况外，2017年度，公司不存在其他变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本次募集资金使用及披露真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了XYZH/2018BJA30149号《鉴证报告》，结论性意见为：乾景园林公司上述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了乾景园林公司2017年度募集资金的实际存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经上述核查，保荐机构招商证券认为：乾景园林2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京乾景园林股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30149号）；
2、《招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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注1：本年度投入募集资金总额中包含：1、用于募投项目293,265,135.70元；2、用于募集资金到位后支付发行相关外部费用760,000.00元。
注2：已累计投入募集资金总额中包含：1、用于募投项目340,663,277.61元；2、用于置换先期投入发行相关外部费用5,295,700.00元；3、用于募集资金到位后支付发行相关外部费用2,910,000.00元。
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-021
北京乾景园林股份有限公司
关于2017年度
利润分配预案的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2017年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为89,658,831.98元。其中，2017年度母公司实现净利润84,620,689.90元，按10%提取法定公积金8,462,068.99元，加2017年初未分配利润342,185,308.17元，减2016年度现金分红15,600,000.00元，2017年度可供投资者分配的利润为402,743,929.09元。
综合考虑公司2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和投资者回报，并根据《公司章程》利润分配政策，公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计分配9,500,000.00元。本年度不送股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
二、关于利润分配预案的说明
公司2017年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司说明如下：
（一） 公司所处行业特点
2017年度，公司主要从事园林工程施工、园林景观设计等业务，主要属于园林绿化行业，并逐步涉足生态旅游、环保行业。
近年来，国家持续实施供给侧结构性改革，固定资产投资增速整体处于近年低位；同时，持续实施新型城镇化战略，大力推进生态文明建设，实施生态修复和污染防治，建设美丽中国。传统园林绿化业务增长空间缩小，园林企业逐渐转型生态环保、文化旅游等领域，广泛参与生态建设、水土固废污染治理等，参与文化旅游、特色小镇项目的综合开发建设和运营，并通过PPP模式加速转型升级，形成各具特色的发展道路，园林绿化行业呈现跨行业转型融合特征。十九大提出要贯彻新发展理念，建设现代化经济体系，加快生态文明体制改革，建设美丽中国。“生态文明”已写入《宪法》，规范推进特色小镇、实施乡村振兴战略、促进全域旅游等政策陆续发布，生态环保、文化旅游行业快速发展。
园林绿化行业主要业务为园林工程项目的施工、设计等，一般投资规模相对较大，运作周期相对较长，传统模式下通常需要企业先垫资后收款，往往占用大量营运资金，项目结算和工程款回收效率存在不确定性，存货和应收账款比重较大，资金周转速度慢，给企业形成经营活动现金流压力，对企业融资能力、资金运作能力、资产管理能力等提出较高要求。生态环保、文化旅游行业，单体项目的投资规模也相对较大，并与PPP模式结合，一般周期较长。
（二） 公司经营模式
公司自主承揽业务，并组织项目实施。公司主要从事的园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施（工程施工或工程设计）、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。
（三） 公司发展阶段和资金需求
面对行业变化，公司积极探索战略转型，启动“二次创业”，初步确定以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等板块协同发展战略。目前，公司正处于从传统园林业务向生态环保、生态旅游业务转型升级过程中。
从比重来看，园林工程施工、园林景观设计目前仍是公司主要业务，工程项目对资金需求较大，资金实力对公司业务规模产生较大影响，现金流压力较大，2017年度公司经营性现金流量净额为-7,616.43万元。另外，公司已实现在生态旅游板块的业务布局，2017年至今，已在福建、四川与地方政府签订多项森林旅游项目投资开发建设的框架协议，并积极推进项目落地实施，项目具有综合性开发特点，投资规模较大。公司目前正在推进的收购河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”）部分股权的事项，也将采用现金方式进行收购，综上所述，公司短期内资金需求较大。
为促进业务发展和实现战略转型升级目标，在做好经营，增强自身盈利能力的同时，公司积极考虑通过多种融资方式满足资金需求。
（四） 公司盈利水平
公司近三年主要财务指标如下：
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（五） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于补充生态建设工程项目的营运资金、生态旅游项目的投资建设资金、实现公司战略布局的收购资金以及市场开拓、科技研发、团队打造和日常运营等的支出。公司将谨慎使用资金，投向政策支持、市场前景良好、毛利率水平较好的行业和项目。随着公司品牌影响力的扩大，公司承接项目在规模和效益方面都将有所提升，并向收益较好的环保和生态旅游项目倾斜，促进公司自身盈利能力的提升和战略目标的实现。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
三、审议程序
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第八次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了公司《2017年度利润分配预案》；同时，召开第三届监事会第四次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了公司《2017年度利润分配预案》。
公司董事会拟将公司《2017年度利润分配预案》提交公司2017年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、独立董事意见
公司独立董事就公司《2017年度利润分配预案》发表如下意见：公司2017年度利润分配预案系综合考虑公司2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展和投资者回报而制定的，具有合理性和可行性，同时履行了规定的审议决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案。
五、其他事项说明
公司拟于2018年5月8日（星期二）15:30-16:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com召开2017年度网上业绩说明会，就公司2017年度业绩及利润分配等具体情况与投资者进一步交流。详见公司于2018年4月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开2017年度网上业绩说明会的预告》（公告编号：临2018-029）。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-022
北京乾景园林股份有限公司
关于续聘2018年度
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事会、监事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构，为公司提供财务报告审计及内控审计服务。
●本次续聘2018年度审计机构尚需提交公司股东大会审议。
2018年4月24日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有从事证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供2017年度财务报告及内部控制审计报告过程中，能够充分与管理层、审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
公司董事会、监事会同意续聘信永中和为公司2018年度审计机构，为公司提供财务报告审计及内控审计服务，具体费用将提请公司股东大会授权董事会与信永中和协商确定。
公司独立董事就上述事项发表如下意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度财务审计服务工作中，工作认真严谨，有良好的职业精神和较强的专业水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，较好的履行了双方业务约定书中规定的责任与义务。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本次续聘信永中和为公司2018年度审计机构事项，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-023
北京乾景园林股份有限公司
关于2017年度日常关联
交易执行情况及
2018年度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
●本次关联交易表决情况：关联董事回全福先生、杨静女士回避表决，其他董事一致审议通过，两名独立董事进行了事前审查确认并发表了独立意见。
●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、 2018年度日常关联交易预计履行的审议程序
2018年4月24日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）召开第三届董事会第八次会议，应参会董事5名，实际参会董事5名，在本次日常关联交易事项审议中，关联董事回全福先生、杨静女士回避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计的议案》。董事会认为：公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司2018年度日常关联交易预计以2017年度实际发生金额为基础，预计合理，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年度日常关联交易预计情况。
在本次日常关联交易预计事项的董事会审议程序中，独立董事发表如下意见：公司2018年度日常关联交易预计以2017年度实际发生金额为基础，预计合理，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计履行了规定的决策程序，关联董事回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年度日常关联交易预计情况。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、 2017年度日常关联交易执行情况
单位：万元人民币
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3、 2018年度日常关联交易预计情况
单位：万元人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、兰州锋润建筑工程有限公司
法定代表人：回全凯
注册资本：300万元
成立日期：2016年8月26日
住所：甘肃省兰州市兰州新区中川镇西槽村一社
经营范围：土石方工程、建筑装饰装修工程、市政工程、园林绿化工程的施工；工程机械设备租赁，建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年末，总资产449.95万元，净资产22.13万元；2017年度营业收入295.17万元，净利润22.13万元。
关联关系：系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的关联法人。
2、甘肃芳禾园林工程有限公司
法定代表人：回全凯
注册资本：500万元
成立日期：2017年4月17日
住所：甘肃省兰州市兰州新区环湖东路玉海大厦2层204室
经营范围：园林景观设计、施工、监理及技术咨询，林业工程造林施工；园林绿化工程、水利水电工程、市政工程、土石方工程的施工；工程设备机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年末，总资产102.38万元，净资产7.96万元；2017年度营业收入99.40万元，净利润7.96万元。
关联关系：系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司租赁兰州锋润建筑工程有限公司、甘肃芳禾园林工程有限公司的机械设备用于施工，施工地点位于兰州。按照双方签订的机械租赁合同，由公司项目部统计机械工作时间，折合成台班数，每台班单价参照兰州当地的同类业务市场价格，定价公允，台班数与台班单价相乘计算机械租赁费用。租赁费用按月结算，分期支付。
2、兰州锋润建筑工程有限公司、甘肃芳禾园林工程有限公司为公司提供劳务分包服务，均参照公司商务管理部、项目部提供的同类业务当地市场价格，公允定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易，基于日常经营和业务发展需要，即保持生产经营的连续性或充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务。
上述日常关联交易遵循市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2018年4月25日
