紫光股份有限公司

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股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－020

紫光股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行

委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案，具体情况如下：

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的：为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金用于委托理财，为公司与股东创造更大的收益。

2、委托理财额度：不超过人民币20亿元，上述额度可循环滚动使用。

3、投资方式：本次委托理财将投资于安全性高、流动性好的短期、低风险银行理财产品（风险评级较低或有保本约定类型）、结构性存款和货币型基金。

4、投资期限：自董事会批准之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

5、具体负责部门：公司财务总监及公司计划财务部负责具体执行。

二、委托理财的资金来源

本次公司进行委托理财所使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号—证券投资》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，此事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。

四、委托理财对公司的影响

公司对投资产品的风险与收益，以及未来的资金使用进行了充分的预估与测算，相应资金的使用将不会影响公司的日常运作与主营业务的发展；公司拟购买的低风险银行理财产品、结构性存款和货币型基金均为低风险的投资品种，将有利于提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

五、风险控制

公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《对外投资管理制度》对委托理财审批权限、审核流程、受托方选择、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将严格遵循相关法律法规及公司《对外投资管理制度》的规定进行委托理财事项并按照规定及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次委托理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次委托理财用于购买低风险银行理财产品、结构性存款和货币型基金，为风险可控的投资理财，公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用自有闲置资金进行委托理财事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－021

紫光股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了关于计提资产减值准备的议案，具体情况如下：

一、资产减值准备计提情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2017年12月31日的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，各类存货的可变现净值，可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，2017年累计计提金额为人民币429,790,145.77元，具体情况如下：

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二、资产减值准备计提方法

1、坏账准备

根据公司会计政策规定，公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；若经测试，未来现金流量没有低于其账面价值，则按照账龄分析法计提坏账准备。单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。

2、存货跌价准备

根据公司会计政策规定，公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

3、可供出售金融资产减值准备

根据公司会计政策规定，公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）且非暂时性或低于其初始投资成本持续时间超过三年的，则表明其很可能发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率、持续性等，判断该权益工具投资是否发生减值。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

4、固定资产减值准备和在建工程减值准备

根据公司会计政策规定，公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

5、无形资产减值准备

根据公司会计政策规定，公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

6、商誉减值准备

根据公司会计政策规定，因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

7、贷款减值准备

根据公司会计政策规定，公司首先对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入资产减值损失。公司将单项金额不重大的贷款或单独测试未发生减值的贷款包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。公司对贷款业务形成的债权实行五级分类，分别为：正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类，根据资产的期末余额分别计提0%、2%、25%、50%、100%的减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2017年度累计计提的资产减值准备将减少公司2017年度合并归属于母公司所有者净利润20,286.98万元。本次资产减值准备计提将更有利于真实、准确反映公司的财务状况和资产状况。

四、本次计提资产减值准备的审批程序

公司本次关于计提资产减值准备的议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了相关意见，该事项不构成关联交易，该事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，计提依据充分，真实反映公司的资产状况；本次计提资产减值准备事项不涉及关联交易，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会意见

为真实反映公司的资产状况，同意公司对截至2017年12月31日存在减值迹象的资产计提资产减值准备。2017年累计计提金额为人民币429,790,145.77元，将减少公司2017年度合并归属于母公司所有者净利润20,286.98万元。

根据《企业会计准则》等相关规定，经认真核查公司上述资产的相关情况，监事会认为本次计提资产减值准备事项符合法律、法规及相关文件的规定，计提依据充分，计提后更能公允反映公司资产状况，公司董事会对该事项的决策程序合法合规。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、公司第七届监事会第五次会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－022

紫光股份有限公司

关于公司会计政策变更和补充的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了关于公司会计政策变更和补充的议案，现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更和补充情况概述

1、会计政策变更

（1）会计政策变更的原因

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（2）变更前公司采用的会计政策

财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（3）变更后公司采用的会计政策

公司将按照财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行，其他未修改部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（4）变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行。

2、会计政策补充

随着公司供应链金融服务业务的不断开展，为更加客观、完整的反映公司实际生产经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息，公司现根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对公司现行的会计政策进行补充：新增贷款及垫款的减值测试及减值准备计提方法；新增利息收入的确认条件和方法；完善租赁的会计政策。具体补充内容如下：

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二、本次会计政策变更和补充对公司的影响

根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，2017年计入资产处置收益金额为187,773.24元；调减2016年营业外收入557,658.33元，调减2016年营业外支出392,073.98元，调增2016年资产处置收益165,584.35元。本次会计政策变更和补充仅对公司财务报表列报项目产生影响，对公司2017年度及以前年度的公司所有者权益和净利润无影响。

三、董事会审议本次会计政策变更和补充的情况

本次会计政策变更和补充事项已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了专项意见。本次会计政策变更和补充事项无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更和补充的合理性说明

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策补充符合公司业务发展需要，执行新的会计政策能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更和补充仅对公司财务报表列报项目产生影响，对公司2017年度及以前年度的公司所有者权益和净利润无影响。因此，董事会同意公司本次会计政策变更和补充。

五、公司独立董事意见

独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策补充符合公司业务发展需要，执行新的会计政策能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更和补充的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司会计政策变更和补充事项。

六、公司监事会意见

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策补充符合公司业务发展需要，执行新的会计政策能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更和补充事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、公司第七届监事会第五次会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－023

紫光股份有限公司关于公司与

清华控股集团财务有限公司签署

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，综合授信余额最高不超过人民币10亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币10亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

公司实际控制人清华控股有限公司持有财务公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，公司与财务公司签署金融服务协议构成关联交易事项。

本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事王竑弢先生、王慧轩先生和曾学忠先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。本次关联交易事项需经公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

清华控股集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

企业名称：清华控股集团财务有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

法定代表人：张文娟

注册资本：300,000万元

统一社会信用代码：9111010833557097XM

金融许可证机构编码：L0210H211000001

成立日期：2015年4月13日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

股东情况：清华控股有限公司出资人民币300,000万元，持有财务公司100%股权。

财务公司不是失信被执行人。

2、财务公司的主要财务指标

截至2017年12月31日止，财务公司总资产125.84亿元，其中：现金及存放中央银行款项2.87亿元，存放同业款项90.00亿元，贷款余额（含贴现）33.08亿元。总负债93.56亿元，其中：吸收存款92.16亿元。截至2017年12月31日，财务公司实现营业收入2.07亿元，实现利润总额1.76亿元，实现税后净利润1.31亿元。

3、与公司的关联关系

鉴于公司与财务公司的实际控制人同为清华控股有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易协议的主要内容及定价依据

（一）协议签署方

甲方：紫光股份有限公司

乙方：清华控股集团财务有限公司

（二）合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（三）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（四）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币壹拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2018-2019年度乙方向甲方及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币壹拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

（五）双方的承诺和保证

A、甲方的承诺

1、甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

B、乙方的承诺

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

2、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

3、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33 条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

（6）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（7）乙方出现严重支付危机；

（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

（9）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（10）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

C、甲方的陈述和保证

1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

D、乙方的陈述和保证

1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

五、关联交易目的和影响

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。

六、年初至2018年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司与财务公司于2017年签订的《金融服务协议》约定，截止2018年3月31日，公司在财务公司存款余额为2.04万元，2018年一季度累计收到存款利息收入73.19元；公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司及其子公司紫光电子商务有限公司在财务公司合计存款余额为110.25万元，2018年一季度累计收到存款利息2.30万元。2018年一季度紫光数码（苏州）集团有限公司及紫光电子商务有限公司在财务公司累计贷款2亿元，支付贷款利息290.90万元，截至2018年3月31日短期借款余额为2亿元。

七、独立董事事前认可意见与独立意见

（一）事前认可意见

该关联交易符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们一致同意将《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》、《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》和《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

（二）独立意见

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将更加有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

2017年度公司在财务公司办理的存款与授信业务，符合双方2017年签署的《金融服务协议》的约定，定价合理、公允，并经审计机构出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于相关事项的独立意见

4、《金融服务协议》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－024

紫光股份有限公司

关于为下属子公司申请银行综合

授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）拟为部分下属子公司自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币31亿元的连带责任保证，具体内容如下：

■

同时，董事会提请股东大会授权公司总裁王竑弢先生在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

上述担保事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、紫光软件系统有限公司

紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）为公司持股100%的全资子公司，成立于2001年7月25日，注册资本：人民币50,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室，法定代表人：章雷，主要从事软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、制造、销售、设计软件及系统集成等业务。紫光软件不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计的资产总额为171,279.06万元，负债总额为99,750.29万元（银行贷款20.00万元，流动负债总额为99,750.29万元），净资产为71,528.77万元；2017年度营业收入为100,555.74万元，利润总额为9,113.27万元，净利润为7,896.57万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额为169,877.89万元，负债总额为98,945.18万元（银行贷款20.00万元，流动负债总额为98,945.18万元），净资产为70,932.71万元；2018年一季度营业收入为11,573.80万元，利润总额为-596.06万元，净利润为-596.06万元。截至目前，紫光软件对外担保余额为2,700万美元（折合人民币17,085.60万元）。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

2、紫光电子商务有限公司

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2006年1月11日，注册资本：人民币70,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。紫光电子商务不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计资产总额为231,187.11万元，负债总额为157,189.79万元（银行贷款73,970.00万元，流动负债总额为157,189.79万元），净资产为73,997.32万元；2017年度实现营业收入为638,248.25万元，利润总额为2,257.49万元，净利润为1,673.44万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额为209,365.26万元，负债总额为135,024.64万元（银行贷款34,970.00万元，流动负债总额为135,024.64万元），净资产为74,340.62万元；2018年一季度实现营业收入为84,841.80万元，利润总额为457.73万元，净利润为343.30万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

3、紫光供应链管理有限公司

紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2016年11月16日，注册资本：人民币7,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室，法定代表人：李敬，主要从事供应链贸易结算业务等。紫光供应链不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计资产总额为33,199.10万元，负债总额为30,443.35万元（银行贷款0元，流动负债总额为30,443.35万元），净资产为2,755.75万元；2017年度实现营业收入为143,544.35万元，利润总额为2,083.67万元，净利润为1,562.75万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额为92,688.01万元，负债总额为89,264.82万元（银行贷款0万元，流动负债总额为89,264.82万元），净资产为3,423.19万元；2018年一季度实现营业收入为49,110.28万元，利润总额为889.91 万元，净利润为667.44 万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

4、紫光融资租赁有限公司

紫光融资租赁有限公司（以下简称“紫光融资租赁”）为苏州紫光数码间接持股100%的全资子公司，成立于2016年8月22日，注册资本：人民币50,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室，法定代表人：李敬，主要经营：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询，股东情况：紫光电子商务持有其75%的股权，紫光电子商务全资子公司紫光数码（香港）有限公司持有其25%的股权。紫光融资租赁不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计资产总额为190,870.08万元，负债总额为135,338.48万元（银行贷款25,557.98元，流动负债总额为100,681.51万元），净资产为55,531.60万元；2017年度实现营业收入为11,271.78万元，利润总额为7,374.71万元，净利润为5,529.79万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额为268,843.10万元，负债总额为210,448.25万元（银行贷款61,930.89万元，流动负债总额为136,290.61万元），净资产为58,394.85万元；2018年一季度实现营业收入为5,244.72万元，利润总额为3,817.67万元，净利润为2,863.25 万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

5、紫光商业保理有限公司

紫光商业保理有限公司（以下简称“紫光保理”）为苏州紫光数码间接持股100%的全资子公司，成立于2017年12月22日，注册资本：人民币20,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室，法定代表人：李敬，主要经营：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务，股东情况：紫光融资租赁持有其100%的股权。紫光保理不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司资产总额为20,000.50万元，负债总额为0.13万元（银行贷款0元，流动负债总额为0.13万元），净资产为20,000.37万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额为20,001.62万元，负债总额为0.42万元（银行贷款0万元，流动负债总额为0.42万元），净资产为20,001.20万元。紫光保理于2017年12月22日成立，目前尚未正式开展业务，未产生营业收入。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

6、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司

苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“紫光科贷”）为苏州紫光数码持股60%的控股子公司，成立于2016年5月17日，注册资本：人民币20,000万元，住所：苏州市高铁新城南天成路99号清华紫光大厦2203室，法定代表人：李敬，主要经营：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。紫光科贷不是失信被执行人。

截至2017年12月31日，该公司经审计资产总额为23,803.91万元，负债总额为2,277.40万元（银行贷款0元，流动负债总额为2,271.31万元），净资产为21,526.51万元；2017年度实现营业收入为2,063.34万元，利润总额为1,854.63万元，净利润为1,390.48万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额为25,666.58万元，负债总额为3,675.95万元（银行贷款0万元，流动负债总额为3,668.91万元），净资产为21,990.63万元；2018年一季度实现营业收入为654.99万元，利润总额为618.83万元，净利润为464.13万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、苏州紫光数码及紫光软件、紫光电子商务、紫光供应链、紫光融资租赁、紫光保理、紫光科贷与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

四、董事会对上述担保的意见

紫光软件、紫光电子商务、紫光供应链、紫光融资租赁和紫光保理均为公司全资子公司，分别主要从事软件和系统集成、增值分销、供应链服务、融资租赁和保理服务业务，需要大量的资金支持。公司董事会认为紫光软件、紫光电子商务、紫光供应链、紫光融资租赁和紫光保理内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险，因此同意公司及苏州紫光数码为其提供担保。

紫光科贷为公司控股子公司，公司全资子公司苏州紫光数码持有其60%股权，紫光科贷主要从事科技型公司小额贷款服务，需要大量的资金支持。公司董事会认为紫光科贷内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意苏州紫光数码为其提供担保。目前，苏州紫光数码尚未为紫光科贷签署担保协议。根据银行授信和担保的实际发生情况，紫光科贷将与该公司其他股东商议是否按其持股比例提供相应担保，并为此项担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为339,725.80万元（不含上述担保），占公司2017年末审计后的归属于母公司所有者权益的13.51%；其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为17,085.60万元，占公司2017年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.68%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、紫光软件2017年度、2018年一季度财务报表及营业执照复印件

3、紫光电子商务2017年度、2018年一季度财务报表及营业执照复印件

4、紫光供应链2017年度、2018年一季度财务报表及营业执照复印件

5、紫光融资租赁2017年度、2018年一季度财务报表及营业执照复印件

6、紫光保理2017年度、2018年一季度财务报表及营业执照复印件

7、紫光科贷2017年度、2018年一季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2018－025

紫光股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：公司2017年度股东大会

2、 股东大会的召集人：公司第七届董事会（关于召开2017年度股东大会的议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过）

3、 本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、 会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年5月17日（星期四）下午2时30分

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00的任意时间。

5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、 会议股权登记日：2018年5月10日

7、 会议出席对象：

（1）截至股权登记日2018年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

本次股东大会审议事项中，提案七为关联交易事项，关联股东需回避表决，且提案七的关联股东不可接受其他股东委托对该项提案进行投票，具体内容请详见公司2018年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、 现场会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

二、会议审议事项

1、审议公司《2017年度董事会报告》

2、审议公司《2017年度监事会报告》

3、审议公司《2017年度财务决算报告》

4、审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要

5、审议公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案

6、审议关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

7、审议关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

本议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。

8、审议关于为下属子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

9、审议关于公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案

上述议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第十三次会议决议公告》、《第七届监事会第五次会议决议公告》等公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2018年5月14、15日上午9:00至12:00、下午1:00至6:00

3、登记地点：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

4、会议联系方式

联系地址：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

邮政编码：100084

联系人：张蔚、葛萌

电话：010-62770008 传真：010-62770880

电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com

5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议

2、第七届监事会第五次会议决议

紫光股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360938

2、投票简称：紫光投票

3、填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

■

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数：委托人持股性质：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：委托日期及期限：