中源协和细胞基因工程股份有限公司

(下转119版）

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

归属上市公司股东的净利润较上年同期增加310.17%，主要原因是报告期公司处置所持泛生子公司部分股权，确认大额投资收益所致。

3.1.1资产负债表项目

■

注

■

3.1.2利润表项目

■

注：

■

3.1.3现金流量表项目：

■

注

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年9月14日，公司2016年第四次临时股东大会同意公司在不超过人民币10亿元的额度内为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资公司”）及永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡公司”）的借款提供担保。

根据上述授权，公司为永泰红磡公司向光大兴陇信托有限责任公司申请的4亿元信托贷款、向中江国际信托股份有限公司申请的1亿元信托贷款、向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请的3亿元委托贷款和为德源投资公司向陕西省国际信托股份有限公司申请的2亿元信托贷款提供连带责任保证。

2018年2月，公司对永泰红磡公司承担的共计8亿元的连带担保责任全部解除。

截至2018年3月，公司为德源投资公司向陕西省国际信托股份有限公司申请的5,340万元信托贷款提供连带责任保证；已批准额度内尚未使用额度为14,660万元。

具体详见公司公告：2016-112、2017-015、2017-019、2017-033、2017-075、2018-029、2018-039、2018-040、2018-049。

2、公司因筹划重大事项，公司股票自2017年10月9日起停牌；2017年10月14日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。公司拟收购上海傲源医疗用品有限公司100%股权，并募集配套资金。该事项经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。

截至目前，公司本次重大资产重组申请材料已获得中国证监会受理，并已完成美国外国投资委员会的审查。公司与中介机构正在组织对中国证监会的一次反馈意见的相关问题的回复。

具体详见公司公告： 2017-093、2017-094、2017-099、2017-100、2018-001、2018-002、2018-003、2018-004、2018-005、2018-011、2018-038、2018-042、2018-058、2018-059。

3、公司第九届董事会第四次会议审议通过《公司2017年度预计担保额度的议案》，公司决定2017年公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间预计担保总额度为人民币2亿元，担保期限截止到2017年度报告董事会为止。该事项经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

根据上述授权，公司为协和干细胞公司和上海执诚公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供连带责任保证。

具体详见公司公告：2017-077、2017-079、2017-089、2018-052。

4、公司将持有的浙江赛尚医药科技有限公司67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司，该事项经公司股东大会审议通过。

截至报告披露日，公司尚未收到股权转让款，尚未办理工商变更手续。

具体详见公司公告：2017-101、2018-043、2018-044、2018-048、2018-056。

5、公司将持有的北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权以1.25亿元价格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙），该事项经公司股东大会审议通过。

公司已收到该笔股权转让款并完成工商变更。

具体详见公司公告：2018-024、2018-025、2018-045。

6、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司第一期员工持股计划已通过天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划完成公司第一期员工持股计划的股票购买，截至2016年6月28日，资产管理人天风证券股份有限公司已通过二级市场购买的方式累计买入公司股票2,540,100股，成交金额87,002,663.34元，成交均价约为人民币34.25元/股，买入股票数量占公司总股本的0.66%。所购买股票将按照规定予以锁定，锁定期为自2016年6月29日起的12个月。

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共 196人，其中高级管理人员5人，具体为韩月娥、李旭、师鸿翔、李海滨、王春华。其中公司高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

■

根据股东大会审议通过的《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，本员工持股计划以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00 元，单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 10,000份（即认购金额为 10,000元），超过 10,000 份的，以 10,000 份的整数倍累积计算。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。持有人退休、丧失劳动能力、死亡，劳动合同/聘用合同到期或与公司协商一致解除劳动关系/聘用关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

2018年2月2日，第一期员工持股计划第四次持有人会议审议通过《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，根据公司第一期员工持股计划的实际实施情况，以及“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”的成立及存续期安排，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长至2019年3月31日。该事项经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。

具体详见公司公告：2016-038、2016-049、2016-070、2016-092、2016-097、2018-023、2018-024、2018-026。

7、公司第九届董事会第四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过《关于〈回购股份方案〉的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，公司回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共212.8万股，其中177.8万股已于2018年2月14日注销，尚有35万股未办理回购注销手续。

具体详见公司公告：2017-077、2017-081、2017-082、2017-089、2018-035。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

报告期公司处置所持泛生子公司部分股权，确认大额投资收益，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将发生重大变动。

公司名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司

法定代表人 李德福

日期 2018年4月24日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-061

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第十六次会议的通知。会议于2018年4月24日（星期二）上午10：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，副董事长王勇先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长李德福先生代为投票表决，董事李海滨先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事庞世耀先生代为投票表决，公司监事和部分高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《公司2017年年度报告》全文及摘要；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《公司2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2018年经营计划》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司（母公司）实现净利润为-3,814.15万元，截至2017年12月31日本公司（母公司）累计未分配利润为-2.09亿元。因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；

具体详见同日公告《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过《公司2017年度度社会责任报告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司2017年社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

具体详见同日公告《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

具体详见同日公告《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过《公司2018年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司2018年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的议案》；

具体详见同日公告《关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》；

具体详见同日公告《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过《公司2018年度预计担保额度的议案》；

具体详见同日公告《公司2018年度预计担保额度的公告》

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于召开2017年年度股东大会通知的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事在2017年年度股东大会上作2017年度述职报告。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-062

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届监事会第八次会议的通知。会议于2018年4月24日（星期二）上午11：00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2017年年度报告》全文及摘要；

公司监事在了解和审核《公司2017年年度报告》全文及摘要后认为：

1、《公司2017年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2017年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2017年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司（母公司）实现净利润为-3,814.15万元，截至2017年12月31日本公司（母公司）累计未分配利润为-2.09亿元。因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议《公司2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

具体详见同日公告《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布的会计准则进行的合理变更和调整，执行新颁布的会计准则，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

具体详见同日公告《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过《公司2018年第一季度报告》全文及正文。

公司监事在了解和审核《公司2018年第一季度报告》全文及正文后认为：

1、《公司2018年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2018年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2018年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2018年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议案一、二、三、四、五、七尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-063

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》。为了更好的完成年度审计工作，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。公司2018年审计费用为120万元，其中内部控制审计费用40万。

公司独立董事对上述事项发表独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计的过程中，恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提交公司2017年年度股东大会审议。

上述事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-064

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，公司2017年度合计计提减值准备28,789,231.46元，2017年度合计转销减值准备93,022.30元。具体情况如下：

1、按照公司坏账计提政策，公司2017年度计提坏帐准备9,154,802.12元。

2、公司2017年度计提商誉减值准备18,416,557.86元。

经公司2014年第三次临时股东大会审议通过公司以发行股份及支付现金的方式购买上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）100%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日上海执诚可辨认资产公允价值的差额535,995,009.19元确认为商誉。

根据中同华资产评估有限公司出具的《上海执诚生物科技有限公司合并商誉估值报告书》中同华咨报字【2018】第010045号，上海执诚在2017年12月31日整体资产组的可收回价值为920,000,000元，根据减值测试结果，公司对所持有的上海执诚的合并商誉计提减值准备18,416,557.86元。

3、公司2017年度计提其他资产专利特许权减值准备1,217,871.48元。

三、本次计提资产减值准备对公司利润的影响

本次计提及转销资产减值准备，将减少公司2017年度净利润28,696,209.16元。公司2017年度业绩预亏公告已经充分预估本次资产减值因素的影响，本次计提不影响公司已发布的业绩预告。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够真实、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产的会计信息更加可靠，符合公司实际情况及相关会计政策的规定。本次计提资产减值准备的相关决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会、审计委员会关于本次计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-065

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。不涉及以前年度的追溯调整。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（简称：“新准则”），自2017年5月28日起施行。企业对新准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。新版报表新增如下项目：

资产负债表：

新增“持有待售资产”行项目，反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产的期末账面价值。

新增“持有待售负债”行项目，反映资产负债表日处置组中与划分为持有待售类别的资产直接相关的负债的期末账面价值。

利润表：

新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。

新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助等。

新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润；如为净亏损，以“-”号填列。

本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，企业对新准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。该项会计准则的变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司当期及前期净损益、资产总额和所有者权益。

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失及非货币性资产交换利得和损失变更列报于“资产处置收益”，该项会计政策变更，仅是损益类列报项目间的调整，不影响公司当期及前期净损益、资产总额和所有者权益。

上述会计政策变更，对公司前期已披露的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

三、公司独立董事意见

1、本次会计政策变更事项系根据财政部新颁布的会计准则进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

2、本次会计政策变更的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，公司独立董事同意本次会计政策变更事项。

四、监事会意见

公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布的会计准则进行的合理变更和调整，执行新颁布的会计准则，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-066

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于子公司和泽生物科技有限公司

转让北京三有利和泽生物科技有限

公司15.18%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司决定将子公司和泽生物科技有限公司持有的北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权以4,048万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司。

●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

经友好协商，公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）拟将持有的北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）15.18%股权以4,048万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以下简称“顺亦投资”）。目标公司注册资本为人民币3,000万元，其中和泽生物实缴出资人民币1,530万元，持有目标公司51%的股权，北京三有利科技发展有限公司（以下简称“三有利科技”）实缴出资人民币1470万元，持有目标公司49%的股权。同时，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权以953万元价格转让给顺亦投资，和泽生物放弃优先认购权。

目标公司因业务发展的需要，计划新增注册资本人民币495万元，全部由顺亦投资出资认购，和泽生物和三有利科技均放弃优先增资权。本次股权转让及目标公司增资完成后，和泽生物持有目标公司30.75%股权。

和泽生物和顺亦投资于2018年4月24日签署《股权转让协议书》。

（二）董事会审议情况

2018年4月24日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、交易双方情况介绍

（一）和泽生物科技有限公司基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45号

法定代表人：李海滨

注册资本：15,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；会展服务；翻译服务；数据处理服务；广告设计、制作、代理、发布；知识产权代理；商标代理；商务信息咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；软件系统开发服务；健康信息咨询；日用百货的批发兼零售；售水、售电服务；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理。

主要股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持有和泽生物100%股权

和泽生物2017年主要财务指标：资产总额53,179.65万元，资产净额13,583.23万元，营业收入28,080.56万元，净利润1,830.00万元。

（二）杭州顺亦投资管理有限公司基本情况

公司名称：杭州顺亦投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路130号610室

法定代表人：包起哲

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：实业投资、投资管理、投资管理咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务、助贷咨询服务）。

主要股东：包起哲持股50%，方苏萍持股50%

杭州公司成立于2018年2月27日，由自然人包起哲和方苏萍出资设立。包起哲，男，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道迎春南路南都商居，现任顺亦投资执行董事，杭州爱唯生命科技有限公司执行董事，桐庐爱唯医疗美容门诊部有限公司执行董事；方苏萍，女，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道石明弄，现任顺亦投资监事，杭州信亦投资管理有限公司执行董事，桐庐华财财务咨询有限公司总经理。

顺亦投资、包起哲、方苏萍与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：北京三有利和泽生物科技有限公司

住所：北京市丰台区科学城海鹰路8号院2号楼

法定代表人：李旭

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2011年6月17日

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询。

注册资本：3,000万元人民币

本次股权转让及增资完成前，股东及持股比例：

■

股东三有利科技明确表示放弃本次股权转让的优先购买权。

和泽生物拟将持有的目标公司15.18%股权以4,048万元价格转让给顺亦投资，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权转让给顺亦投资。转让完成后股东及持股比例变更为：

■

同时，目标公司因业务发展的需要，计划分两次合计新增注册资本人民币495万元，全部由顺亦投资出资认购，顺亦投资共增资5500万元，和泽生物和三有利科技均放弃优先增资权。两次增资完成后股东及持股比例变更为：

■

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】12010026号审计报告，目标公司的主要财务数据如下：

单位：元

■

（三）股权转让原因和定价情况

目标公司作为科技转化平台，主要负责新药研发，其与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品已进入I期临床试验阶段；其与首都医科大学共同研制的人牙髓间充质干细胞注射液药品注册申请已获得受理。鉴于新药研发及报批需要较大的资金投入，为加速推进新药报批进程，目标公司通过引入新的投资者顺亦投资，由顺亦投资收购部分老股并认购新增股本的方式，实现对目标公司的新药研发及申报的阶段性资金支持，同时，公司考虑到自身经营现金回流的需求，通过出售目标公司15.18%股权回流部分资金，同时保留30.75%股权继续参股目标公司，支持目标公司的正常经营和发展。

基于对目标公司新药研发等的高度认可，经各方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为4,048万元。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）：和泽生物科技有限公司

乙方（受让方）：杭州顺亦投资管理有限公司

2、标的股权

甲方同意按照本协议约定的条件，将其持有的目标公司人民币455.4万元注册资本（对应15.18%的股权），以及按照公司法等法律法规规定附属于该股权上的全部权益转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权。

3、股权转让价款

甲、乙双方一致同意，乙方因受让甲方转让的标的股权，应当向甲方支付股权转让价款人民币4048万元（大写：肆仟零肆拾捌万元）。

4、股权转让价款支付

乙方分两次向甲方支付股权转让价款：

(1)本协议签署并且生效后10个工作日内，乙方将第一笔股权转让价款人民币2024万元（大写：贰仟零贰拾肆万元）汇入甲方指定账户；

(2)目标公司办理完标的股权的工商变更登记后10个工作日内，乙方将剩余股权转让价款人民币2024万元（大写：贰仟零贰拾肆万元）汇入甲方指定账户。

5、工商变更登记

(1)在乙方支付的第一笔股权转让价款到达甲方银行账户后的15个工作日内，目标公司应向工商行政机关办理完成股权转让工商变更登记，使乙方让方成为目标公司股东。

(2)甲、乙双方应为办理工商变更登记手续提供协助，包括签署股东会决议、董事会决议、公司章程等文件，并提供必要的文件和资料。

6、甲方陈述与保证

(1)甲方是根据国家法律法规合法成立并有效存续的法律主体，有权订立并履行本协议。

(2)甲方保证所持有并转让的目标公司的股权不存在任何权属争议，不存在任何法律或合同限制。

(3)甲方保证自本协议签署日至股权转让工商变更登记完成之日，除非本协议各方另有约定以外，目标公司不会修改公司章程，目标公司不会改变其经营性质和经营范围。

7、乙方陈述与保证

(1)乙方是根据国家法律法规合法成立并有效存续的法律主体，有权订立并履行本协议。

(2)乙方已经获得了签署本协议所需的所有必要的授权。

(3)乙方保证按照本协议的约定向甲方及时足额支付股权转让价款。

8、违约责任

(1)本协议任何一方违反本协议项下的任何一项义务、陈述或保证, 即构成违约。如本协议一方违约以致本协议不能履行或不能充分履行或给其他方造成损失的,违约方应当承担违约责任。

(2)如因甲方原因，导致标的股权不能按照本协议的约定过户到乙方名下的，应视为甲方违约，每逾期一日，甲方按照该乙方已经实际支付的股权转让价款金额的0.1%（大

公司代码：600645 公司简称：中源协和

2018年第一季度报告