山西漳泽电力股份有限公司

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临-030

2017年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人文生元、主管会计工作负责人刘畅及会计机构负责人(会计主管人员)任贵明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目

（1）货币资金2018年3月31日期末数为3,033,385,071.63元，比年初数减少31.38%，其主要原因是：归还借款支付现金增加。

（2）预付款项2018年3月31日期末数为541,684,812.53元，比年初数增加62.64%，其主要原因是：预付的燃料款增加。

（3）长期待摊费用2018年3月31日期末数为91,378,444.81元，比年初数增加90.83%，其主要原因是：土地租赁费增加。

（4）应付票据2018年3月31日期末数为1,470,890,911.65元，比年初数增加134.95%，其主要原因是：公司采用票据方式支付货款增加。

（5）其他流动负债2018年3月31日期末数为1,022,597,088.20元，比年初数减少66.28%，其主要原因是：归还了到期的短期应付债券。

（6）未分配利润2018年3月31日期末数为-773,299,529.17元，比年初数减少79.69%，其主要原因是：经营亏损影响。

2、利润表项目

（1）税金及附加本期发生额为27,771,534.42元，比上年数增加49.73%，其主要原因是：上年度在成本费用中核算的水资源费调整到税金及附加中的水资源税核算。

（2）财务费用本期发生额为383,309,145.74元，比上年数增加54.15%，其主要原因是：借款利息增加。

（3）投资收益本期发生额为8,819,600.00元，比上年数减少68.15%，其主要原因是：参股企业中铝山西新材料公司盈利减少。

（4）资产处置收益本期发生额为57,714.09元，比上年数减少81.37%，其主要原因是：固定资产处置利得减少。

（5）营业外收入本期发生额为888,275.82元，比上年数减少93.37%，其主要原因是：本期确认的电网公司双细则奖励款减少。

（6）营业外支出本期发生额为1,930,349.53元，比上年数增加45.92%，其主要原因是：本年扶贫款增加。

（7）所得税费用本期发生额为-2,265,562.58元，比上年数减少120.38%，其主要原因是：合并范围影响，上海融资租赁公司本年不再并表。

3、现金流量表项目

（1）收到的税费返还本期发生额为0元，比上年数减少100%，其主要原因是：本期收到增值税返还款减少。

（2）支付的各项税费本期发生额为103,513,581.08元，比上年数减少34.17%，其主要原因是：合并范围影响，上海融资租赁公司本年不再并表。

（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为445,819,521.81元，比上年数减少69.21%，其主要原因是：前期项目支出减少。

（4）投资支付的现金本期发生额为0元，比上年数减少100%，其主要原因是：本期未发生权益性投资。

（5）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额发生额为0元，比上年数减少100%，其主要原因是：本期未发生取得子公司的现金支出。

（6）支付其他与投资活动有关的现金本期发生额为221,894,079.42元，比上年数增加284.44%，其主要原因是：支付的对外委托贷款增加。

（7）偿还债务支付的现金本期发生额为4,766,014,353.40元，比上年数增加79.96%，其主要原因是：偿还银行借款及短期债券增加。

（8）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额为588,815,863.31元，比上年数增加129.84%，其主要原因是：支付借款利息增加。

（9）支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额为129,501,750.39元，比上年数增加74.25%，其主要原因是：融资租赁所支付的现金增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

2018年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要营业范围为：电力商品、热力商品生产和销售。燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。

1.发电业务

发电业务是公司的核心业务。在加快大容量、高参数火电发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比重。截至2017年12月底，公司控股装机容量为1034.25万千瓦（其中：火电装机容量902万千瓦，风电、光伏等新能源装机容量132.25万千瓦）。

2.热力业务

热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于山西地区，热力收入主要来自公司所属临汾热电、王坪热电、蒲洲热电、漳泽电厂等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。

行业情况

根据 中国电力企业联合会行业分析报告 ， 2017年电力行业运行情况呈现以下特点：

1.全社会用电量延续平稳较快增长态势。2017年，全国全社会用电量6.3万亿千瓦时，人均用电量4538千瓦时，人均生活用电量625千瓦时。全社会用电量同比增长6.6%，增速同比提高1.6个百分点。用电量较快增长的主要原因：一是宏观经济运行稳中向好，第二产业用电平稳增长；二是服务业用电持续快速增长；三是电力消费新动能正在逐步形成，高技术制造业、战略性新兴产业等用电高速增长；四是在工业、交通、居民生活等领域推广的电能替代成效明显；五是夏季长时间极端高温天气拉动用电量快速增长。

2.发电装机结构清洁化趋势明显。截至2017年底，全国全口径发电装机容量17.8亿千瓦、同比增长7.6%；其中，非化石能源发电装机容量6.9亿千瓦，占总发电装机容量的比重为38.7%，同比提高2.1个百分点。全国新增发电装机容量13372万千瓦，其中，新增非化石能源发电装机8988万千瓦，均创历年新高。全年新增水电装机1287万千瓦，其中，抽水蓄能200万千瓦；新增并网风电装机1952万千瓦，其中，东、中部地区占58.9%，同比提高8.8个百分点；新增并网太阳能发电装机5338万千瓦，同比增加2167万千瓦，82.4%的新增装机集中在东、中部地区，同比提高19.6个百分点。新增煤电装机3855万千瓦、同比减少142万千瓦。

3.非化石能源发电量快速增长，煤电发电量比重降低。2017年，全国全口径发电量6.42万亿千瓦时、同比增长6.5%；其中，非化石能源发电量同比增长10.0%，占总发电量比重为30.4%，同比提高1.0个百分点。全口径并网太阳能发电、并网风电、核电发电量分别增长75.4%、26.3%和16.5%；全口径水电发电量增长1.7%，增速同比回落3.9个百分点。全口径火电发电量同比增长5.2%，增速同比提高2.9个百分点；其中，煤电发电量同比增长4.8%，增速同比提高3.6个百分点，煤电发电量占总发电量比重为64.5%，同比降低1.0个百分点。

4.电煤供需形势偏紧，冬季发电用天然气供应紧张。2017年，煤炭消耗需求增长超预期，煤炭行业去产能超进度，叠加安全、环保等多方面因素影响，煤炭产量增加不足，煤炭市场供应量小于消费量，导致电煤供应持续偏紧。受“煤改气”新增需求集中释放等因素影响，天然气消费需求超预期增长，供暖期发电用天然气供应紧张，部分地区燃机发电受到供气限制。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

一年来，面对外部市场的巨大压力，公司在全体股东大力支持下，按照“一体两翼，多轮驱动”战略部署，积极采取措施，全力应对挑战。

1.强化经营管理，企业运行克难奋进

一是创新电力营销。面对发电产能过剩、省内电厂相互恶意竞争的严峻局面，公司坚决不发无效益的电，有效控制了市场交易电价下降幅度。

二是狠抓增收节支。积极适应火电利用小时低位运行新常态，通过变更折旧计提方法，全年折旧费用同比减少了2.86亿元。大力压缩外委业务，合同费用同比降低了6500万元。加大政策增收力度，全年共争取到各项补贴和税收优惠1.27亿元。

2．深化技术改造，节能减排取得新成效

一是节能改造力度持续加大。全年共完成节能改造项目38项。

二是环保升级改造继续推进。全年共完成了河津、漳泽、王坪共5台机组超低排放改造，公司200MW及以上等级机组全部实现了超低排放。在临汾热电成功实施了国内首个脱硫废水零排放示范项目，受到国家环保部的高度肯定，并作为新技术项目大力推广。

3．加快转型步伐，电力发展取得新突破

一是在国家严控新增煤电产能的政策压力下，经过艰苦的努力，长治百万项目由停建改为缓建，并正式取得环评批复，项目进展取得重大突破，工程建设稳步有序推进。

二是新能源项目快速发展，17个风电和光伏项目共77.3万千瓦容量先后投产，吴马营风电项目取得核准，目前新能源装机容量达到132.25万千瓦，成为公司继火电之后的第二大产业板块，电力产业结构得到进一步优化。

4．坚持以辅促主，多轮驱动积极发挥作用

面对发电主业经营困难局面，公司大力实施“以辅促主”战略，加快提升非电企业盈利能力，电力工程、节能公司、技术中心、售电公司等非电企业全年贡献利润约1亿元。积极开发新材料产业，利用国内领先技术，建成了怀仁粉煤灰无机新材料生产线，开辟了粉煤灰自主综合利用的新途径，并申报了山西省高科技项目。正式成立了电力科学技术研究院，加快获取相关资质，面向外部市场拓展业务，开辟新的经济增长点。加大外部创收力度，积极走出国门，承揽了摩洛哥350MW超临界机组运维业务，为今后继续输出技术和劳务，进一步拓展海外市场奠定了基础。

5．加强资金管理，融资工作保障有力

一是面对国家银根收紧、企业经营困难以及来自资本市场等方方面面的压力，公司未雨绸缪，多元化开辟融资渠道，保障了企业正常运营和项目发展资金需求。

二是通过转让上海融资租赁公司20%股权，回笼资金5.1亿元，其中获取资本利得1.7亿元，实现了流动性和利润双增加。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

a. 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

b. 2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自 2017年6月12日起施行，对2017年1 月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

c. 2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。

本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

■

②其他会计政策变更

本公司本年度无其他会计政策变更。

（2）会计估计变更

①会计估计变更的内容和原因

鉴于发电市场运营环境发生较大变化，机组运行方式随之发生变化，本公司认为目前发电资产采用的年限平均法计提固定资产折旧不能公允反映其磨损折耗状况，忽略了发电资产在不同会计期间由于发电负荷变化较大的损耗差异。根据目前火电生产形势和机组实际出力情况，工作量法能较好地弥补年限平均法的不足，更符合收入、成本配比原则，能客观地反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司平稳运行。

为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，经本公司 2017 年 1 月24日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，并经2017年2月16日公司2017年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于固定资产折旧计提方法变更的议案》，自2017 年 2 月 1 日起，将火电分、子公司固定资产折旧方法由原适用的年限平均法计提折旧变更为与发电直接相关的资产采用工作量法计提折旧，与火力发电无直接关系的资产仍采用年限平均法计提折旧。工作量法按照火电发电量进行计算。

②会计估计变更对2017年度净利润的影响

本次会计估计变更将减少公司2017年固定资产折旧383,712,307.30 元，增加所有者权益及净利润287,784,230.48元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、会计差错的原因

公司2017年6月收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%的股权,该公司为大同煤矿集团有限责任公司控制的全资子公司，工商登记已于2017年6月30日进行了变更。由于该事项属于同一控制下的企业合并，故在编制比较会计报表时，对合并财务报表期初数和上年同期数进行了追溯调整。工作人员在编制2017年度半年报、三季报合并报表时对其他应付款和资本公积的期初数调整有误，致使其他应付款期初数虚增309,298,200元,占期初负债总额的0.82%。资本公积期初数减少了309,298,200元，占期初归属于上市公司股东净资产的3.39%。该差错不涉及损益调整。

二、更正内容

调减其他应付款期初数309,298,200元，调增资本公积期初数309,298,200元。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共58户，详见本节第九项“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加16户，减少1户，详见本节第八项“合并范围的变更”。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─028

山西漳泽电力股份有限公司

八届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届二十一次董事会于2018年4月24日在公司13楼会议室召开。会议通知于4月13日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、董事会会议审议情况

1.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告及年度报告摘要》。

4.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。

5.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年合并报表归属于母公司净利润为-1,556,351,364.97元，母公司实现净利润-655,979,314.51 元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-1,276,869,997.61 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

6.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告》。

7.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

8.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

9.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度财务决算报告和内部控制审计机构的预案》。

董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘任费用为人民币 120 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用110万元；内控审计服务工作费用10万元。

独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2018年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此预案提交公司2017年年度股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

10.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的预案》。

在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。

独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

11.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理2018年度评级授信及融资的议案》。

董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、交通银行、邮储银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、昆仑银行、光大银行、兴业银行、晋商银行、渤海银行、国家开发银行、中国进出口行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、汇丰银行、南洋银行、广发银行、晋中银行、长治银行、天津银行、同煤财务公司等办理2018年-2019年的评级授信及融资综合事项，授信额度442亿元。

12.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保额度的预案》。

董事会同意公司为全资子公司——山西漳泽电力节能技术有限公司、宣化县源和新能源有限公司分别提供融资担保额度2000万元、4.65亿元，为控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司按持股比例提供融资担保额度6.5亿元。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为子公司提供融资担保额度的公告》。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

13. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对部分应收预付款项计提减值准备的议案》。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对部分应收预付款项计提减值准备的公告》。

14. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更正公司2017年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。

具体内容详见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于更正公司2017年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的公告》、《2017半年报（修订版）》、《2017三季报（修订版）》。

15. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行中期票据的预案》。

为优化债务结构，缓解偿债压力，促进公司可持续化稳定发展，董事会同意公司申请注册发行不超过人民币30亿元的中期票据。

为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据有关的事宜。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司发行中期票据的公告》。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

16. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

17. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于大友投资公司增资入股漳电新材料公司的关联交易预案》。

董事会同意公司全资子公司——漳电新材料公司引入战略投资者——大友投资公司，有利于漳电新材料公司更好的培育市场，发挥其高新技术属性，扩大经营规模，为公司转型提供新的利润增长点。

因大友投资公司与公司均属于同煤集团控股子公司，本次交易构成关联交易，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，有关联关系的股东回避表决。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于大友投资公司增资入股漳电新材料公司的关联交易公告》。

18. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在河曲县成立新能源发电项目公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

为了加快新能源项目开发，推动公司清洁能源发展，董事会同意公司全资子公司——新能源公司以现金出资人民币4000万元，在河曲县成立新能源发电项目公司，以开发当地30MWp光伏扶贫项目。

19. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对新能源公司进行增资的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

为加快推进风电、光伏等新能源项目发展步伐，董事会同意公司对新能源公司进行增资，增资后新能源的注册资本金将由现在的19.5亿元增资到20.64亿元

20.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

公司董事会提议2017年5月22日（周二）上午9:00在公司13楼第九会议室召开2017年年度股东大会，审议以下议题：

1．审议《2017年度董事会工作报告》；2．审议《2017年度监事会工作报告》；3．审议《2017年度报告及年度报告摘要》；4．审议《2017年度财务决算报告》；5．审议《2017年度利润分配议案》；6．审议《2017年度独立董事述职报告》；7．审议《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的议案》；8．审议《关于为子公司提供融资担保额度的议案》；9．审议《关于续聘2018年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；10．审议《关于大友资本增资入股漳电新材料公司的关联交易议案》；11．审议《关于发行中期票据的议案》。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2017年年度股东大会的通知》公告。

以上第2、3、4、5、7、9、10、12、15、17项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─029

山西漳泽电力股份有限公司

八届七次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届七次监事会于2018年4月24日在公司13楼会议室召开。会议通知于4月13日以电话和电邮方式通知全体监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、监事会会议审议情况

1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告及年度报告摘要》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。

4.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年合并报表归属于母公司净利润为-1,556,351,364.97元，母公司实现净利润-655,979,314.51 元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-1,276,869,997.61 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

5.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在内部控制体系的健全和完善方面开展了大量工作，针对2016年内控自我评估评价结果，对从中发现的风险及一般内控缺陷进行了整改完善，对业务流程图和风险控制矩阵图进行全面修订、完善，同时结合内部控制目标，及时根据相关法律法规的要求修订和完善公司各项内部控制制度，并根据业务发展要求和外部经营环境的变化，检验和评估现有管理制度的有效性，进一步完善了原有内控制度及内控管理体系。公司内部控制自我评价报告能够客观、真实、准确的反应公司的管理状况。

6.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的预案》。

在审议本预案时，有关联关系的监事白秀兵先生、曹贤庆先生回避了表决。

监事会认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

7.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度财务决算报告和内部控制审计机构的预案》。

监事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘任费用为人民币 120 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用110万元；内控审计服务工作费用10万元。

9.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的议案》。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的公告》。

10.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更正公司2017年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。

具体内容详见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于更正公司2017年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的公告》、《2017半年报（修订版）》、《2017三季报（修订版）》。

11.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

12.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。

具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司发行中期票据的公告》。

以上第1、2、3、4、6、8、9、10、11、12项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

山西漳泽电力股份有限公司监事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临-032

山西漳泽电力股份有限公司

关于追认2017年度日常关联

交易超额部分及2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2017年度日常关联交易超额基本情况

公司2017年4月19日召开2016年度董事会，会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的预案》，预计2017年公司关联交易总额为345,792万元，其中：关联采购254,720万元；关联销售91,072万元。

2017年实际发生306,393.76万元，其中：关联采购203,105.65万元，关联销售103,288.11万元。

公司实际发生的关联交易总额与预计数相比没有超额，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2017年初的预计范围，达到深圳证券交易所《股票上市规则》披露要求，具体情况如下：

2017年度日常关联交易实际发生情况

■

实际发生金额与预计金额产生的差异：

1、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2017年度实际采购燃料比预计减少23.38%，主要是公司燃料费较预计数减少所致。

2、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2017年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务比预计减少24.37%，主要是本年工程量减少产生。

3、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2017年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供运输业务比预计增加35.36%。 主要是本年度为加强燃料统一运输管理，增加了山西同泽宇物流有限公司的运输业务。

4、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2017年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的物业服务比预计增加37.04%，主要是本期新合并单位增加致物业管理费用相应增加。

5、中铝山西新材料有限公司：2017年销售电力比预计增长14.92%，托管服务费减少0.91%，主要是受本期生产电量的影响。

6、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2017年销售热力比预计增长40.79%，主要是本期同一控制收购山西漳电同达热电有限公司，该公司向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司大同煤矿集团鹏程物业管理有限责任公司销售热力的影响。

7、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2017年公司提供融资租赁业务减少33.39%，主要是公司本期融资租赁业务比预计减少。

8、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业、秦皇岛秦热发电有限责任公司：2017年公司向大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供劳务为866.51万元，销售介质材料费5,154.38万元，向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务为473.56万元，上述业务2017年未预计在日常关联交易金额中。公司基于正常业务的持续发展，双方交易价格参照市场价格协商确定，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

二、2018年度日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易概述

1、关联交易事项：

2018年度预计日常关联交易事项：

（1）向关联人采购燃料不超过181,129.10万元；

（2）接受关联人工程劳务及设备不超过30,000万元；

（3）接受关联人提供运输业务不超过18,000万元；

（4）接受关联人提供物业服务不超过1,800万元；

（5） 接受关联人提供融资租赁业务，利息支出不超过13,564.60万元,接受关联人提供委托贷款业务，贷款本金不超过50,000万元

（6）向关联人销售电力不超过71,693.35万元；

（7）向关联人提供劳务不超过3,566.06万元；

（8）向关联人销售热力不超过9,096.30万元；

（9）向关联人销售介质材料费不超过3,806.26万元。

2、关联人名称：

（1）大同煤矿集团有限责任公司及所属企业

（2）中铝山西新材料有限公司

（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司

3、预计总金额：2018年预计发生382,655.68万元，其中：关联采购294,493.70万元，关联销售88,161.98万元。

（二）预计日常关联交易的类别和基本情况

金额单位：万元

■

履行的审批程序：

（1）公司第八届董事会第二十一次会议于2018年4月24日在公司现场会议方式召开，会议审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的预案》。

（2）关联董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了本次表决，与会其他非关联董事一致通过该项议案。

（3）该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临-031

(下转122版)