山西漳泽电力股份有限公司

(上接121版)

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 大同煤矿集团有限责任公司

1）基本情况

业务性质：工业企业

主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。

法定代表人：张有喜

注册地址：大同市新平旺

注册资本：1,703,464.16万元

总资产：2,780.64亿元，归属于母公司的净资产220.22亿元（2016年末数据）。

2016年度实现营业收入1,701.42亿元，利润总额2亿元，归属于母公司股东净利润-14.27亿元。

2）与公司的关联关系：股东。

2. 中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公司）

1）基本情况

业务性质：工业企业

主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

法定代表人：王龙章

注册地址：山西省河津市

注册资本：427,960.06万元

总资产：1,297,807.25万元，净资产：368,128.40万元。

本年度实现营业收入651,002.07万元，净利润-12,345.04万元。

2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

2. 秦皇岛秦热发电有限责任公司

1）基本情况

业务性质：工业企业

主营范围： 电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

法定代表人：李王斌

注册地址： 秦皇岛市海港区秦皇东大街540号

注册资本：58,000万元

总资产：195,057.71 万元，净资产：60,770.34万元。

本年度实现营业收入105,471.10万元，净利润526.18万元。

2）与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

（二）履约能力分析

以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

四、关联交易主要内容

（一）采购燃料

公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。

（二）接受工程劳务及设备

公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的业务。

（三）接受运输业务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。

（四）接受物业服务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业管理服务合同，负责山西漳泽电力股份有限公司及所属公司的办公楼等物业服务。

（五）接受融资租赁业务

公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

（六）销售电力及热力

本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力，价格按照山西省物价局批复价格执行。

（七）提供劳务

本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取管理服务费。

本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务，灰场清理等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。

本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。

公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。

五、关联交易协议签署情况

公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

六、董事会意见

公司2017年度发生的超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

公司2018年度日常关联交易预计是根据公司正常生产经营情况及市场定价原则确定的，公司将实时跟踪日常关联交易进展的情况，按规定履行披露义务。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）在销售电力时发生关联交易，主要是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易。

（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用大同煤矿集团有限责任公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，以减少电煤运输费用，向其采购燃煤的关联交易。

（三）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。

综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

八、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将预案提交公司第八届二十一次董事会会议审议。

独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

九、备查文件目录

1.第八届董事会第二十一次会议决议；

2.八届二十一次董事会相关事项的独立意见。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临－033

山西漳泽电力股份有限公司

关于召开2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2017年度股东大会

2.召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开经公司八届二十一次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议时间：2018年5月22日（周二）上午9:00—12:00

网络投票时间：2018年5月21日—2018年5月22日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2018年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00期间的任意时间。

5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

6.股权登记日：2018年5月17日

7.出席对象：

（1）截至2018年5月17日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点：公司13楼第九会议室

二、会议审议事项

1.议案名称

提案1 2017年度董事会工作报告

提案2 2017年度监事会工作报告

提案3 2017年度报告及年度报告摘要

提案4 2017年度财务决算报告

提案5 2017年度利润分配议案

提案6 2017年度独立董事述职报告

提案7 关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的议案

提案8 关于为子公司提供融资担保额度的议案

提案9 关于续聘2018年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案

提案10 关于大友资本增资入股漳电新材料公司的关联交易议案

提案11 关于发行中期票据的议案

2.披露情况：以上提案已经公司八届二十一次董事会审议通过，决议公告刊登于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3.无特别强调事项。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1.登记时间：2018年5月22日上午8:00—9:00

2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1410房间）

3.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

五、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

六、其它事项：

1.会议联系方式：

联系电话：0351—7785895、7785893

联系人：赵开 郝少伟

公司传真：0351—7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

七、备查文件

山西漳泽电力股份有限公司八届二十一次董事会决议公告（公告编号：2018临—028）

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2017年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2017年度股东大会结束时止。

■

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：

股东参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360767

2.投票简称：“漳电投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始的时间为2018年5月21日下午15:00，结束时间为 2018年5月22 日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─034

山西漳泽电力股份有限公司

关于为子公司提供融资

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

公司全资子公司——山西漳泽电力节能技术有限公司（以下简称：节能技术公司）拟从晋中银行太原分行、华夏银行长治分行贷款2000万元，期限1年，用于补充流动资金，缓解资金流压力。

公司全资子公司——宣化县源和新能源有限公司（以下简称：宣化源和）拟通过中国进出口银行河北分行以银团方式或融资租赁模式融资4.65亿元，用于宣化源和新能源项目建设，融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保，特申请漳泽电力为宣化源和项目融资提供4.65亿元担保额度。

公司控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称：蒲洲热电）拟通过金融机构办理10亿元融资业务，用于日常周转经营及置换贷款，特申请股东方按持股比例提供担保，其中漳泽电力按持股比例提供融资担保额度6.5亿元，二股东澄合矿业公司按持股比例提供融资担保额度3.5亿元。

在公司股东大会审议通过后，公司将根据实际经营情况，分批与各金融机构签订合同，确定实际担保数额。

■

上述事项已经公司八届二十一次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、被担保人基本情况

1.山西漳泽电力节能技术有限公司

法定代表人：郝建成

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2014年2月17日

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力节能项目的改造、施工、监测、运行维护；电力节能设备及配件的采购；电力节能技术的咨询服务。

注册地址：太原高新技术开发区发展路48号新岛科技园E座三层。

股权结构:山西漳泽电力股份有限公司持股100%。

2.宣化县源和新能源有限公司

法定代表人：原路安

注册地址：河北省张家口市宣化区王家湾乡王家湾村

经营范围：太阳能发电

注册资本：人民币11620万元

成立日期：2015年6月3日

股权结构:山西漳泽电力股份有限公司持股100%.

3.山西漳电蒲洲热电有限公司

法定代表人：姚忠太

注册地址：山西省永济市中山东街20号

经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售。

注册资本：人民币56400万元

股权结构:山西漳泽电力股份有限公司持股65%

被担保公司主要财务数据

截至2017年12月31日，被担保公司主要财务数据如下：

（单位：万元）

■

三、担保协议主要内容

与金融机构商谈合同的主要条款如下：

担保方式：连带责任保证担保。

被担保对象：节能技术公司、宣化源和、蒲洲热电。

保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起两年。

四、董事会意见

1.公司本次为控股子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

3.山西漳电蒲洲热电有限公司的其他股东同比例提供了担保。

4. 被担保公司反担保能力测算：

（1）宣化县源和新能源有限公司与国家进出口银行（河北分行）洽谈项目贷款事宜，贷款额度不超过30,000万元，期限不超过14年。

还款能力预测说明如下：现金流量表中测算建设期为项目投资期现金流量净额为负值，2018年正式进入运营期，项目步入稳定运营，各项支出趋于稳定，现金流入年平均7,021万元（运营14年），现金流出年平均5,377万元（运营14年），其中涵盖日常运营、借款本金及利息等支出，依照目前测算标准，现金净流量年平均值1,644万元。归还国家进出口银行本金、利息无资金压力。

（2）节能技术公司拟通过华夏银行、晋中银行办理流动资金借款2000万元，主要用于日常经营周转。

现金流预测：节能技术公司现已完工节能项目10个，预计2018年可回收现金5865万元，现金净流入可以覆盖本议案中担保借款，无偿债风险。

（3）蒲洲热电公司

根据市场情况，结合公司实际情况，蒲洲热电公司2018年经营情况预计如下：

1）发电量32.5亿千瓦时

2）供热量210万吉焦

3）营业收入92200万元

4）营业总成本88700万元（其中折旧费用13000万元）；

根据以上经营情况可知，蒲洲热电年经营净现金预计9500万元，同时项目建设投资期间留抵进项税2亿多，近年内不上缴增值税，年可以减少现金流出4000万元，蒲洲热电年净现金流最低13500万元，能够保证该笔还贷资金。预计2019年至2022年，蒲洲热电年平均净现金流在18000万元以上，进一步保证还贷资金。

董事会认为被担保公司有能力为公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告之日，公司实际对外担保余额合计为人民币1287537.39万元，其中对合并报表范围外单位（参股公司）提供担保341807.40万元，占公司最近一期经审计净资产800036.73万元的42.72%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─035

山西漳泽电力股份有限公司

关于对部分应收预付款项

计提减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为了客观、真实、公允地反映公司截止 2017年12月31 日的财务状况及经营成果， 公司于2018年4月24日召开的第八届二十一次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于对部分应收预付款项计提减值准备的议案。现将具体情况公告如下：

一、概况

（一）公司所属侯马热电分公司与山西侯马晋田热电有限责任公司（以下简称：晋田热电）分别于2013年12月28日、2015年12月29日签订两份合同，形成其他应收款共计41,424,800元。

后因晋田热电严重亏损，资不抵债，遂申请破产。经临汾市中级人民法院审理，最终以事实依据不足为由不予确认债权41,424,800元。截至2017年12月31日，侯马热电分公司根据晋田热电管理人“不予确认债权的确认书”、“晋田热电工作人员补偿工资委托书”，预计能收回4,101,000.00元。

根据《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》的规定，需对其计提应收款项减值3644.25万元，以切实公允地反映公司资产的存续状况。

（二）2008年漳泽发电分公司向长治市融利能源有限公司（以下简称融利能源）预付煤款6000万元，融利能源以低于市场价格50元/吨向分公司供煤，后融利能源在合同期向分公司供煤约30万吨。合同到期后恰逢煤炭资源整合，融利能源煤矿停产造成无法及时归还欠款，经多次催要，融利能源归还部分预付煤款，剩余1865.78万元至今未归还。

2017年漳泽发电分公司向长治市仲裁委员会申请仲裁，2017年9月长治市仲裁委员会下发仲裁书，要求融利能源归还欠款并支付利息，现融利能源煤矿核定为90万吨，但由于前期需投入较大，处于停产状态。

根据《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》的规定，需对其所欠1865.78万元进行全额计提坏账准备，以切实公允地反映公司资产的存续状况。

二、对本公司的影响

上述计提坏账准备对公司2017年度母公司财务报表的影响为：利润总额减少5510.03万元。

三、独立董事意见

本次公司对部分应收预付款项计减值账准备符合企业会计准则的相关规定，也符合公司实际情况，能真实反应公司的财务状况，同意公司对部分应收预付款项计提减值准备事项。

四、监事会意见

公司第八届七次监事会审议通过了关于对部分应收预付款项计提减值准备的议案。公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了上述事项，认为：公司本次对部分应收预付款项计提减值准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司对部分应收预付款项计提减值准备。

五、备查文件

1.公司第八届二十一次董事会会议决议；

2.公司第八届七次监事会会议决议；

3.山西漳泽电力股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─036

山西漳泽电力股份有限公司

关于更正公司2017年半年度

报告、三季度报告及其摘要

暨会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次更正概述

2018年4月24日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于更正公司 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》，为更严谨地反映公司财务状况，保护公司与股东合法利益，董事会同意公司对 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要相关情况进行更正。

本次会计差错更正将调减其他应付款期初数309,298,200元，调增资本公积期初数309,298,200元。该差错不涉及损益调整。

二、本次更正原因

公司2017年6月收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%的股权,该公司为大同煤矿集团有限责任公司控制的全资子公司，工商登记已于2017年6月30日进行了变更。由于该事项属于同一控制下的企业合并，故在编制比较会计报表时，对合并财务报表期初数和上年同期数进行了追溯调整。工作人员在编制2017年度半年报、三季报合并报表时对其他应付款和资本公积的期初数调整有误，致使其他应付款期初数虚增309,298,200元，占期初负债总额的0.82%。资本公积期初数减少了309,298,200元，占期初归属于上市公司股东净资产的3.39%。该差错不涉及损益调整。

三、本次更正具体情况

上述会计差错更正未影响公司经营成果,对公司财务状况影响情况如下：

公司2017年半年报、三季报合并资产负债表期初数数据更正情况：

单位：元

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更正后的2017年半年报的合并资产负债表（更改数字加粗）

■

■

更正后的2017年三季报的合并资产负债表（更改数字加粗）

■

四、董事会、监事会、独立董事的意见

（一）董事会意见

1.本次更正公司 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2.更正后的 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要、变更影响的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息更加真实、准确、完整地反映了公司 2017年半年度、三季度的经营业绩和财务状况；

3.本次更正有利于更严谨地体现公司财务状况，保护公司与股东的合法利益。

（二）监事会意见

1.本次更正公司 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2.更正后的 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要、内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息更加真实、准确、完整地反映了公司 2017年半年度、三季度报告的经营业绩和财务状况；

3.本次更正有利于更严谨地体现公司财务状况，保护公司与股东的合法利益。

（三）独立董事意见

1.公司本次更正公司 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正事项审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

2.公司本次更正公司 2017年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正事项符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。修改后的半年报、三季报更加清晰、准确地反映了公司 2017年半年度、三季度财务状况和经营成果，有利于维护公司与股东的合法利益；

3.公司应加强对企业会计准则深入、严谨理解，强化日常会计核算管理和内部控制制度建设，加强相关人员的培训和监督，提高信息披露质量，切实维护公司和投资者的利益；

4.我们同意本次对半年报、三季报及其摘要的更正以及会计差错更正事项。

五、备查文件

1.八届二十一次董事会决议。

2.八届七次监事会决议。

3.独立董事关于八届二十一次董事会议题的独立意见。

4.2017年半年报（更正后）。

5.2017年三季报（更正后）。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─037

山西漳泽电力股份有限公司

关于发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为优化债务结构，缓解偿债压力，促进公司可持续化稳定发展，公司拟申请注册发行不超过人民币30亿元的中期票据。

一、具体方案

公司中期票据拟申请注册金额为不超过30亿元，并在注册有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求，采取一次注册、分期发行的方式发行。

1.注册额度：不超过30亿元。

2.发行额度：视公司需求分期发行。

3.发行期限：不超过5年，附发行人调整票面利率选择权及投资人回售选择权。

4.主承销商：中国国际金融股份有限公司，中国民生银行股份公司。

5.债券面值及发行价格：本期中期票据面值100元，平价发行

6.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

7.承销方式：余额包销

8.发行方式：采用集中簿记建档、集中配售方式发行

9.发行利率预估：本期中期票据采用固定利率计息，利率范围：5.3%-6.8%。

10.资金用途：筹集资金主要用于偿还有息债务及补充企业流动资金，以优化债务结构。

11.本次决议的有效期：本次中期票据发行事宜经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

二、授权事宜

为保证此次注册发行顺利进行，提请股东大会授权董事会办理本次发行中期票据的相关事宜，主要授权内容包括：

1.提请股东大会授予董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件）；

2.聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等）以及采取其他必要的相关行动。

此授权经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─038

山西漳泽电力股份有限公司

关于大友投资公司增资入股漳电

新材料公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

山西漳电新材料有限公司（以下简称“漳电新材料”）为公司的全资子公司。现为适应漳电新材料的战略规划和发展要求，优化企业资本结构，提高综合竞争力，山西同煤大友股权投资管理有限公司（以下简称“大友投资公司”）拟设立私募股权投资基金投资漳电新材料，基金规模5000万元。

山西同煤大友股权投资管理有限公司与公司都属于大同煤矿集团有限责任公司同一控制人旗下控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项。

上述交易已经公司八届二十一次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，关联董事文生元、胡耀飞、常春、赵文阳回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：山西同煤大友股权投资管理有限公司

法定代表人：刘杰

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2017年9月6日

企业类型：有限责任公司

公司地址：山西综合改革示范区太原学府园区晋阳街南一条10号1幢A座3层

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务

关联关系如图：

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三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西漳电新材料有限公司

法定代表人：陈建全

注册资本：人民币1亿元

成立日期：2017年5月17日

企业类型：有限责任公司

公司地址：山西省太原经济技术开发区开新街15号地和苑办公楼313室

经营范围：经过对煤电废弃物的高附加值加工工艺后产生的建材（胶凝材料，如水泥混合材，混凝土掺合料；地质聚合物；管桩管廓；制砖板材等），无机填充料（替代碳酸钙，高岭土，滑石粉，硅微粉，硅藻土，活性炭，白炭黑，炭黑，磷系阻燃剂、硅铝等），塑料，橡胶，橡塑发泡材料，玻璃钢，防腐耐磨油漆涂料，环境净化吸附涂料和填料等的研发、生产和销售。其他固体废弃物的综合利用、新型材料的研发等。

（二）股权结构

增资前后漳电新材料股东出资及股权比例情况如下：

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（三）评估情况

公司委托北京中科华资产评估有限公司对漳电新材料公司的全部股权权益进行了评估，具体情况如下：

（1）评估目的：评定估算山西漳电新材料有限公司的净资产权益价值于评估基准日的市场价值，为山西漳电新材料有限公司拟增资事宜提供资产价值参考依据。

（2）评估对象：本次评估对象为山西漳电新材料有限公司全部权益。

（3）评估范围：评估范围为山西漳电新材料有限公司于评估基准日资产负债表所载明的全部资产和相关负债。

（4）评估价值类型：市场价值

（5）评估基准日：本次评估基准日为2017年12月31日。

（6）评估方法：资产基础法

（7）评估结论：

经采用资产基础法评估，山西漳电新材料有限公司在评估基准日2017年12月31日总资产账面值9,852.04万元，评估值9,852.04万元，增值0.00万元，增值率0.00%；负债账面值3.12万元，评估值3.12万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值9,848.92万元，评估值9,848.92万元，增值0.00万元，增值率0.00%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以北京中科华资产评估有限公司对漳电新材料公司的全部股权权益评估值为依据。

五、交易协议的主要内容

投资协议中主要条款如下：

1.投资金额：5000万元

2.投资方式：增资扩股，山西同煤大友股权投资管理有限公司设立私募股权投资基金，采用增资扩股方式投资山西漳电新材料有限公司

六、交易目的和影响

本次公司全资子公司——漳电新材料公司引入战略投资者，符合公司降低财务杠杆的要求，同时可提高企业融资能力，有利于漳电新材料公司更好的培育市场，发挥其高新技术属性，扩大经营规模，为公司转型提供新的利润增长点。对公司财务及经营情况没有重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年未与该关联人发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

独立意见：公司关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避表决，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

十、备查文件

1.八届二十一次董事会决议；

2.独立董事关于八届二十一次董事会的独立意见；

3.投资协议；

4.山西漳电新材料有限公司财务报表；

5.评估报告;

6.海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─039

山西漳泽电力股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2017年12月31日止的《关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额及到位情况

根据2015年 12 月 30 日第七届董事会第二十五次会议决议、 2016年 1 月 29 日第二次临时股东大会会议决议，审议通过了公司《非公开发行A股股票预案》。2016 年 5 月 20 日第八届董事会第一次会议决议、2016 年 6 月 7 日第四次临时股东大会决议，审议通过了调整公司《非公开发行A股股票预案》。根据公司《非公开发行A股股票预案》拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 298,000.00 万元，拟发行股票数量为本次非公开发行的募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。

2016年 10 月 26 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1803号），核准公司非公开发行不超过 827,777,800 股新股。

截至2016年12月30日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）823,204,419股，已收到6名特定对象缴付的认购资金人民币2,979,999,996.78元，扣除全部证券承销费和保荐费等直接费用人民币33,000,000.00元（含税）后，实收募集资金净额为人民币2,946,999,996.78元，已由主承销商海通证券股份

(下转123版)