广西桂东电力股份有限公司

公司代码：600310 公司简称：桂东电力

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2018】第5-00100号），母公司2017年度实现净利润为11,612,598.42元，加上期初留存的未分配利润272,342,244.95元，减去2017年已分配2016年现金红利66,222,000元，2017年度实际可供股东分配的净利润为216,571,583.53元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润216,571,583.53元以2017年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.25元（含税），合计派现20,694,375.00元，剩余195,877,208.53元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司主要业务为电力生产销售和油品贸易。

1、公司是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业，同时拥有电厂和电网，拥有完整的发、供电网络，是电力上市公司中少数拥有“厂网合一”的企业。公司控制（全资及控股）的电源装机总容量38.2625万千瓦，包括五个主要水力发电厂：合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂，合计年平均发电量约17亿千瓦时左右。电力销售区域形成三省（区）联网电量互为交换互通有无的灵活格局，拥有较稳定的客户群，市场区域相对稳定，主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。公司售电来源主要包括自发电和外购电两部分，公司的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，需保持一定的外购电力，外购电力主要来自广西电网、湖南电网以及附近区域的小水电等。与自发电相比，外购电成本较高，其占比大小将直接影响到公司的电力营业利润。

2017年公司各水电厂流域全年来水同比偏少（属正常年份，前几年属超设计丰水情况）。公司全年共完成发电量17.64亿千瓦时（含小水电），比上年减少22.48%；售电方面，公司全年售电量为37.83亿千瓦时，比上年减少6.28%；发、售电量差为外购广西电网、湖南电网及附近区域小水电电量。

2、公司全资子公司永盛公司拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，为公司贸易业务平台，主要经营柴油、汽油及汽柴油组分等化工产品和煤炭的贸易业务。永盛公司主要采用“以购定销”的方式开展成品油及化工产品贸易业务，通过衔接上下游的供需双方，发挥成品油产业链一体化优势，统筹油品、煤炭两条业务链，完善能源化工产业链，向客户提供成品油及化工产品。整合加油加气站资源，逐步发展面向消费者的加油站零售业务，加快成品油及化工产品上下游产业链的整合升级。

（二）行业情况说明及公司所处行业地位

1、电力行业

根据中国电力企业联合会统计，2017年全国电力供需形势总体宽松，全社会用电量为6.3万亿千瓦时，同比增长6.6%，增速较上年提升1.6个百分点，全社会用电量明显回升，装机结构持续优化。国家电力体制改革继续推进，16部委出台政策推动供给侧改革，增量配电改革试点全面铺开，全国统一电力市场建设进一步深化。

公司作为广西地方水电企业，是全国水利系统地电行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、以110KV输电线路环网运行、拥有完整统一的发供电一体化体系、电网内发供电相互配套的地方电力企业。公司以水力发电为主，电源结构单一，自发电量与降水量和流域来水情况密切相关，由于不可控的自然天气状况对发电量具有决定性作用，公司全年特别是枯水期需要向广西电网、湖南电网购电，以满足供电范围内用电需要。公司供电区域内及周边地区存在广西电网和部分小型水电生产企业，形成与公司竞争的局面。从长远来看，公司还将逐步向广西东部地区及其他地区扩展供电区域，前述地区的电力生产企业和电网经营状况对公司的电力生产和销售也会产生一定的影响。

2、油品贸易行业

2017年，国际原油呈先跌后涨态势，故国内成品油价格亦随之波动，全年国内成品油零售限价共经历十一次上调，六次下调及八次搁浅。随着国内经济增速放缓、成品油供应量继续提升以及新能源汽车发展扶持政策，汽油需求量增速放缓，柴油需求量增速也保持低位，国内成品油市场供过于求现象并未得到有效改善。三季度以后，受传统成品油消费旺季影响，国内成品油价格出现连续上涨态势，中下游客户进行阶段性补货。2017年国内国内成品油市场整体表现尚可。

近年来，我国地方及民营企业炼制、生产的成品油及化工产品质量不断提升，产量出现了较大增长，从而带动了成品油及化工产品贸易市场的交易量。永盛公司深耕成品油及化工产品贸易业务，具备开展大宗成品油及化工产品现货贸易的能力，通过打造成品油批发、仓储物流、终端销售一体化的产业链格局占领华南及西南地区的部分汽柴油市场，成为了华南、西南地区具有一定知名度的成品油流通企业，在华南地区已建立起直接面向国内能源知名企业的稳定销售渠道。永盛公司在扩大成品油贸易业务规模的同时，不断拓展外地市场，建立自主品牌。报告期内，永盛公司实现营业收入84.14亿元，比上年增长141.23%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，公司2011年公司债券第一期、第二期及2016年公司债券第一期、第二期已完成付息工作。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据联合信用评级有限公司2017年6月6日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]597号、联合[2017]598号），维持公司“AA”的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，确定“16桂东01”债和“16桂东02”债“AA”的债券信用等级，同时维持“11桂东01”债和“11桂东02”债“AA”的债券信用等级。本次评级未对债券评级及主体评级作出调整。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内公布。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司全年共完成发电量17.64亿千瓦时（含小水电），同比减少22.48%；完成财务售电量37.83亿千瓦时，同比减少6.28%；全年实现营业收入1,024,483.50 万元，同比增长96.54%，其中电力销售收入155,026.48 万元，同比减少1.56%，全资子公司永盛公司营业收入841,359.47 万元，同比增长141.23%。全年合并实现营业利润12,743.67万元，同比减少11.15% ；实现净利润6,344.05万元，同比减少69.70%；每股收益0.0766元，同比减少69.72%；全面摊薄净资产收益率3.11%。

报告期内对公司经营业绩有较大影响的主要因素：自发电量大幅减少，成本较高的外购电量同比增加，用电负荷结构中低电价电量占比较大，发、售电利润减少，导致公司2017年度电力业务日常经营业绩较去年同比减少；报告期内公司减持国海证券股票获得约1.78亿元投资收益，对公司2017年度财务状况和经营成果产生积极影响。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述企业会计准则第16号和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并范围内的子公司包括十六家，与上年相比增加子公司二家。具体见本附注“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益披露”

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-031

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第七次会议的通知于2018年4月14日以电子邮件发出。会议于2018年4月24日在公司会议室召开，会议由董事长秦敏先生主持。应到会董事9名，实到会董事9名，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要。

全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要刊登于2018年4月26日《上海证券报》、《证券日报》。

该议案需经公司2017年年度股东大会审议通过。

二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。

该议案需经公司2017年年度股东大会审议通过。

三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度总裁业务报告》。

四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》：报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。

该议案需经公司2017年年度股东大会审议通过。

六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》：

经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2018】第5-00100号），母公司2017年度实现净利润为11,612,598.42元，加上期初留存的未分配利润272,342,244.95元，减去2017年已分配2016年现金红利66,222,000元，2017年度实际可供股东分配的净利润为216,571,583.53元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润216,571,583.53元以2017年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.25元（含税），合计派现20,694,375.00元，剩余195,877,208.53元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2017年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经公司2017年年度股东大会审议通过。

七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所及其报酬的议案》:

公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告的审计机构，聘期从2018年4月至2019年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2018年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经公司2017年年度股东大会审议通过。

八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2018年度公司内部控制审计机构及其报酬的议案》:

公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内部控制的审计机构，聘期从2018年4月至2019年4月，经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内部控制审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经公司2017年年度股东大会审议通过。

九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》:

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：

2017年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2017年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年度内部控制审计报告》:

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司2017年度内部控制审计报告》（大信审字【2018】第5-00128号），报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年度社会责任报告》:

根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2017年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》:

根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党党章》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的要求，结合公司实际，公司修订《广西桂东电力股份有限公司章程》部分条款，具体修订内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于修改公司〈章程〉部分条款的公告》。

十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》:

根据公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2018年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司桂旭能源公司提供担保的公告》。

公司董事会认为公司为子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

本次公司为子公司桂旭能源公司提供担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司永盛公司提供担保的议案》:

根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持永盛公司的发展，根据永盛公司申请，2018年度公司拟为永盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司永盛公司提供担保的公告》。

公司董事会认为公司为子公司永盛公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，永盛公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

本次公司为子公司永盛公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司永盛公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》:

根据公司子公司广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持桂盛公司的发展，根据桂盛公司申请，2018年度公司拟为桂盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3.5亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司桂盛公司提供担保的公告》。

公司董事会认为公司为子公司桂盛公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，桂盛公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

本次公司为子公司桂盛公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂盛公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》:

根据公司全资子公司梧州桂江电力有限公司（以下简称“梧州桂江电力公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持梧州桂江电力公司的发展，根据梧州桂江电力公司申请，2018年度公司拟为梧州桂江电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8,000万元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的公告》。

公司董事会认为公司为子公司梧州桂江电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，梧州桂江电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

本次公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展电力业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

十七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》:

根据公司子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持西点电力公司的发展，根据西点电力公司申请，2018年度公司拟为西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司西点电力公司提供担保的公告》。

公司董事会认为公司为子公司西点电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，西点电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

本次公司为子公司西点电力公司是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司西点电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

十八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为武夷汽车公司提供担保的议案》:

根据福建武夷汽车制造有限公司（以下简称“武夷汽车公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持武夷汽车公司的发展，根据武夷汽车公司申请，2018年度公司拟为武夷汽车公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为武夷汽车公司提供担保的公告》。

公司董事会认为公司为武夷汽车公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，武夷汽车公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

本次公司为武夷汽车公司提供担保事宜是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为武夷汽车公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

十九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司天祥公司提供担保的议案》:

根据公司全资子公司广西天祥投资有限公司（以下简称“天祥公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持天祥公司的发展，根据天祥公司申请，2018年度公司拟为天祥公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司天祥公司提供担保的公告》。

公司董事会认为公司为子公司天祥公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司更好地开展业务。同时，天祥公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

本次公司为子公司天祥公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司天祥公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

二十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》:

为了支持公司全资及控股子公司的发展，2018年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。

公司董事会认为，公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：

公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

二十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟出售部分国海证券股票的议案》：

公司目前合并持有国海证券（深圳证券交易所主板上市，股票代码000750）股票213,953,337股（其中公司持有198,731,337股，公司全资子公司永盛公司通过定向资产管理计划持有15,222,000股），占国海证券总股本4,215,542,000股的5.075%。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟出售部分国海证券股票的公告》。

公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

公司出售国海证券部分股票有利于满足公司经营及资金需求，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过后一年内出售部分国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。

该议案需经公司2017年年度股东大会审议通过。

二十二、6票赞成（关联董事秦敏、邹雄斌、朱震因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度日常关联交易事项的议案》:

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司2018年度预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向关联方销售电力，租赁土地及办公场所等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司2018年度日常关联交易公告》。

公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：

公司2018年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2018年度的日常关联交易。

公司审计委员会在事前对公司2018年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2018年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2018年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

二十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》:

由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过80亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。

该议案需经本公司2017年年度股东大会审议通过。

二十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司“2017年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项的专项说明》:

公司董事会认为，强调事项中涉及的全资子公司桂旭能源在建的动力车间项目受政策影响处于停建状态，如果不能恢复重建，将对公司经营成果及财务状况产生较大影响，提请投资者关注；会计师上述强调事项是审慎的，公司及桂旭能源公司对此保持高度重视，一直积极与各上级政府及相关主管部门汇报沟通，请示支持动力车间纳入规划建设，争取早日恢复建设，公司后续将及时披露上述强调事项的进展情况。具体详见公司《广西桂东电力股份有限公司董事会关于公司“2017年度带强调事项段无保留审计意见审计报告”涉及事项的专项说明》。

二十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2018年第一季度报告》：

公司2018年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，正文刊登于2018年4月26日的《上海证券报》、《证券日报》。

二十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》:

公司决定于2018年5月18日（星期五）召开2017年年度股东大会，有关情况具体详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-032

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第三次会议的通知于2018年4月14日以电子邮件方式发出。会议于2018年4月24日在公司本部会议室召开，会议由监事会主席覃业刚先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年年度报告》正文及摘要，并发表书面审核意见：

1、公司2017年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度监事会工作报告》:本议案需提交公司股东大会审议。

三、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》:

监事会认为董事会提出的2017年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》:

监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

五、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2017年度社会责任报告》:

监事会认为公司2017年度社会责任报告客观真实地反映了公司履行社会责任的情况。

六、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度日常关联交易事项的议案》:

监事会认为：公司2018年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2018年度的日常关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司“2017年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项的专项说明》:

公司监事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告对公司2017年12月31日财务状况及2017年度经营成果给予了客观评价，会计师上述强调事项是审慎的，公司已高度重视并将采取积极措施予以解决，公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见作出了专项说明，如实说明了相关情况，制定了具体解决措施。该强调事项段中涉及事项未违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对该强调事项公司监事会将会持续进行关注。

八、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2018年第一季度报告》，并发表书面审核意见：

1.公司2018年第一季度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会审议表决通过，2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

3.公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.我们保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司董事履职情况的考评报告》:

报告期内，公司共召开11次董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会的历次会议，积极参加董事会及其下属专门委员会会议，认真阅读在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表明确意见；在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况；持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响；严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大投资者的利益。

监事会认为：2017年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务，严格按照相关法律法规的要求，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。

十、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2017年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购、出售资产等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内公司与参股公司发生的关联交易、公司及各子公司与控股股东广西正润发展集团有限公司等关联方签订的土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（七）监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司监事会

2018年4月24日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-033

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于修改公司《章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党党章》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的要求，结合公司实际，经公司2018年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，公司相应修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下：

一、修订及新增内容

（下转126版）